浅谈加强央企子企业董监事会建设

张霞　李佳忆

［摘 要］董监事会建设是国企改革的重中之重，是完善公司法人制度的“牛鼻子”。自2020年国企三年改革行动以来，子企业董监事会建设成为国企董监事会建设的重点方向。本文通过回顾董监事会的历史渊源，充分论述了中国国企董事会制度建设的必要性、监事会制度建设的重要性，分析了央企子企业董监事会现状，并探究提出了加强央企子企业董监事会建设的相关举措，即可从健全完善董监事会制度体系、强化外部董事履职保障、建立和完善董事会专门委员会、强化监事会队伍建设、成立监事会片区组等五方面进一步完善董监事会建设。

［关键词］董事会；监事会；央企子企业

doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2023.13.029

［中图分类号］F276.1 ［文献标识码］A ［文章编号］1673-0194（2023）13-0102-04

1     董监事会的历史渊源

董事会不仅是股东利益的忠实代表，也是企业内部深化改革、加强管理、提升效率的重要保证。董事会制度的起源可以追溯到公司和现代公司法的确立。特许公司时代使“董事管理公司”发展为一种惯例和事实，1862年，英国通过的第一部《公司法》从法律层面确立了董事“管理公司”的地位［1］。中国开始接触公司的概念始于晚清时期，此后，中国公司制度发展进程停滞不前，直到1994年7月1日，《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）实施，强制规定了股东会、监事会与董事会并立的“三会模式”，现代公司制度才登上中国经济舞台，董事会才逐渐受到重视并迅速发展起来。

监事会制度是与公司制相伴而生的，最早可追溯至1602年荷兰东印度公司大股东受股东会的委托担任董事及监察人。其设置的起因是为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益。真正率先设立监事会制度的是德国。1861年，德国颁布了《商法典》，首次确立了“三会模式”（即股东会、董事会和监事会）的公司治理结构。我国的监事会制度是为了建立现代化公司，在国企改制过程中引入的，这跟董事会制度的引入相同。立足本土实践，借鉴各国的公司治理经验，形成了监事会与独立董事并存的具有中国特色的公司监督机制。1994年7月1日，《公司法》正式施行，明确规定我国公司应设立监事会，并且监事会与董事会地位是平行的，共同对股东会负责［2］。

2     中国国企建立董事会制度的必要性和建立监事会制度的重要性

2.1   中国国企建立董事会制度的必要性

国有企业作为我国举足轻重的经济形态，面临着深化改革的重大任务和适应市场经济的重大考题。传统国有企业领导体制有着诸多弊端［3］，自1978年党的十一届三中全会以来，国有企业领导体制虽然经过多次变革［4］，但其实质都是一元化领导，严重约束和阻碍了企业的发展。特别是随着经济全球化发展、国际竞争愈发愈烈，国有大企业要生存、要发展，必须建立与国际接轨的现代企业制度和法人治理结构。随着改革的深入，1993年党的十四届三中全会提出，国有企业改革的方向和目标是建立现代企业制度［5］。

对于国企董事會，《公司法》规定：国有独资公司不设立股东会，但应设立董事会；国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，并决定公司的重大事项［6］。作为一种代理形式，一方面，董事会制度可有效分离所有权和经营权，从根本上使得“一把手独大”问题迎刃而解。另一方面，董事会是联结股东与经营管理层的桥梁，起着承上启下的作用，能建立起政企分开、权责明确的法人治理机制。此外，董事会作为企业“智囊团”，大大提高了企业决策的科学性、可靠性、合理性，确保企业有效运作，发展稳健。

2.2   中国国企建立监事会制度的重要性

根据经济发达国家的经验，要实现权力的分立与制衡，机构设置和权力配置非常重要。我国确立的国有企业监事会制度，正符合了这一现代企业制度的基本要求［7］。

监事会的重要意义在于，现实中公司股东以及股东会更关心投资收益，而非经营状况，因而可能不能有效行使公司经营的监督权，而监事会则可以代替股东专职行使监督职权，保护股东利益［8］。在国有企业中引入监事会制度，能够更好地监督权力，规范运营，保护国有资产，防止流失。

因而，在国有企业建立董事会、监事会至关重要，是现代企业制度下国企领导体制改革的必然选择，是现代企业经营管理和监督的必然要求，也是企业可持续发展的必然需求。

3     中央企业及子企业董监事会建设现状

在2003年国资委成立之前，按照《企业法》注册的总经理负责制的国有独资企业占大多数，没有设立董监事会，还有少数按《公司法》注册的国有独资公司，虽然设有董监事会，但主要由内部人员组成，跟公司经营班子重合度很高［9］。实际上，这两种体制基本都是“一把手”体制。

董事会建设经过从试点探索到全面推进，再到逐步完善，国资委与时俱进，不断完善相关制度机制，直到2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上提出了“两个一以贯之”，强调了要把党的领导融入公司治理的各个环节［10］。而监事会制度则是随着市场经济发展和混合所有制改革，由早期以外派为主，逐渐转变为内设。

综合看来，我国董监事会建设逐步完善，立足我国国情和企业实际，实现从“老三会”到“老三会”“新三会”并存融合，实现了党的领导与董事会建设相统一，建立起中国特色的国有企业治理制度。

3.1   中央企业子企业董事会建设的现状

目前，在央企集团层面，已经全面完成“党建入章”［10］。自2020年国企三年改革行动以来，子企业董事会建设成为国企董事会建设的重点方向。2021年，国务院国资委下发《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》，要求央企统筹推进子企业董事会建设，结合企业实际，明确中央企业二级子企业、三级一类子企业、市场化程度较高且有较大投资决策权的子企业一般应当设立董事会。业务单一且规模较小的子企业，一般不设董事会，设1名执行董事。

中央企业的各级子企业董事会建设在改革三年行动取得较大的进展和良好的成效，二级子企业的董事会建设已实现应建尽建、配齐建强，而三级及以下子企业董事会建设还有待加强，存在董事会成员结构不合理、董事会考核机制不合理以及董事会专门委员会作用未充分发挥等多方面问题，亟待解决［11］。

3.2   中央企业子企业监事会建设的现状

当前，随着“新三会”的完善，监事会建设也相应完善，但是在一些子企业中，虽然成立了监事会，但其无法实现有效监管，监督方式方法存在偏差［12］；一些内设监事会成员的监督能力不足，专职监事人员比例较小［13］；一些子公司监事会监督的信息沟通渠道不够通畅，无法实时掌握相关情况［14］等，这些都造成了监事会的监督职能被大大削弱。随着国企改革三年行动的逐步深入，下一阶段国企监事会的建设将聚焦国有混合所有制的三级及以下子公司以上问题的进一步整改。

4     加强央企子企业董监事会建设的举措

为充分发挥董监事会作用，进一步激发与释放央企子企业的内生动力和改革发展活力，央企集团层面需出台相应的指导意见、管理办法等，下属子企业可从以下几个方面进一步完善董监事会建设。

4.1   健全完善董监事会制度体系

加强顶层设计，建立健全保障董监事会规范高效运行的制度体系。央企集团应加强指导，让子企业在全面分析自身情况和政策要求的基础上，科学制定相关规章制度，比如下属子企业董事会工作规则指导意见、提级管控清单、外部董事监事管理办法、监事会议事规则指导意见等。同时，央企集团从其他维度和层面为子企业董监事会履职行权提供制度保障，比如董事会提案管理办法、董事会决议事项督办制度、监事会工作实施办法、监事会监督评价报告、董监事会考核评价办法以及涉及董监事会职权的战略管理、风险管理、投资管理、监督细则和监督成果等制度，使得子企业形成一整套关于董监事会工作开展的制度体系。

4.2   强化外部董事履职保障

强化子企业的外部董事履职保障，可从以下三方面着手。首先，健全外部董事工作沟通联络机制。子企业可建立外部董事沟通会制度，设立外部董事召集人，针对战略规划和重大的项目和风险等，召开外部董事务虚会进行深入研讨，提高决策效率，充分发挥外部董事作用。其次，加强外部董事培训。着重提升子企业外部董事的政治素养、理论水平、专业能力和实践本领，推动其更好地履行董事职责。比如，在董事会定期会议上，及时学习中央有关重要会议精神；通过邀请行业知名专家学者举办专题讲座，深入了解行业发展趋势，提升外部董事的决策判断力；对于公司重要会议和重大活动，多邀请外部董事参加，使其多角度了解公司信息。最后，加强外部董事调研。子企业可每年组织外部董事深入企业和市场实地考察，对重大项目等进行充分评估；对于重大决策，子企业应向外部董事进行专题汇报，组织现场调研，并在议案上会前召开专题汇报会和沟通会。

4.3   建立和完善董事会专门委员会

央企集团相关专门委员会可为子企业的专门委员会的设立提供指导意见，积极引导有条件的子企业积极设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。为充分发挥专业委员会作用，子企业要完善专门委员会设置，丰富专门委员会的数量与种类。同时，专门委员会成员不是一成不变的，还要综合考虑人员配备需求以及各个董事履职经历和专业特长，动态适时调整董事会专门委员会成员，完善董事会架构，确保董事会监管合规和运行稳健。最终，子企业要根据自身战略规划和改革发展需要，动态完善专委会支撑部门体系，促进专业委员和职能部门紧密沟通互动。

4.4   強化监事会队伍建设

监事会监督作为企业全面监督行为的存在，需要更多综合素质高专业能力强的人员。对于子企业，首先，可提高专职监事比例，拓宽专职监事来源渠道，选聘具有一批专业知识丰富、专业能力强并且具有良好职业道德的市场化专业人才作为专职监事，进一步配齐建强专职监事队伍。其次，强化外部监事履职，提升外部监事对经营业务的重视程度和参与程度。比如，定期召开座谈会，听取有效的意见反馈和工作难处，坚决解决，落实到位，不断理顺工作机制。最后，可以划出专门经费，对监事会人员定期开展专业培训，包括企业相关培训，如企业的战略目标，企业的文化和价值观；专业能力相关培训，如相关的法律和规定，监督工作的专业技能等；也可鼓励人员交叉培训，如非财务人员和非法律人员，也可参加财务人员培训班和法律顾问培训班等，切实提高监事会工作人员的专业能力和综合素质。

4.5   成立监事会片区组

在条件允许情况下，业务布局类似的三四家下属子企业可主动组成为一个片区组，片区组成员由这些子企业的监事组成，负责指导片区内各企业的监事会工作，这样可以促进各子企业监事会横向互补借鉴和共同发展，也解决了各自独立设置监事会时人员不充裕或工作不充实的问题。片区组需要建立独立的考核机制和经费管理制度，同时，探索建立片区组联动工作机制。片区组可以定期开展集中办公，交叉对片区组内企业开展专项检查并督促整改落实，持续强化风险管理，检查组成员由片区内各子企业相关工作人员组成。若监事会片区组实施效果良好，相关经验做法可推广至董事会建设。

主要参考文献

［1］仲继银.公司为什么需要董事会［J］.董事会，2014（2）：42-46.

［2］董晓峰.审计职能优化后国有企业监事会制度改革举措探析［J］.审计观察，2022（5）：40-43.

［3］谢春艳.深化国企改革背景下建设现代公司治理体系研究［J］.财富时代，2021（12）：135-137.

［4］周友苏.中国特色国有公司治理的特征、要点和实现路径［J］.经济法论丛，2017（2）：56-64.

［5］宋方敏.习近平国有经济思想研究略论［J］.政治经济学评论，2017（1）：3-24.

［6］孙刚.完善公司治理结构促进企业健康发展［J］.新经济，2016（6）：80.

［7］郎虹.如何更好地发挥央企上市公司监事会的作用［J］.企业改革与管理，2017（19）：116-117.

［8］陈莹莹.浅议我国公司监事会制度的问题及完善［J］.法制与社会，2011（35）：30-31.

［9］佴永松，严学锋，徐德胜.科学决策的制度保证：访国务院国资委副主任邵宁［J］.董事会，2012（10）：46-48.

［10］闫永，郭大鹏，原诗萌.央企董事会建设进入新阶段［J］.国资报告，2021（11）：42-50.

［11］王婧.新形势下国企董事会建设存在的问题及有效策略探讨［J］.企业改革与管理，2019（20）：5，7.

［12］陈建国，邵娇.国有企业监事会监督存在的问题和对策建议［J］.国有资产管理，2021（3）：11-14.

［13］段晓琪.国有企业内部审计与内设监事会协同监督研究［J］.北方经贸，2021（4）：79-81.

［14］温良德，姚仁东.国有企业监事会工作现状与解析［J］.财经界，2022（3）：41-43.