浅谈参股企业管理在构建一流集团化国企中的运用

徐洁

摘 要 国企参股企业有效管理是一个系统工程，是一流集团化国企综合管控能力的窗口体现，是推动一流集团向“管资本”转型的基本功。管好、用好参股股权，不仅可以在更大范围内盘活资源、放大价值，还有利于进一步提高国有资本配置和运行效率、提升国有资产整体效益。做好参股企业管理需要夯实基础管理、按资源配置需求动态优化、分级分类监管关注效益，建立参股管控长效机制，逐步形成常态化的参股股权管理与退出能力。

关键词 国企参股企业；管理长效机制；顶层设计；股权纽带；分级分类；动态优化

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2023.03.010

2022年3月国务院国资委下发《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》（国资发财评规[2022]23号文），对大中型国企瞄准国际领先水平，建设优化升级财务管理体系，提出了系统的意见。其中，针对国企参股企业管理明确了依法行使股东权责，严格财务监管，有效保障股东权益等方向性要求。

国企参股企业的有效管理看似简单，实则困难，在具体操作中一直难以达到理想的监管效果。深入研究会发现这实际是一个系统工程，涉及公司战略规划、投资管理、法人治理、集团管控、董监事履职等诸多方面，是一流集团化国企综合管控能力的窗口体现。单方面缺失将因系统连锁问题导致监管效果不佳。国企参股企业股权来源多元化，历史成因复杂，管理差异度大。要做好参股企业管理，需要夯实基础管理，按资源配置需求动态优化，逐步形成常态化的参股股权管理与退出能力。

一、国企参股企业的形成类型

国企长期股权投资中的参股投资，有常规的市场化经济行为成因，也有国企特有的功能性投资和历史成因。汇总起来主要有以下几种情况。

（一）国企自主投资的参股股权

根据国企不同投资意图形成的自主参股投资项目，通常涉及范围较广。第一类是国企根据主业发展需要，关联其他合作方的资源、技术，通过参股投资实现产业生态链上下游拓展、技术协同等战略目的；第二类是国企以公司战略发展新目标为方向，涉足新产业、新业务领域培育，以参股投资风险可控模式进行孵化尝试，为进一步实现产业更新换代、腾笼换鸟的战略意图打下基础；第三类是国企作为财务投资者，参与投资一些有高增长性的潜力企业、上市前（Pre-IPO）公司，以期获得丰厚的财务回报。

（二）混改或产业逐步退出形成的参股股权

国企混合所有制改革出于国资的战略性考虑，强调“宜参则参、宜控则控、宜独则独”的原则。对部分市场化程度较高的行业，国企通过引入外部战略合作伙伴、建立核心员工团队跟投等股权激励约束机制，将国资持股比例降到一般不低于34%，以实现资源撬动；或是在国企部分产业退出过程中全部股权一次性退出之前，根据实际需要形成的过渡期控股变参股股权。

（三）国企改制时保留的参股股权

国企实行公司制改革时，原企业将国有资产作价入股，国有资产的持有方达不到控股比例而形成的参股股权。比如国企在特殊时期形成的厂办大集体企业、“三供一业”企业等，员工国企身份转换量化金额折换为个人股份并达成一致行动人，国资为支持被剥离、改制企业的发展过渡，保留了部分股权形成参股投资。

（四）政府指令性投资形成的参股股权

当地政府为推动某一产业的发展、招商需要或者某个关系社会民生的项目，要求国资背景的央企、地方国企与地方政府平台共同进行投资，常常形成国企参股投资。

（五）国拨技改或无形资产出资的参股股权

在上下兩级国有资本共建的项目中，一种较常见的情况是以下级国资出资为主，上级国资以投入的配套军工技改等国拨资金转增资本，或以国拨土地等无形资产评估作价出资，根据资产体量最终体现为上级国企的参股投资。

（六）债转股形成的参股股权

早在1999年由国家经贸委、中国人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》（国经贸产业[1999]727号）提出后，国企特殊阶段形成的银行等金融机构“债转股”参股股权、国企关联经营往来款“债转股”股权也是参股投资的形成来源之一。归纳为两类成因和三层目的[1]，梳理如图1所示：

二、国企参股企业管理的三个“难”

集团化发展是当前国企的一大特征，在全谱系长期股权投资中，相较于各类独资、控股公司，参股公司的管理明显不同，难点也更为突出。结合实操案例，归纳为国企参股企业管理的三个“难”。

（一）难以引起足够重视

参股投资相对而言投入不高、持股比例少，尤其是不在并表范围内，属于股权投资中的“远亲”，容易被企业管理层忽视。在国企各类投资管理制度和决策权限清单中也容易出现盲区，存在表面管理现象。对参股企业实际经营情况、分红情况缺乏实际了解。

案例1：某单位2000年以少量商业用地资产作价出资参股某跨界行业公司，持股30%。因一直作为参股企业管理，日常关注手段不多，对参股企业经营情况了解基本上仅通过其提供的年度经营汇报与财务报表，被该企业在当地不断扩张的虚假繁荣所迷惑。后期当国企准备退出股权，按照国资程序启动对该参股企业审计评估时，发现其存在多套账表的情况，管理审计与股权转让审计价值存在巨大信息差。多年的投资仅分享到有限的投资收益，退出时报表信息还面临原始投资颗粒无收的境况。

（二）难以有效维护权益

仅就股权比例而言，参股股比对投资企业没有实际控制权，难以有效管理的情况往往是个常态。即便对于公司治理基本规范的参股单位，国企股东通过年度“三会”对经营信息能有书面了解，公司派出董事或股东代表提出的某些建议，最后在决策层仍然是少数派，所以实质上“参股不参言”的情况则会导致国企出资人合法权益得不到有效维护。

案例2：某三线企业，20世纪90年代末响应当地政府号召，参股投资了地方某国资运营平台。该三线企业一直以小股东身份积极推动参股平台逐步做到规范“三会”运作，并在“三会”上通过派出董事、股东代表发表专业意见维护小股东权益，股东关系维护基本顺畅。但当参股企业连续两年高额盈利，而经营团队以后期发展为由坚持不分红的分配方案决策时，即使派出代表投了反对票，最终也未能改变尴尬的结果。

（三）难以及时顺利退出

根据《公司法》，股东减资退出或股权转让、公司解散等均属于重大事项，需要至少2/3股权决策通过，且需要其他股东在程序上的配合。尤其国有股东退出时，还涉及国有资产保值增值情况的审计、评估，不仅需要符合国资程序，而且耗时比较长，需要付出一定的财务成本。

案例3：某单位1998年在处理破产企业终结过程中，为保障剥离辅业企业的平稳过渡，保留了部分参股股权拟逐步退出，但根据当时维稳情况在章程中约定了股权按原始投资价格退出的特殊条款。后续被剥离的辅业企业逆势发展较好，参股股权价值远大于1元/股的原始价格，作为国有股权的退出既需要按照国有股权退出规定履行评估备案与挂牌交易程序，又受章程特殊条款制约无法与其他股东达成共识，股权清退之路曲折、漫长。

三、迎“难”而上、善用小股权锁定关键利益

（一）参股股权利弊分析

从利的方面看：参股投资是一个价值很高的管理工具。快速变革的时代里通过参股稳定和拓宽上下游资源，与各类所有制企业开展合资合作，可以实现更大的“平台化、生态化”战略版图拼接。而且基于国企的身份和资源优势，往往能参与一些优良的种子轮投资，通过参股分享自身主业以外的行业成长红利。参股投资投得好、管得好，则更具有性价比，更容易达到“四两拨千斤”的效果。

从弊的方面看：参股投资容易出现的弊端表现在国企对真实经营情况的掌握度、关键利益话语权不够，无形资产价值被占用、利用国企名誉的融资行为等，当参股企业业绩下滑时，国企声誉和信用评级承担了超出股比范围的负面影响。产生的原因多是由于顶层设计粗糙、管控过程不规范，亦或没有及时止损。

在一流集团化国企转向“管资本”的过程中，把传统的国有股权借助混改、上市等途径逐步提升流动性水平，不仅可以在更大范围内盘活资源、放大价值，也是练好“管资本”的基本功，有利于进一步提高国有资本配置和运行效率、提升国有资产整体效益。

（二）参股股权配置思路

参股股比虽然相对较小，但在股权构架设计思路中，国企应认识到股权设计不是简单的数学题，除了股权比例数字计算外，还有隐藏在公司章程、股东协议中的无限可能。尽管常规意义上作为参股股东持股比例小于50%、参与董事会决策但不起决定作用、参与公司治理但基本不介入经营管理，但是《公司法》对2/3等重大事项表决权的规定为最低限制，如章程中有更高规定，属于当事人的意思自治，具有法律效力[2]。

在单个公司层面用参股小股权锁定关键利益考虑，可以从股权、股东会、董事会、董事长、法定代表人、公司管理层六个层面合理设计和掌控。用好股东协议、公司章程、股东会与董事会会议三种工具。善用小股权锁定关键利益的核心控制权或否决权。控制权设计图如图2所示。

四、构建国企参股企业管理长效机制为解难之道

分析国企参股企业管理的规律，建议围绕实现国有资产保值增值目标，以规范法人治理为基础，以提升国有资本运营效率为抓手，积极构建分级与分类有机结合的参股股权监管体系，从以下方面推动国企参股管理长效机制建立。

（一）做好参股顶层设计，用章程与协议法定化保障小股东权益

一是审慎选择合作对象。在合作前期谈判中，坚持战略意图或收益优先的原则，将业绩成效或分红条件作为基础要求，在合资合作协议或参股企业章程中明确约定，或设立相应的对赌条款。在此基础上优选治理相对规范的合作对象。

二是合理优化股权结构。股权不是掌握公司控制权的唯一手段，工商局套用的章程模板仅是最基础模式。《公司法》允许有限责任公司的出资比例与表决权比例不一致，或出资比例与分红比例不一致，在参股小股权控制关键利益设计中都是策划的空间。

三是加强股权退出保障管理。将小股东的责权利在三会一层决策权限中明确划分，把业绩要求、退出通道与保障作为重要因素与合资合作方事先明确约定。如果后期合作关系破裂、股东利益受损又没有其他解决办法时，持股10%以上的股东有权向法院申请解散公司。比如上述“案例1”中的情况，参股国企可以此条为股权退出谈判或实际解散公司的法律依据。

（二）建好国企配套机制，以股权为纽带做人格化的积极有限股东

国企要善于以《公司法》和公司章程为纲，以规范公司治理为领，以出资额为限，通过股权纽带，选派股权代表有效发声，做积极、有限的人格化股东。

1. 事前审核把关，强化管理聯动

一是加强战略评审，严格决策审核。严格执行“战略投资评审”制度，公司负责战略规划、财务管理、法律合规、审计风控的职能部门对参股投资项目出具专业审核意见，对有效规避和防范参股投资风险要做好事前把关。二是明确责任主体，强化组织推动。建立分工协同、责任明确、保障有力的参股股权管理联动机制。明确对口职能主体履行参股监管的责任，前台（派出干部）专业高效及时报告、中台（职能部门）指导督导风控严密、后台（决策机构）统筹监管定期复盘，各层级不断优化职能管理、强化对参股股权的有效管理。

2. 完善制度建设，配套有机衔接

一是完善参股投资基本管理制度，明确日常报告要求与流程。推进构建一流集团化国企管控体系建立的过程中，需要改变老式参股投资管理靠默契而不是制度的问题，吸取市场熟知的“保万之争”的教训，避免随着知情人员更迭对参股企业的管理日趋脱节的现象。在投资主体企业建立参股股权管理制度，明确参股股权日常报告要求，包括股权信息变化的报告主体、报告时限、报告内容、报告频次、报告形式要求；明确派出董监事或股东代表的工作职责、与国企进行议案沟通及日常汇报的工作程序。二是完善参股管理配套制度实现有序衔接。规范合作股东筛选条件和流程，结合国资管理相关要求，明确按股权比例贷款担保、抵押、股权转让等基本规章制度和流程；建立参股董监事管理制度，明确董监事的任职资格、选聘方式、任职程序、考核评价和激励约束方案；完善股权风险管理制度，并与权益管理、价值管理等投后工作有机衔接。

3. 培养人才队伍，履行股东职责

一是建立专职董监事制度。建立专职董监事队伍，用人才为抓手履行股东职责。选派有相关行业经营管理经验、管理能力的人，到参股企业担任董监高。国企对派出专职董监事实施日常履职与任职企业年度考核相结合、出资人评价与任职企业评价相结合的双评价模式。以派出专职董监事为抓手，推动投资主体逐级履行股东职责。

二是健全股东事务工作机制。国企投资主体股东事务方面建立董监事履职指导平台，通过会议、文件、培训等方式，加强监管政策宣贯、制度解读等方面支撑；在所属参股企业层面建立履职保障平台，加强沟通交流、严格报送信息，必要时通过组织调研等方式，确保派出代表全面掌握参股企业运行情况。

（三）强化逐级考核评价，纵向落实责任贯通监管执行力

1. 按照母子公司权限，逐级压实主体责任

一是总部部门依职履责。总部部门对各级投资主体履行监管职责，进行监督检查，每季度对参股企业财务数据进行统计分析。按业务对口原则，对由集团审批或备案的参股事项出具股东事务意见，并由派出董事行使表决权。二是投资主体按权限履责。在集团允许投资的产业门类下，投资主体对参股企业实施监管，每半年逐级上报参股企业运营情况。每年4月逐级对投资主体履行监管职责进行评价，提出整改意见并限期完成，对于不符合集团战略目标或低效无效的参股股权加快处置退出。

2. 强化投后考核评价，增强监管穿透力和执行力

一是逐级实施考核评价。母公司层面将参股管理职责履行情况纳入对子企业经营层评价的重要内容，评价结果纳入子企业负责人年度绩效考核。在开展任期经济责任审计和投资管理审计时，对投资主体负责人任期内的参股投资、参股企业关联交易等情况进行审计，审计结果作为任期评价结果和选拔任用的重要依据。

二是加强参股项目投资后评价。在参股投资项目完成后的12—24个月内，从项目前期工作、实施过程、投资效益等多维度进行评价，评价结果可分为完全成功、基本成功、部分成功、不成功、失败五种标准，并作为奖励或追责的重要依据。

（四）投资过程中用模型监管，分类动态优化提升监管效率

按照参股投资意图，各级子企业对其参股企业日常实施A、B、C分类监管，提升监管的关注度与识别度。

1. 针对A类（战略发展类）企业，要加强投资分红监管，提升投资回报

一是加强章程管理。定期对参股企业章程中重大关联事项一票否决权、强制分红等条款进行排查，对不符合集团现行监管要求的条款进行甄别并及时完善。二是認真行使监督权。专职董监事认真履行积极股东职责，通过参加董事会、监事会，全面掌握参股企业运行情况；通过定期到参股企业调研，及时发现和揭示问题并推进整改。对于关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，要加强风险排查。对风险较大、经营情况难以掌握的参股投资，要及时退出。三是积极行使收益权。对连续盈利两年以上的参股企业要求实施分红，并积极跟踪确保到账、颗粒归仓。

2. 针对B类（保留观察类）企业，要加强运营监控，适时动态调整

一是设定观察期限。观察期限原则上为三年，在三年内实施动态调整，达到预期目标的上调到A类，未到预期目标的下调到C类。

二是实施差异化监管。对于分红率较低或不分红且持股比例较低的，联合其他股东一致行动，督促参股企业或合资合作方实施分红。对于严重亏损且不符合战略目标的，定期分析研判运营状况，根据运营改善情况进行动态调整。

三是实施专人专管。采取“一企一人”的方式，及时全面了解参股企业运营动态。

3. 针对C类（处置退出类）企业，要加强处置监管，夯实资产质量

不符合国企最新战略规划的参股公司，处于非正常经营状态的参股公司，长期并严重亏损（如连续三年亏损）且扭亏无望、长期不分红的参股公司，投资额度小、占股比例低、在投资企业内没有影响力的参股公司，被投资企业规模小、在行业内没有影响力的参股公司均属于参股退出的范畴。

4. 根据模型决定取舍，常态化畅通退出通道

一是行使退出保障管理（含减资）。在合资合作协议或参股企业章程中明确约定了业绩要求或分红条件未达到的，与合资合作方事先明确约定的退出条款即是“全身而退”，履行国资减资退出程序亦有价值底线保障。

二是依规实施股权转让。以资产评估价值为依据，通过股权挂牌转让或协议转让的方式，有效盘活存量参股投资，减少资金占用。

三是依规实施清算注销（含强制清算、破产清算）。对于非持续经营或盈利能力较弱、未来发展前景不好的参股企业，推进清算注销。

四是依规实施无偿划转。对短期内无法达成一致意见的参股股权也可利用国资集团内专业资源集中处理优势，实施参股股权无偿划转，减少对正常生产经营资源的占用。

五、参股企业管理在国企瘦身健体中的应用及成果

在近年来开展的瘦身健体提质增效、改革三年行动综合治理过程中，通过全面系统梳理，国企主要通过确权（对历史原因未确认股权进行股权确认）、整合（通过内部交易、划转、管理关系调整等多种举措）、账实暗存（因各种原因造成暂时无法退出的参股公司夯实账面价值、建立档案并归档）、上市（促进参股股权上市）等方式[3]实现参股公司的基础管理夯实、提升管理体系。

还需持续加强参股企业运行监测和分析评估，结合企业运营情况，综合运用增持、减持或退出等方式实施动态管理，切实消除部分参股股权投资存在的“只投不管”等突出问题。建立坚决退出不具备竞争优势、缺乏发展潜力或低效无效、管理失控的非优势参股股权的长效机制，为风险防范奠定扎实基础。通过进一步夯实管理基础，发掘资产价值，培养资本退出能力，切实解决参股企业退出难问题，为推动一流集团化国企向“管资本”转型练好“基本功”。 AFA

参考文献

[1] 卢庆华.公司控制权：用小股权控制公司的九种模式[M].北京：机械工业出版社，2021.

[2] 范松林.法人压减、处僵治困、参股瘦身攻略[M].北京：中国财政经济出版社，2019.

[3] 田志友，丁泉.从“管资本”角度看国有企业的参股管理[J].上海国资，2022（5）：92-94.

（编辑：冯金玉）