注册制下上市公司会计信息披露问题的研究

潘文富，吴淑芳

(1.中国社会科学院 工业经济研究所，北京 100044；2.贵州财经大学 会计学院，贵州 贵阳 550025)

引言

2020年3月，新《证券法》的出台标志着我国证券发行制度由“核准制”迈入“注册制”时代，十九届五中全会为推进深化注册制改革创造了政策条件，此后国内资本市场纷纷积极回应。自注册制进行试点后，违规披露信息的公司大大减少，市场对上市公司的选择能力也明显提高，这种由点到面、分步推进的策略，由于充分遵循改革规律，更加符合市场实际，为推进深化市场体制改革积累宝贵经验。但我国上市公司会计信息披露中仍存在的非正常披露问题严重干扰了证券市场正常秩序、误导投资者、降低投资方对上市公司的信心，伤害市场和投资者利益。在注册制改革为龙头的战略方向上把如何提高上市公司信息披露质量作为主要发力点，对筑牢市场平稳健康发展根基具有重大意义。

一、文献回顾

(一)国外注册制研究

注册制起源于美国《1933年证券法》，目前是证券市场最为成熟的发行制度。Huan Luo等(2014)认为，高质量的信息披露可以规避信息不对称情况的发生，显著降低债券融资成本[1]。在市场经济高速运行之下，Edward Locke(2010)认为监督管理部门应以投资者正当权益为重心，加强制度建设，以不断提升会计信息披露质量和水平[2]。Maela Giofré(2012)认为，在美国现行注册制背景下，监管方有必要对上市公司的日常经营管理和发行行为进行监督和适度干预，应重点加大对上市公司所披露的经营、管理、财务等必要披露信息的监管力度[3]。

(二)国内注册制研究

中央人民政府在2013年11月15日提出注册制改革，自此我国学者对注册制相关问题的研究逐渐活跃。参照美国注册制，沈朝晖(2013)主张实质审核难以作为判定注册制和核准制的标准，其代表性和全面性仍值得商榷[4]。李曙光(2015)认为我国新股发行注册制改革作为市场力量的回归，应从加强信息披露、完善定价机制、优化发行条件入手，形成合力助推注册制改革[5]。通过剖析美国IPO注册制渊源及其构造，李燕等(2014)则认为在我国转向分权监管多元化进程中，信息披露的有效性应作为前提得到不断强化，进而使基于价值判断的否决权得到合理使用[6]。针对当前注册制推进过程中面临的问题，陈洁(2019)确定了实施注册制的必要性，为有效防范企业发行中存在欺诈风险，有必要为中小投资者做好事前预防性保护和事后救济性目标，建立合理有效的风险配套制度[7]。唐应茂(2019)肯定了注册制要以信息披露为核心，适当放宽发行上市的实质条件，但同时也认为专业文件对于普通投资者来说，其内容专业性过强，阅读量庞大，会产生巨大的阅读障碍，应加以改革[8]。

(三)国外会计信息披露影响研究

通过分析评价会计信息质量的框架，Jonas(2009)强调了财务信息的充分性和可比性，这也是美国审计组织关于会计信息质量评价的主要科研成果[9]。在此基础上，Mark R. Patterson(2010)对信息披露的效率展开了研究，他认为图表、列表与示例等形象化工具在增强相关信息可比性、降低信息理解成本、提高信息披露效率等方面有明显的助益[10]。Bushman(2011)认为当信息重述严重程度达到临界值时，上市公司将以临时公告的形式正式告知投资者，相较于隐晦披露，以公开方式披露此类重要信息在提高市场效率方面效果更甚[11]。同时为防范上市公司虚假信息披露，Francis(2015)指出行政机关不仅要完备信息披露监督制度，加强会计监督，而且需规范管理层决策行为，完善上市公司治理结构才能够提高会计信息披露质量[12]。

(四)国内会计信息披露影响研究

出于信息披露的重要性考虑，国内学者大都认为信息披露制度是注册制的基础性制度。从法理角度分析证券发行制度，李文莉(2014)认为证券发行监管方应以信息披露为基础，利用市场自行对股票的良莠进行判断从而做出筛选[13]。从信息披露的法律责任角度，陈思远(2014)认为我国以往发行信息披露领域违法违规事件频发的主要原因是法律责任失之于轻，尤其对保荐人应当承担的刑事责任缺乏明确规定[14]。出于推动注册制下的发行信息披露规范化考虑，夏爽(2017)指出在完善违规信息披露的民事责任制度的同时，必须提高行政处罚力度，建立罚款金额与违规获利挂钩制度[15]。申万宏源课题组(2020)指出目前上市公司追求的主要是具有流动性、稳定性和透明性的交易目标，理应借助良好的交易机制和专业的机构投资者，推动企业信息披露良好发展[16]。林妍(2019)认为缺乏权利保护机制，将会使投资者在投资过程中始终处于弱势地位，不仅合法权益受到较大损害，与此同时，企业欺诈发行、发行不实等问题也严重损害投资者的交易权、求偿权和知情权等合法权利[17]。在信息披露制度方面，梁伟亮(2019)认为，信息披露应作为核心机制架构，并重点关注公司融资与投资者权益保护之间是否相对平衡[18]。陈艳等(2019)认为证券流动性快慢受自身发展能力强弱影响，信息披露在不同公司成长阶段的着力点不同，信息披露准确性仍有待提高[19]。

(五)文献述评

综合前述观点，国内外研究者从不同角度对注册制下上市公司会计信息披露制度的背景、特点、作用、适用性以及改革方向等不同方面进行了深入探讨，为我国的注册制改革奠定了理论基础。但业内学者的研究主要集中于注册制改革前后，且多为制度借鉴以及改革建议，缺乏全面性和可行性。基于注册制制度，监管方无法对企业信息进行实质性判断，其所发布监管信息大多难以起到警示避险作用，投资者独立判断投资价值的能力需要进一步提升，因此研究注册制下上市公司会计信息披露是必要且紧迫的。在国内外学者研究的基础上，以注册制的实施为研究背景，从上市公司会计信息披露现状引出信息披露市场存在的各种问题，在对信息披露过程中存在的差异化、不及时披露、失实披露等问题进行剖析后提出合理建议，希望借以提高企业信息披露质量，营造良好的市场披露环境，进一步推动注册制快速健康发展。

二、上市公司会计信息披露现状

(一)披露行业差距悬殊、披露地域分化严重

信息披露程度与行业、地区具有较强的关联性。在注册制之前，以A股为例，在2019年各行业公布的信息披露中，金融业以76.15%的信息披露程度占据行业榜首，公用事业和房地产紧随其后，披露率为40%左右，其余行业披露率多在20%～30%，其中信息技术行业最低，为16.94%。从信息公布主体性质看，国家企业主体(包括地方国有企业、中央企业)的信息公布披露情况明显好于个人主体(民营企业)，二者占比分别为51.58%和35.37%。这说明政府性质类企业较好地履行了注册制的要求，但就信息披露质量而言，二者均未达到高质量披露，所披露信息的可用性和完整性仍有待提高。注册制实行以来，注册节奏明显加快，2020年9月A股新增受理上市企业数量共60家，以科创板为例，正常待审或待发企业共208家，其中已受理23家，已问询111家，审核通过18家，报证监会待审23家，注册生效3家，中止及财报更新30家，以上数据较注册制实行以前明显增加；地域分布上，根据德勤(中国)发布的2020-2021年2月间科创板长期激励调研报告显示，在212家创业板有效申报企业中，除提交注册的40家外，仅有1所终止注册，其余均已生效或已通过，按地域划分，华东地区以101家企业稳居榜首，华南、华北、华中分别以63家、18家、12家随其后，西南、西北、东北地区企业均在10家以下，差距明显。

鉴于改革开放的时间顺序和力度不同，加之不同地区的市场化程度的客观差异，我国各地区在信息披露数量上总体呈现出东部大于中部大于西部、南方大于北方的“东强西弱、南强北弱”的披露格局；披露质量上，东部地区企业披露质量较高，但由于企业基数大，其披露比例反而低于中西部地区。

(二)披露信息延迟滞后，披露意愿明显降低

时效性是财会信息的价值所在。在瞬息变幻的市场竞争中，上市公司及时对会计信息进行披露不仅是证监会实现公司监管的要求，同时也能够帮助投资者获得更多的经济效益。但大部分上市公司并未严格按此要求对会计信息进行披露，往往延迟披露，滞后处理，甚至会为了自身利益试图隐瞒公司重大财务事项。

在注册制前，根据国泰君安发布的A股上市公司信息披露情况显示，过去十余年间共出现2次信息披露数量上涨高峰，但自2013年以来，其披露比例逐年下滑，至2018年仅为23.86%，表现出明显的抵触披露意愿。注册制实行后德勤对A股上市企业长期激励效果进行调研，结果显示在上市前通过拟分拆子公司进行上市前股权激励额度分配，这在一定程度上增加了信息披露的难度，可以为企业抵触披露找到一种合理解释。

(三)信息披露规范缺失、披露内容包装美化

信息披露过程中未按披露规范、包装美化披露信息问题仍十分突出。披露不规范性主要表现在两方面：披露文件不一致和信息披露存随意性，主要体现为披露规范老旧不一、随意调整利润分配对象、中期报告简单敷衍且不具有可行性以及不提供往年同期关键数据等。

包装美化则体现在对披露内容的二次加工上，常常避重就轻将暴露出的问题缩小化，针对投资者所关注的收益率、回报率则尽量放大，对于投资者担心的问题选择低调处理或人为降低风险数据，表现出明显的趋向性。

上市公司在会计信息披露中，常常存在“挑肥拣瘦”的情况。即在信息披露过程中企业有极强的主观性尽可能使“利好”信息“多多益善”，而对于影响股票价格、有损企业发展的“不利”信息则选择隐瞒或事后公开。部分上市公司经常采用此种手段游走在法律边缘，试图以各种手段遮掩其非法操作，多数情况下除被查处外不会以任何方式主动向外界公布。

(四)披露真实程度不够，信息参考意义缺失

真实是会计信息的生命，失真的会计信息披露形同虚设。真实的会计信息是投资者在证券市场公平的重要保障，也使证券市场得到更好发展。部分上市公司为了表现良好的经营发展现状，吸引更多的投资者，在会计信息披露的过程中通常会采取虚高收入、减少支出的方法，在披露内容上表现为数据处理失真(夸大或缩小)，一手炮制“漂亮”的财务信息，通过多种方式进行经济内容歪曲陈述，试图将不规范内容强行规范化。

三、上市公司会计信息披露存在的问题

(一)产生信息披露洼地，出现信息披露盲点

行业披露差距过大造成信息披露空白，出现披露盲点。不同行业、地区存在的差异性披露现象使得在信息披露中产生了信息洼地和披露盲点，造成部分行业近于空白披露状态。对于披露透明度存疑的上市公司，投资者对其投资意向大大降低，信息洼地和披露盲点的出现在很大程度上加剧了这一趋势，对相关行业造成系统性打击或行业萎缩，甚至退市等问题。

(二)延迟披露时效缺失，真实信息批而不露

滞后披露在丧失信息时效性的同时往往隐藏信息真实面目，关键真实信息难以表露。上市公司在进行信息披露过程中，出于己方利益考量(内因)和披露环境限制(外因)，存在逃避抵触信息披露的主观意愿，仍然普遍存在延迟披露现象，甚至出现个别上市公司通过利用本就滞后的披露信息进行暗箱操作，进行欺诈性交易的现象。由此造成信息误导、扰乱市场投资秩序等问题，造成信息错时披露、资本无序扩张等严重问题。信息披露的价值在于可用、可参考。对于信息瞬息万变的资本市场而言，披露时间决定了是否具有时效性或者具有多大程度上的及时性，已经丧失时效性的披露信息带有往年重复数据和经过人为处理的信息，使得信息披露处于“批而不露”尴尬境地，致使投资者和市场未能了解到企业真实财务信息，获取披露信息的不对称增加了投资者的选择难度，进一步加剧了二者主客双方的不对等地位和投资者地位弱势趋势。

(三)披露信息可信度低，企业利用制度缺陷

部分企业利用披露漏洞发布会计信息，通过不当披露发布可信度和可利用率低下的无用信息。不当披露即不规范披露，部分上市公司对利润分配对象的随意调整降低了自身的信誉和公信力，相当程度上是在透支自身无形的诚信资产，对于信息披露市场而言，则造成了日渐扩大化的披露漏洞。不具或很少带有参考意义的中期财务报告往往不含有同时期往年重要数据，其中的财务分析和进一步的评估改进措施在现实中不具有可操作性，这使得披露报告可信度降低。尽管此类信息在形式上做到了应批尽批，但就内容而言仍是在利用现有法律法规漏洞逃避投资者和市场关注点，不仅对企业自身发展埋下隐患，还极易形成恶性“示范”效应，在监管缺位的情况下，“漏网之鱼”不断增多，将使市场披露氛围持续恶化。

(四)虚假披露扰乱秩序，市场迷雾逐渐加剧

虚假不实披露扰乱市场秩序，加剧投资者对市场迷雾的甄别能力。经过上市公司“美容”处理后的会计信息缺乏真实性，这不仅误导投资者做出错误决策，造成利益受损，更容易让企业本身忽视自身财务问题，对资金流动做选择性解决，进而沦为资本循环上的“鸵鸟”。在我国投资信息环境仍不甚透明的情况下，并不意味着信息披露越多越好；相反，若虚假信息泛滥，则信息乱源，真假难辨，加大了辨别、分析、处理工作的难度和工作量。资本市场因其逐利的本质属性，资本力量释放并利用信息，通过信息剪刀差获取收益，具有充斥信息迷雾的属性，因虚假披露释放的信息源无疑加剧了这一市场迷雾。

四、上市公司会计信息披露存在的问题针对性对策

(一)创建行业披露标准，提高从业人员素质

建设新的披露规范、提高信息披露人员的披露素质是解决披露问题的根本之策。针对会计信息披露行业化特点，要在完善国家规范的基础上发布行业披露规范，而非仅仅靠行业协会约定等不具有法律强制效力的规范来降低行业披露差距过大的问题。同时加强对信息披露真实性的管控，逐渐消除信息披露灰色地带的不良影响。企业自身也应完善社会责任治理机制，增强信息自愿披露意识以降低权益资本成本，提升信息披露人员工作素质，聘用专业人员负责会计信息披露工作，以主动披露的市场披露先机占据市场主导，通过纵向对比自身过往数据，不断提升披露水平。同时保持战略定力，制定长期目标，在监督的基础上进行评价、奖励，增强主动披露积极性。

(二)提升披露监管力度，确保信息应批尽批

披露监管是高质量信息披露的重要保障，打击信息披露市场错而常见行为。延迟披露作为信息披露市场的常见状态，这不仅与企业自身有意为之有关，中小投资者自身意识不足、重视不够，监管部门措施不及时等也是滋长纵容这一行为的重要原因。投资者应关注学习会计信息披露的重点，增强信息分析辨别能力；证监会等政府监管部门应加强监管力度，加强政策研究，及时出台信息披露最新要求，与行业和社会共同构建三方监管体系，形成政府监管治理、行业自律自省、社会监督反馈的良性监管模式。

为避免“批而不露”现象，提升会计信息披露质量，企业应在披露前保证披露信息真实性、全面性和即时性要素审查自检工作，既要说明说清自身存在的财务问题，又要提出可行性解决方案。这就要求企业自身持续追踪并运用国家、行业最新规范，通过不断学习提高信息披露能力。

(三)加大披露惩处力度，鼓励主动自愿披露

发挥监管作用应做到“惩恶扬善”。会计信息披露环节上，披露是第一位的，监管则是披露制度化和长久化的重要保障，而监管重在典型，典型在于标杆。对信息披露违规违法企业，应依法严处，使其除接受法律制裁外，再无其他办法逃避信息不良披露的后果，达到杀一儆百的震慑效果和纠正不良风气的作用。对信息披露行为良好、质量较高的企业予以鼓励，在法律允许范围内可采取政策扶持，如税费减免与企业信誉挂钩等激励措施，充分发挥政策导向性和优秀企业模范引领作用。

(四)完善补偿退市制度，及时廓清市场迷雾

完善退市制度是提高市场披露主体披露门槛、廓清市场披露迷雾的重要制度举措。健康的会计信息披露市场为保障市场内的正常交易秩序，应确立并执行强制退市和主动退市相结合的退市策略，做好退市后对投资者的损害赔偿工作。对于扰乱市场交易环境的不良信息披露公司实行限期整改，整改不通过者予以退市，取消交易资格。

进行实时舆情监测，及时发布辟谣止谣信息，充分发挥大数据平台作为独立第三方媒体的舆论监督作用，引导和鼓励媒体关注企业在信息披露方面的问题，对拒不履行社会责任、逃避披露责任的企业依照相关法律法规进行惩处，同时予以曝光，加大其违法违规的法律成本和道德成本，而对于披露记录良好、披露质量较高的优质企业，可对其进行宣传推广，多措并举形成鼓励奖掖先进、抑制惩处不法披露的市场氛围。

“自媒体”时代的到来，意味着社会公众的监督范围更加广泛、监督力度和及时性大大提高，所以应重视自媒体对于企业社会责任信息披露的监督作用，着力提高社会众关注度和监督意识，营造主动发现、主动监督的良好环境。企业也可以利用现有的媒介平台，丰富企业社会责任信息的披露形式，如通过不同的社交平台灵活披露社会责任信息，扩展披露途径和范围，以适应人们快节奏、碎片化的生活方式，辅助和补充现有较为单一的披露形式。