浅析产权交易审核模式

赵率帅 王立新 赵红光

产权交易机构作为规范产权交易、高效服务客户的主体，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等规定，机构对拟发布的项目信息，按齐全性、规范性的要求进行审核，重点是各交易主体转受让各方的主体信息、标的基本情况（包括股权架构、审计评估等）、决策情况、交易安排（包括公示期限、资格条件、底价及保证金、竞价、优先受让权、价款结算等），以切实承担“产权交易机构应当对信息披露的规范性负责”的责任，从而有效防范产权交易市场法律风险。因此，建立完善的审核机制尤为重要，现将审核模式分析如下：

一、实践中的现有审核模式

（一）一体化审核模式

即业务、审核工作统一在业务部门完成，部门内部相应分工。

（二）独立审核模式

即业务、审核工作由不同部门承担，业务部门承揽业务，审核部门加以核证，确认合规后予以发布。结合此类审核程序，目前已形成一道审核及二道审核两种具体模式：一道审核——由一位专职工作人员负责项目的审核工作，独立完成材料的齐全性和内容的规范性工作，在需要时加以补正、整改，并负责项目材料的归档。两道审核（亦称“二审制”）——由两位专职工作人员依次核证，即初审和复审。其中，初审主要负责材料的齐全性审核，包括核对项目材料及系统录入信息的准确性、完整性、一致性，在需要时加以补正，并在项目交易完成后负责材料归档;复审主要负责拟发布信息的合法合规性审核，并在汇总初审意见的基础上出具审核意见，直接反馈给产权交易主体。

二、各类审核模式分析

对比证券市场的IPO，由于证券市场涉及众多投资者、巨额融资和持续的信息披露，因此證券市场不仅设有综合和专业的审核部门，还另设发审委，以规范信息披露行为。相比较而言，产权交易市场复杂程度较低、投资者数量较少、交易频度较为分散，但亦需高标准地实现所披露信息的真实性、完整性、准确性的交易要求。产权交易机构对于审核模式的选取，往往是在合规的前提下结合自身实践的产物，各种模式都有着利弊，难以一刀切、大一统，重要的是如何做到规范公允、畅通高效。

基于上述分析可以发现，审核模式的选取基本上取决于业务规模。业务量较少的机构均为小型产权交易机构，业务人员具有充足条件了解项目并判断和把控风险，以至于可以开展从洽谈到归档的全程办理工作，而无需单设审核部门。对于头部产权交易机构而言，由于客户数量多、项目宗数多，一般对合规性的要求高，以避免因违规而失去业务资格。亦因此，需要按照专业分工单独设立审核部门以确保此目标的实现。在小型产权交易机构发展壮大的过程中，往往也伴随着从业队伍的扩大和审核部门的独立。

（一）单独设立审核部门的工作机制

作为产权交易机构交易流程的重要环节之一，单独设立审核部门着重强化了审核的独立性，杜绝了审核过程中可能存在的干扰因素，有助于审核人员更好的规范交易行为，有助于客观科学的完善交易制度，有效防范交易风险。

其次，独立的审核部门更好的集中了审核资源，审核人员对各类规则解读、监管要求、口径指南等可以做到同步学习、同时知晓，有利于加快实现非标业务的“标准化审核”、提升专业化能力，同时精简了项目材料的跨部门交接、审核意见跨部门协调沟通等中间环节，有利于提高项目的沟通、整改效率。

另外，在审核过程中遵循“受理时间优先”“整改项目优先”的原则，能更利于统筹安排审核工作，并在审核、整改过程中统一审核标准、统一审核时限、统一沟通渠道，有效提升了项目审核过程的公开、公平和公正程度，有利于优化产权交易市场营商环境。

（二）在“二审制”模式下①的工作机制

在能力建设方面，将有关齐全性的基础审核内容与拟发布信息的合规审核内容再度分工，有助于进一步提高专业化程度。

在岗位分工方面，由于初审人员承担了原属业务人员职责范围内的项目数据核对、项目材料和系统整改、对外与受托机构沟通、卷宗归档等基础性工作，释放了业务部门的人力和精力，因而业务部门能够积极拓展市场，从而进一步强化了服务质量，提升客户满意度。

在联动合作方面，初审人员可以更好的敦促业务人员及时完善项目推进过程中的相关函件，提高业务档案归档的完整性、及时性，并探索优化交易业务的归档模式和方法，提升交易业务归档效率和质量。

当然，此种模式下需对沟通效率加以关注，避免因工作环节设置多而致使多头对接、内部往复多、反射弧过长等直接影响客户感受的不利情况，也需关注因分工而导致的业务人员服务水平不均衡等问题。

三、优化建议

（一）加强业务理论知识的常态化培训

1.加强初、复审实践性、专业性理论的内部学习

可从两个方面进行：一方面，夯实基础性、程序性的审核知识，通过加强操作指引、操作细则、审核要点等基础性文件的学习，掌握全流程基础知识。另一方面，利用好交易机构内部的专项培训计划，尤其是内容涵盖法律法规、基础理论、风险管理的培训，及时将工作中常见问题，归纳汇总，形成专题。

2.激发业务人员业务合规理论的学习动力

业务人员应从满足客户需要、业务需求的实务性出发，从普遍性规则到特殊疑难案例，对照规则、细则，由浅入深学习相关理论，并结合实际及时开展案例分享，适时接受审核部门安排的常态化培训和测试，达到比学赶超、以赛促学的目的。

（二）加强高效沟通

进一步优化审核、业务与客户的三方沟通机制，保持由同一人员与客户沟通，减少与客户沟通的繁琐程序，这样有利于项目的高效有序推进，提升服务质量。

（三）简化交易流程

业务与审核相对独立后，需要进一步简化交易流程，缩减交易步骤，并借助智能信息化手段减轻简单重复工作内容，解放生产力，提升各环节衔接效率。例如：小宗实物资产项目、批量项目、租赁项目等流程简化。此外，对交易环节简单、公告内容精简、简单重复程度较高的交易品种简化现有“二审制”，探索试行简化审核工作机制。

（四）准确把握核心要义

做好产权管理工作，关键要坚持依法合规，遵循市场机制。严格按照法律法规及规章制度的要求审核，规范操作规则，规范监管流程，规范审核标准，确保产权监管的公开、公平、公正和透明。努力建立反应市场经济规律、适应市场变化发展的产权管理机制和体制。

审核工作作为产权交易过程中的一个重要支撑环节，并非交易决策的终点。无论哪种模式，都需要业务人员与审核人员在交易全流程中充分沟通与高度配合，今后，更要自觉、主动地牢牢把握这一原则，推动国有产权交易工作提升到新水平上，更有效的服务于客户，提升整体服务质量。

注释：

①作者所在机构原将初审放在业务部门，现根据优化需要统一纳入审核部门。