存款保险准入管理探讨

■ 凌 云

（中国人民银行济南分行 山东济南 250001）

一、强制投保与存款保险准入内涵探讨

国际存款保险协会（IADI）发布的《有效存款保险制度核心原则》认为，如果金融机构可以自由选择是否参加存款保险，那么会导致风险低的金融机构不愿参加，而风险高的金融机构更愿意参加，即为“逆向选择”（陈达伟，2016；谭检明，2011）；同时，自愿投保容易促使投保的金融机构为了扩大规模而增大风险资产的比重，即为“道德风险”。强制性参保的方式能够防止逆向选择，并且能够实现同业分担，有助于同业间相互监督，避免道德风险（赵梓轩，2017；齐靓靓，2016）。

世界上绝大多数国家存款保险制度都遵循强制投保原则。就我国而言，强制所有吸收存款的银行业金融机构必须参加存款保险是存款保险制度有效运转的关键。一是吸收存款的银行业金融机构服务对象中包括中小存款人，这是最需要受到存款保险保护的群体，将其一并纳入存款保险制度有利于有效保护存款人利益。二是未建立存款保险之前的较长时间里，事实上是由国家对个人存款给予了隐形全额保障。在建立显性存款保险制度的过程中，如不采用强制投保机制，则会出现低风险机构为避免交纳保费而不愿意加入，而加入的高风险机构仍由国家提供保障的问题。三是经过近年来持续深化的金融改革，许多金融机构已经转变为股份制企业，而不再是国家全资所有。当金融机构经营出现风险时，由国家补偿存款人，无疑是一种角色错位。因此，强制银行业金融机构统一加入存款保险制度，能够进一步提高存款保险制度的法制化和规范化程度，能够对其加强对金融机构的市场约束，巩固改革成果（何洁，2018）。

《存款保险条例》第二条中指出：“所有在中华人民共和国境内吸收存款的商业银行、合作银行、农村信用合作社等吸收存款的银行业金融机构都应当加入存款保险制度，成为投保机构。”但需要明确的是，强制投保与存款保险准入管理两者并不冲突，并不意味着所有吸收存款的金融机构都在投保机构范围内，就可以无条件参加存款保险。一是存款保险基金管理机构有加强存款保险准入管理的职责。《存款保险条例》中指出，维护存款人存款安全以及存款保险基金安全是存款保险基金管理机构的责任；遵循基金使用成本最小原则，存款保险基金管理机构有权限对投保机构开展早期预警、早期纠正等审慎管制和风险处置措施。这些职责使得存款保险基金管理部门在存款保险准入环节加强管理和指导成为了应有之义。二是以减轻道德风险为目标的存保制度设计也决定了应强化存款保险准入。存款保险制度的设计和实施，均应充分考虑降低投保机构的道德风险，尤其是在实施强制投保的制度设计下，存款保险基金管理机构更应当在准入方面加强管理和指导，切实做到事前防控、防患未然（金钰，2017；吴世庸，2015）。

目前，我国主要通过投保手续办理来实现存款保险的准入。《存款保险条例》的第八条指出：“本条例施行前已开业的吸收存款的银行业金融机构，应当在存款保险基金管理机构规定的期限内办理投保手续。条例施行后开业的吸收存款的银行业金融机构，应当自工商行政管理部门颁发营业执照之日起6个月内，按照存款保险基金管理机构的规定办理投保手续。”本条明言所有存款保险的主体均需办理投保手续，这里需要阐明的一个重要问题是办理投保手续的必要性。

（一）办理投保手续是加强对投保机构管理、掌握信息、防范风险的重要途径

一是强化投保机构重视程度。办理投保手续的过程能够使投保机构加强对存款保险制度的重视程度，有利于督促投保机构进一步加强对存款保险规定的学习。同时，在投保手续材料审核过程中，各级人民银行大多通过召开投保机构存保工作现场辅导会的形式，对投保手续的办理、保费报表的填报、存保费用的交纳、存保制度宣传等环节的相关制度要求进行详细讲解。通过对投保机构进行辅导，可进一步强化其重视程度，督促其做好存款保险相关工作，为后续人民银行开展存款保险工作奠定基础。

二是掌握投保机构基本情况。在对投保机构高管人员基本情况、部门职责分工等资料审核过程中，可了解机构高管人员分工及部门职责设置情况，重点关注高管分工是否未实现前、中、后台隔离，出现既管业务又管风险的情况；通过所提交的章程，可以掌握该机构董事会与监事会的组成、职权、任期、议事规则以及利润分配等明确权利和义务的基本文件；通过机构提交的最近三年末的资产负债表、损益表、现金流量表以及“1104”全套报表，可以初步了解该机构的财务状况与经营成效。

三是及时了解投保机构风险点。在对投保机构风险管理类资料审核中，能够大体掌握该机构的风险管理框架和运行机制，对其风险管理状况形成初步的认识，从制度上发现其风险管理存在的薄弱点以及有缺陷的地方，从而督促投保机构及时补充完善。此外，针对办理投保手续时所发现的制度上的薄弱点，可在日后投保机构非现场监测中持续关注的同时，结合风险评级工作，关注其制度补充完善后实际履行情况（马莉，2018）。

（二）办理投保手续是金融机构取得投保机构这一人格的要件

银行业金融机构的本质是公司，而各国对公司的设立有登记要件主义和登记对抗主义两种法例。登记要件主义指的是一个公司只有经过了登记程序，获得了公司登记机关颁发的营业执照，该公司才能够成立并进行商业活动。登记对抗主义是指一个公司只要满足了法律规定的相关条件，那么无需登记就能够从事商业活动，但是未经登记的公司不能对抗善意第三人。

我国《公司法》第六条指出：“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。”“法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。”所以我国施行的是登记要件主义，只有经过公司登记才能确认公司法人的主体资格，这也是规范市场经济主体行为的重要措施。

《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》中规定，银监会及其派出机构对国有控股大型商业银行、中国邮政储蓄银行、股份制商业银行、城市商业银行等实施行政许可。以上银行机构在收到开业核准文件并获得金融许可证后，方可按规定办理登记手续并获取营业执照，才能确认银行法人主体资格。目前，由银行业监督管理部门行使银行业准入管理职责，现有法律和管理程序中，未规定银行业监督管理部门实施市场准入行政许可时应当事先征求存款保险基金管理部门的意见。但是我国存款保险制度是强制参保，银行业金融机构只要吸收存款都是存款保险的成员，存款保险基金管理部门对银监部门批准设立的银行机构均有破产兜底的业务，其隐含意义为：存款保险基金管理部门对即将新设的银行机构的详细情况有权利、有必要掌握清楚。因此，构建银监与人民银行在机构设立方面的信息共享机制意义重大。这也符合《有效存款保险制度核心原则》第4条“应在存款保险当局和金融安全网其他成员之间建立正式、完善的框架机制，以确保实现持续、紧密的业务协作和信息共享”这一核心准则的要求。

同理，办理投保手续是确认投保机构“投保主体”的重要途径，人民银行在办理投保手续时也需参考银监部门的批复意见，办理了投保手续的银行业金融机构才是真正意义上的投保机构。

二、我国监管政策对于新设机构管理的具体做法

（一）我国银行业监管部门对法人机构设立的行政许可

针对中资商业银行和农村中小金融机构，银监会制定了机构设立的行政许可实施办法，明确了法人机构的设立要求必须经过筹建和开业两个阶段。为进一步完善机构设立行政许可程序，银监会还下发了《中国银监会市场准入实施细则（试行）》（以下简称《准入细则》），进一步细化机构设立程序，并按机构类型制定分则（穆道林，2014）。以中资商业银行为例，银监会对法人机构设立行政许可要求如下：

1.法人机构筹建

（1）基本条件。要求有符合规定的章程，明确注册资本为实缴资本，并确定最低限额；从业人员需符合任职资格条件；组织机构、管理制度应健全；营业场所、安全防范措施和其他设施符合业务经营需要；具备保障信息科技系统有效安全运行的技术与措施。

（2）其他审慎条件。从公司治理结构、风险管理体系、战略投资者、人力资源管理以及资本约束与资本补充机制等方面提出审慎性的条件。

（3）发起人条件。要求设立中资商业银行法人机构应当有符合条件的发起人。对境内金融机构、境外金融机构、境内非金融机构等提出了具体条件。对不得作为发起人的情形进行了列举。

（4）申请材料目录。《准入细则》明确了法人机构筹建申请的材料包括：机构筹建申请书、可行性研究报告、发起人的基本情况介绍（包含组织架构图、主要股东名册、分支机构及子公司名册和相关情况、发起人间关联状况、入股资金来源证明等）、发起人同意设立法人机构决议及自有资金来源真实承诺书、发起人财务报告、筹建方案、拟外聘咨询机构及人员背景、法律意见书以及按审慎性原则规定的其他文件等。

（5）审批流程。筹建申请由发起人各方共同向具有审批权限的银行业监管部门提交，银监部门在收到完整申请材料后的4个月内作出书面批准或不批准。批准决定之日后的6个月为筹建期，发起人如果不能按期筹建，那么应当在筹建期满前1个月报送筹建延期报告。筹建延期最多一次，延期时间最长为3个月。

2.法人机构开业

（1）基本要求。申请人应在规定的期限（含延期报告期限）之前提交开业申请，否则筹建批准会自动失效。

（2）申请材料目录。《准入细则》明确了法人机构开业申请的材料包括：开业申请书、创立大会董事会、监事会通过的相关决议、章程草案、主要管理制度、拟任职董事和高管任职资格材料、组织架构图、验资证明、股东名册和出资情况、营业场所证明文件、消防安全证明文件、员工情况、信息科技安全相关资料等。

（3）审批流程。银监部门在收到开业申请两个月内作出是否核准的书面决定。此后法人机构可领取金融许可证，并到工商行政管理部门办理登记手续后获得营业执照。法人机构应在获得营业执照后6个月内开业，如果延期开业，则应在开业期满前1个月向银监部门报送开业延期报告。开业延期最多一次，延期时间最长为3个月。如果法人机构仍然未能按期开业，则开业核准文件自动失效。

同时，银监部门对商业银行境内分支机构的设立，也按筹建和开业两个阶段明确了相应的设立条件和申请流程。

（二）我国存款保险对办理投保手续的具体要求

1.按照属地管理原则办理投保手续

人民银行总行负责国家开发银行、各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、中国邮政储蓄银行的投保手续办理；其他吸收存款的银行业金融机构的投保手续办理则由法人机构所在地的人民银行分支机构负责。

2.投保手续的办理时间和办理材料要求

吸收存款的银行业金融机构如果在《存款保险条例》施行前已开业，在条例施行后的90日内应办理投保手续；如果在条例施行后开业，则应在获得工商行政管理部门发放的营业执照后6个月内办理投保手续；新开业的参加存款保险的金融机构应当在开业之前按规定办理投保手续。办理投保手续的材料包括:《投保机构基本信息表》《营业执照》(副本复印件)《金融许可证》(副本复印件)《组织机构代码证》(副本复印件)、章程；主要的风险管理制度及风险防控措施；法人机构主要负责人及高级管理人员基本情况；法人组织结构图及各部门职责分工基本情况；条例施行前已开业的金融机构，应提交最近三年每年末的资产负债表、损益表、现金流量表以及“1104”全套报表；条例施行前开业未满三年的金融机构，应提交开业以来历年年末的资产负债表、损益表、现金流量表以及“1104”全套报表及人民银行总行及其分支机构要求提供的其他材料。

三、加强投保手续动态管理的必要性

在实际操作中，通过办理投保手续，金融机构即可取得投保资格。但这一静态的、一次性的提交资料即可加入存款保险的操作，有其缺陷性。一是易导致金融机构不能正确认识强制投保与投保准入的关系，错误地认为强制投保即意味着不需要付出“成本”即可加入存款保险。二是各级人民银行无法对金融机构所提交资料的真实性进行审慎检查，亦无法动态掌握金融机构的情况（马莉，2018）。

（一）存款保险基金管理机构对新设机构投保手续管理缺少审慎性要求

根据《存款保险条例》，新设立的投保机构应在获得工商行政管理部门发放的营业执照后6个月内办理投保手续。但是，对投保手续办理仅规定了需报备材料名录，没有明确必要的审慎性管理要求。在基层履职中，工作人员只能对资料的完整性与合规性进行审核，对资料真实性审核难以完成。如机构所报送的管理制度是否切实履行尚有待于进一步考证。

（二）存款保险基金管理机构对投保机构市场准入环节明显缺位

目前，由银行业监督管理部门行使银行业准入管理职责。新设立的商业银行由银监部门发放金融许可证，然后在工商行政管理部门办理登记后领取营业执照。现有法律和管理程序中，未规定银行业监督管理部门实施市场准入行政许可时应当事先征求存款保险基金管理部门的意见。在实行强制保险的情况下，这既不利于存款保险基金管理机构对投保机构进行管理，也未遵循《有效存款保险制度核心原则》中“与其他安全网成员关系”“强制性成员资格”等核心原则。

（三）对投保手续办理后资料更新情况的处理未有明确规定

投保机构办理投保手续时所提交的信息表、章程、风险管理制度和高管人员情况等资料均为截至办理投保手续时的静态情况。但机构的各种信息、制度、章程等情况是可能发生变化的，财务报表及“1104”报表更是动态变化的。但目前当投保资料出现更新时，投保机构是否需要提交及何时提交更新后的投保手续资料，以及人民银行是仅需要保存更新后的资料，还是需要保存更新前后两份投保资料等问题未有明确的要求。

因此，充分、正确地认识强制投保与存款保险准入的关系，通过动态、持续地加强投保手续管理，来达到既能实现强制投保这一结果，又能实现通过投保手续动态检查、评估、更新等方式来达到对投保机构管理的目的具有重要意义。

四、加强投保手续管理的相关建议

（一）将金融机构制定的“恢复和处置计划”作为投保手续管理的一项内容

金融机构拟定并向监管机构报送的“恢复与处置计划”是由FSB（金融稳定理事会）提出的，是针对金融机构面临财务困境或经营失败时的应急处置方案。这种制度安排的目的是使机构具备恢复正常经营的能力，或者在遇到危机时把部分业务分拆或机构整体有序关闭，因而这也称为金融机构的“生前遗嘱”。

“恢复和处置计划”的内容包括梳理银行治理机制、组织架构、业务条线与管理信息系统，识别核心业务条线、重要实体、关键功能、关键共享服务，压力情景下银行脆弱性分析，应对资本短缺和流动性不足的处置资金来源和处置工具选项分析，建议采用的处置策略和处置工具，运营连续性安排，系统影响性分析、处置障碍和应对分析等。“恢复与处置计划”是存款保险制度的有益补充，有利于完善银行的退出机制，有利于应对金融机构“大而不倒”，减小道德风险，并且能够使市场对问题金融机构“倒而不痛”，从而避免系统性风险。

基于此，有必要将机构制定的“恢复和处置计划”作为今后投保手续管理的一项内容。参保的金融机构有义务在设立之初就应当制定自身的“恢复和处置计划”，作为投保手续提交人民银行及其分支机构审核，并定期更新；已加入存款保险的投保机构有义务在规定时间内提交其制定的“恢复和处置计划”，并定期更新。

（二）加强同一存款人信息管理及系统的建设和应用

《存款保险条例》第五条明确了同一存款人在同一家投保机构所有被保险存款账户的存款本金和利息合并计算的资金数额在最高偿付限额（50万元）以内的，实行全额偿付。而同一存款人是指同一自然人使用居民身份证、户口簿、护照、军官证、警官证、港澳台通行证等有效身份证件在同一家投保机构开立的所有存款账户原则上应归并统计为一户；对于单位存款，以法人为单位，将其在同一家投保机构开立的所有存款账户归并统计为一户。

投保机构有必要建立同一存款人信息管理机制，以确保在出现应当偿付的情况时及时足额偿付存款人存款。为督促投保机构做好条例规定的同一存款人账户合并相关工作，应将同一存款人信息管理机制及同一存款人信息系统建设情况作为投保手续管理的重要一环。

一是制定同一存款人信息管理办法，做到及时完善存款人资料和存款账户资料，定期归并同一存款人账户余额及填报《同一存款人信息及账户归户情况表》。新设投保机构办理投保手续时需将同一存款人相关信息系统的功能说明书作为同一存款人信息管理办法的附件一并提交当地人民银行，由人民银行及分支机构进行审核及评估。

二是建立规范、准确、便捷的同一存款人信息系统，统一账户记录编码及标识，记录并维护好所有存款账户信息，按照统一的账户功能编码及账户标识对存款账户进行留存，明确记录账户持有人、存款受益人、赠予人及受赠人等。该系统需实现同一存款人在该投保机构所有被保险存款账户的存款本金和利息实时合并计算的功能，在存款保险管理部门下达命令后24小时内做到准确计算每个存款账户的受保存款金额及按照指定的数据格式生成和保存记录。同时，加强异地灾备系统建设，在进入赔付程序时不能因为业务系统的关闭而影响同一存款人账户合并。

（三）加强对风险较大机构投保手续的动态管理

对于已加入存款保险的问题投保机构或潜在风险较大的高风险投保机构，有必要通过动态的投保手续管理，督促其改善经营状况。人民银行及其分支机构通过央行基础评级、存保核查、非现场监测等方式认定了问题机构及高风险机构后，应要求其通过定期、非定期向当地人民银行更新投保手续的方式，来掌握其最新的经营情况，并督促其加大风险化解力度。投保机构需针对自身情况做到：一是及时修改公司章程中不适应当前经营环境的条款；二是及时更新办理投保手续时提交的“主要的风险管理制度及风险防控措施”相关材料，针对新业务、当前经营中面临的新问题和风险隐患加快制定对应的风险管理制度及具有操作性的风险防控措施，做实流动性风险应急预案以及资本补充措施；三是制定业务稳定性计划，对于信贷风险突出的机构务必要控制信贷资产增长及负债扩张，禁止通过大规模的信贷扩张压降不良资产占比，同时通过限制负债尤其是同业负债扩张以避免突发事件下的流动性应对压力。

（四）对投保手续开展专项审查与评估

人民银行需通过审查及评估的方式加强投保手续管理，对新设投保机构的准入加强审查和指导，对已参保机构加强投保手续的动态评估（凌云，2020）。

加强新设投保机构加入存款保险的审查和指导。对新设机构申请前准备、申请流程和开业前筹备三个方面加强申请审查和指导。一是申请前准备工作。主要从董事会及高管层的设立、主要经营目标、所有权结构、机构的目标市场和确定办公地点、经营计划、规划筹建成本、初始资本金等方面进行准备；二是申请流程工作。在完成初期的筹备工作，发起人应向存款保险管理部门提交申请，存款保险管理部门受理申请后，组织人员从财务状况、资本充足情况、未来的收入预期、管理的总体特征和适用性、对存款保险基金可能带来的风险、申请机构满足公众存贷款需求的能力和意愿、与存款保险管理部门目标的一致性等方面进行审查和评估；三是开业前准备工作。收到存款保险管理部门的批准后，发起人要确保机构在开业和存款保险生效前，完成各项准备工作，如存款保险管理部门工作人员核查申请机构是否满足所有开业前条件、是否完成资本筹集、确定所有关键业务领域的政策和规程、制定发放贷款，存款和其他银行产品或服务的文件、确保信息技术系统按计划运行、制定维护物理和网络安全的战略等。