青海农村信用合作社股权问题研究

■ 王建民

（中国人民银行西宁中心支行 青海西宁 810001）

2021年5月25日，随着青海海东农村商业银行股份有限公司的正式挂牌营业，标志着青海省农合机构新一轮改革的完成，青海省也成为全国第八个实现辖内全部农信社顺利完成农商行改制工作的省份。在党的领导下，青海省农村金融机构深化改革取得了又一个胜利，也标志着青海省农村金融机构发展新的起点。目前，虽然青海省农信社改革工作取得了一定的成绩，但近年来多家银行发生较大风险事件又均与股权结构及股东关联关系有关，影响较大的当属包商银行事件，剖析包商银行事件，发现根源在于股权问题引发经营风险，进而导致包商银行破产。央行有关负责人曾在答记者问中明确，“包商银行的大股东是明天集团，该集团合计持有包商银行89%的股权，由于包商银行的大量资金被大股东违法违规占用，形成逾期、长期难以归还，导致包商银行出现严重的信用危机，触发了法定的接管条件被依法接管”。为了防范包商银行事件的悲剧重演，2020年以来监管层鼓励多渠道补充中小银行资本，并要求压实股东防范风险的主体责任，防范金融机构股权问题引发的金融风险。本文通过简要回顾青海省农合机构在党的领导下所进行的深化改革工作，结合改革过程中股权情况的变动开展相关调研，以期了解和掌握股东、股权结构中存在的问题和风险，进而对相关风险进行及时预警，及早解决股东股权管理问题，促进农合机构稳健发展。

一、青海省农村金融机构改革基本情况

党中央、国务院高度重视和关心农村信用社的改革发展，青海省农村信用社管理体制也在改革中不断探索与完善,大体上经历了初期由村民自愿入股组建的合作制金融组织（1952年民和县第五区官亭土族乡建立农村信用社试点），20世纪80年代由中国农业银行管理，到1996年与农业银行行政脱钩，业务改由县联社管理，人民银行分支机构履行监管职责，2004年根据国务院办公厅《关于深化农村信用社改革试点工作方案》启动试点工作获得经营自主权，2005年6月青海省农村信用社联合社正式成立，由省级人民政府管理、2006年实行一级法人、一级核算的经营管理体制，2010年开始进行股份制改革等重大体制变迁。

在近70年的农村信用合作社发展过程中，有两轮改革具有举足轻重的指引作用。第一轮即2003年开始推进的试点改革。改革方案明确指出，农村信用社改革要按照“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适度支持、地方政府负责”的总要求，加快农村信用社管理体制和产权制度改革，把信用社逐步办成以农民、工商户和各类经济组织为主参股入股，为农民、农业和农村经济服务的地方法人金融机构，引导农村信用社逐步“上台阶”。此轮改革中，一方面明晰了农村信用社产权关系，完善了法人治理体系，另一方面完善了农村信用社管理体系，将管理权移交给青海省人民政府，同时监管单位也由人民银行西宁中支转给青海银监局。根据国务院对各地区因地制宜、自主选择的改革要求，一些农信社组建了农村合作银行，其余农信社实现了县级统一法人联社。第二轮即2010年启动的农信社以“股权改革为中心、股份制改革为方向”的新一轮产权制度改革，改革目标为着力优化股权结构，鼓励引进战略投资者投资、收购、兼并重组农村合作金融机构，加快农村商业银行组建步伐，并支持择机上市融资，同时对高风险金融机构实行依法合规市场退出，切实提高农村金融体系的健康度，将农村信用社改制为资本实力较为雄厚、综合竞争力显著增强的农村金融企业，加快建立和完善青海省现代农村金融体系。

目前，青海省农村信用社全系统共有法人机构30家，其中：省联社1家，农村商业银行29家，金融服务已基本实现县乡村全覆盖。截至2020年6月末，青海省30家农合机构总资产1113.14亿元，其中贷款余额702.49亿元，涉农贷款余额415.82亿元，占比59.19%；小微企业贷款余额202.71亿元，占比28.86%；普惠型小微企业贷款余额123.85亿元，占比17.63%。总负债1030.29亿元，其中存款余额789.22亿元，法人股东存款余额2.94亿元，占比仅为0.37%。

二、农村信用社股东、股权结构特征及其对机构公司治理的影响

（一）股东、股权结构特征

青海省农信系统各行社股权结构根据股本金来源和归属，设置自然人和法人股。股东主要由辖内农牧户、农村工商户、企业法人、农信机构和部分职工组成。

目前，全省农信社系统共计股东6819户，股本总额42.29亿元，股本总额较农商银行改革前增加了39亿，资本实力明显增强。整体来看，青海农信社全系统股权结构已满足“法人股合计持股比例应高于35%，职工股合计持股比例应不超过20%”的监管要求，股权结构设置较为合理（法人股持股比例50%，外部自然人股东持股39%，职工自然人股东持股比例11%）。

（二）公司治理有所完善

1.有效填补制度漏洞。辖内农合机构坚持制度先行，完善股东股权管理制度体系，先后制定了《股份管理办法》《股权质押管理办法》等制度，在股东权利义务、股东资质条件、股权登记、股权转让、股权质押等方面进行了详细规定，进一步强化了股东股权管理制度约束。

2.依规开展股权托管。辖内农合机构根据《商业银行股权托管办法》，按照“成熟一家、托管一家”的原则，积极加快推进全系统股权确权及托管工作，制定了《青海省农村信用社系统股权托管实施方案》，并于2019年9月现场对青海股权托管中心开展了托管资质评估工作，拟定评估报告。截至2020年末，青海省30家农合机构已完成股权确权工作，并按照不低于80%的监管规定全部完成了股权托管工作。

3.清退部分问题股东。近年来，根据监管部门下发的股权管理等相关文件精神，同时结合各行社股东实际，省联社通过优化股权结构、规范股东行为等方面工作，组织并实施了清退问题股东、引进适格股东等措施。截至2020年末，全省农信系统各行社资格股已全部清理完毕，全省系统股东总户数由起初的45.72万户清退至目前的6000余户；陆续清退部分公职人员股东400余户，金额10500余万元；清退持股超比例股东20余户，金额3600余万元；建立涉及诉讼股东台账16户，金额6704.5万元，目前均按照司法程序陆续进行清退。

三、农村信用社股东、股权结构特征对机构经营和业务模式的影响

（一）各机构业务发展具有自主性

根据各农合机构管理章程规定，股东均与机构签署了入股后不谋求优于其他股东的关联交易、不干预日常经营事务、支持机构加强“三农”和地方经济发展、满足“三农”金融需求及持续补充资本的承诺书，并积极支持机构坚持支农支小市场定位，加大“三农”信贷投放，改进和提升“三农”金融服务水平，在落实服务实体经济、助力小微企业方面做出较为突出的贡献。

图1 辖内农合机构涉农、小微、普惠型小微企业贷款情况图

（二）个别农商行经营受到主要股东影响

辖内农村信用合作社虽然名称上在由“社”至“行”的升级过程中引入了大量新股东，但改制后其经营管理、风险管控、股东行为规范及内控制度基本沿用了原联社制度，并未真正做到由“社”改“行”的升级换代。从单家机构的股权结构看，个别农商行由于股权结构设置不合理，存在股权过于集中或过于分散等问题，进而导致经营管理受到不同程度的影响。如某农商行股本总额6000万元，股东户数60户，其中法人股东11户，法人持股比例达到94.67%；外部自然人股1户(与其中的法人股东存在直接关联关系)，持股比例2%；职工股48户，持股比例仅为3.3%，股权主要集中于11户法人股东。法人股东中省外股东7户，连同1户自然人股，外省股东持股比例达到70%，公司治理工作局面较为被动，改制后连续多年经营利润处于亏损状态。此外，由于主要股东的经常缺席导致股东大会长期无法正常召开，机构无法募集新的股本金致使经营陷入困境，严重阻碍了该农商行的正常经营发展。

（三）自然人股东资本补充意愿受股金分红影响明显，资本补充仍需吸收优秀法人企业

随着信贷业务扩张和各项资产类业务的发展，资产规模也快速增长，辖内农村信用合作社只能依靠增资扩股来确保资本充足率持续符合监管规定。但是，目前社会自然人股东持股的主要目的在于分红，比较注重分红比例，对资本积累和业务经营情况关注度不高，股东主体责任意识淡薄，一旦投资收益低于预期，部分小股东便会对入股机构产生负面舆论，并影响股东持股意愿和资本补充意愿。尤其是新加入的股东更为注重当期利益，对金融业发展的特殊性认识不足，只看重年底分红，缺乏与金融机构共同发展的意识，导致部分农合机构增资扩股工作进展较慢、难度增加。

四、股东、股权管理过程中存在的问题与风险

（一）股权结构有待进一步优化

一是辖内农合机构普遍仍存在着“股东数量较多、自然人股过度分散、职工持股比例偏低”的现状，进而导致股东股权管理难度大，中小股东话语权弱，参与公司治理的意愿不强，职工享受经营红利的激励作用不大等问题。二是辖内农合机构法人股东多是财务型投资者，自然人股东又多以股息分红为投资目的，在发展战略和经营策略上为农商银行提供的价值有限，缺乏资金实力雄厚、管理经验丰富、注重农商行长远发展的战略投资者。三是在边远地区农商行中还存在多数股东外地化的情况，导致对股东资质、信息真实性、股权违规质押等问题的调查和信息获取难度增加，同时由于协调困难，导致部分违规问题无法有效解决，存在违规套利风险。四是辖内农合机构仍然存在对自然人股东资格未确认和确权难问题，存在部分因死亡、违法入狱、移居甚至失联的股东，后期自然人股东逐户确权工作难度仍然较大。五是不合格法人股东清理工作进度较慢，多家农商行存在部分法人股东由于经营不善处于停业或半经营状态，或者由于债务纠纷、不良信用记录和涉恶涉黑等被司法冻结，出现股东资质不满足监管要求的情况，但问题股东的清理退出较为困难，对机构公司治理机制造成不良影响。

（二）行政干预与市场化经营矛盾明显，削弱了农合机构公司治理能力

一是由于辖内部分农合机构董事长、行长、监事长等职位均由省联社直接下发正式文件提名，并能直接决定董监高在各农商行间的调整，导致股东大会选举董监高多流于形式；高级管理层只对省联社负责而不对股东大会负责的现象明显，增强了董监高短期经营动机，在一定程度上存在经营激化的潜在风险。二是由于部分机构外部董监事综合履职能力较弱，以及董监会工作人员较少、专职人员配备不足，导致董事会、监事会办公职能发挥受限，影响了“两会”履职效能，公司治理能力有待全面强化提升。三是调查发现部分规模小、业务单一的机构，按照实际发展情况并不需要配备过多的高级管理层。严格配备数名内外部高管人员反倒给其机构人员配置、成本及管理等带来了负面作用。

（三）辖内农合机构对股东、期权的主动管理能力欠佳

一是机构在获取股东信息的渠道、方式上仍显被动和落后，难以全面、实时获取股东基本信息、股东资质及股权状态等变更的动态信息，导致对股东股权风险识别及应对存在迟滞，无法做到事前控制，存在一定的合规风险。二是部分机构对审计发现的部分国家公职人员持股情况开展清退工作时，由于部分国家公职人员股东不配合退股的违法违规情况，无计可施，加之部分农商行改制时间较短，专业人员紧缺，股权交易流程管理等方面知识掌握不够，存在一定的操作风险。三是机构在识别法人股东实际控制人、自然人股东是否代持等股权风险问题上难度较大，仅依靠股东秉着诚实守信、主动上报等原则和要求开展承诺，难以做到全面的主动核查和穿透式识别。四是机构对股东关联关系不能主动开展排查工作，部分机构对关联自然人、关联法人以及关联交易的认定标准不符合监管要求，未按照穿透原则尽职认定关联方，存在未制定或制定关联方名单不全面等问题,无法及时准确排查企业之间的关联关系，更难以掌握违规关联交易等问题。五是个别机构的自然人小股东（持股比例低于0.5%）主体意识淡薄，因不满意近年来的分红比例（5%左右），出现通过网络散播不满言论的行为，对机构声誉造成了一定的舆论影响。

（四）消除不合格股东风险流于表面，治标难治本

辖内农合机构对监管或审计发现的部分不合格股东进行了清退，但无论是针对法人股东还是自然人股东均采取同样的清退形式，即：农合机构电话通知不合格股东→不合格股东自主寻找股权受让人→签署股权转让协议→受让人提交相关材料给农合机构报备→完成不合格股东清理。调查发现，此种形式无论是信息公开程度还是受让人与不合格股东关系的真实性都存在一定的管理真空，尤其是股价的不透明并不能真正地为农合机构提供优质股东，更难有效补充资本金。另一方面，调查发现各家农合机构仅仅对监管和审计机构抽查发现的部分不合格法人股东和省内外国家公职人员持股情况进行了清理，但对是否还存在同样的情况和是否会进一步进行排查，各家机构均给出了不确定和否定的回答，一定程度上仍存在权力寻租和套利的风险。

五、政策建议

（一）党建引领，保障股权结构安全

一是发挥党组织的积极引领作用，以党建引领农合机构公司治理业务，把党建同股东治理工作统一以来，构建稳固的股权结构。二是强化董事会和监事会履职效能，拓宽外部董事来源渠道，压实董监事会成员的履职责任，独立董事在公司治理中应充分发挥专长，为农合机构创造价值。三是建立科学的激励约束机制，加强全面风险管理，强化问责力度，规避道德风险，有效防范操作风险。

（二）明确责任，防范股权管理风险

压实金融机构和股东风险防控主体责任，引导金融机构和股东增强风险防范主体责任意识，健全和完善公司治理，强化内部管理，改善金融服务，更好支持推动实体经济发展。对出现问题的金融机构，督促其积极开展自救，问题机构原股东必须首先分担损失。

（三）厘清责任边界，做好农合机构股权管理动态监测

针对辖内农合机构股东、股权领域问题较多的实际情况，持续开展跟踪监测工作，按照相关制度规定，敦促农合机构规范股东、股权管理，增强公司治理能力，并就该领域内的相关问题和风险情况做好信息披露，进一步防范股东、股权领域相关风险。