国有合资体制下的企业治理及应对措施

江波

（重庆果园滚装码头有限公司，重庆 401133）

一、前言

国有合资企业与国有独资企业仅一字之差，但企业治理却天差地别，面临的情况也不尽相同。本文提出的合资企业治理措施，不一定对各类合资公司都适用，只是抛砖引玉，提供一种思路供读者参考。

从投资者视角来看，平等互利、合作共赢是合资企业设立的初衷，但因合资公司股东分属不同行业或地域，且都为国资背景，从资产保值增值的角度来讲，各投资主体一方面希望以较小付出实现较大收益，另一方面都希望尽可能掌控或影响合资公司的控制权，如希望合资企业遵照己方管理惯例、工作要求开展工作，以便对合资公司产生更大影响力。

从合资企业视角来看，作为独立经营的法人实体，经理层作为公司的代理人，在企业日常经营管理过程中，一方面希望在为企业创造价值的同时获取更多的报酬、更多的权益，并避免各种风险；另一方面也不希望被过多干涉或管控。

在企业经理层未实行市场化的职业经理人制度，经理层人员由各方股东委派的情况下，合资企业经营层的主要领导一般由哪方委派，那么公司在日常经营管理过程中，难免就会偏向于哪方股东的管控要求与工作标准。在这样一个既有不同投资主体及高管委派，又有天然的投资者与经营层利益冲突的背景下，国资投资者如何做好合资企业的治理工作，应对措施有哪些，本文从以下五点探讨。

二、把权力约束在制度的笼子里

合资协议、公司章程既是合资企业的基础性制度安排，也是公司组织机构、制度规则搭建的本源。面对合资公司后续经营管理过程中可能存在的重大分歧或僵局，需要在合资协议中进行约定并细化。比如，合资协议中要有合资合作的基本约定事项、公司的治理、特别约定事项、声明、陈述和保证、公司僵局、违约责任等。公司章程应该包括公司经营范围，注册资本及出资情况，股东及权利约定，股权转让，股东会、董事会、监事会、经理层等的职权，董监高等高管人员的义务，公司主要的财务会计事项等都要明确界定。

投资者应对合资协议和公司章程字斟句酌，仔细研讨。相关制度安排在内部流转时，需由相关部门充分审核。在满足公司治理框架的基础上，注意将合资公司治理的诉求同他方投资者磋商一致后，纳入合资公司顶层制度安排。

三、完善企业内控组织与运行规则

组织架构的设计与运行是合资企业治理及风险产生的主要环节。本环节主要面临的风险包括企业治理结构形同虚设或内部机构设计不科学、责权不明或责权分配不合理、缺乏良性运行机制和执行力，以上情形都可能导致企业经营治理失败。

做好合资企业治理，减少管控风险，首先要依据章程建立和完善企业内部控制的组织机构。如股东会（董事会）、监事会、经理层都是在企业治理下产生的治理机构，应按职权分别行使决策权、监督权和执行权，形成相互分离又相互制衡的企业治理机制。此外，企业治理结构要符合当下合资企业实际的议事规则和制度。比如股东会（董事会）、监事会、总经理办公会的议事规则，公司组织架构与人员编制，公司主要的财务会计制度等各项制度规则。

一般来说，根据公司规模大小或实际需要，合资企业的内控组织机构设置基本大同小异，但相关组织机构运作的议事规则和制度却因实际情况而各有不同。投资者需要关注的重点是各项配套的议事规则或公司制度是否与当初设立合资公司的初衷相符。相关制度与规则对内控组织机构的职权、工作程序、运行规则等核心条款界定得越清晰，后续对合资企业治理及管控的风险就越小。

与此同时，投资者还需定期对合资企业的组织架构设计、组织运行效率和效果进行全面检视评估，对组织架构设计与运行中存在的缺陷，应及时优化调整。在调整组织架构与运行规则前，应当充分听取董事、监事、经理层和员工的意见，经过各层人员多方沟通、协调后，按照规定权限和程序进行调整。

四、发挥合资企业三会的治理作用

合资企业召开的三会（股东会、董事会、监事会）是投资者行使出资人权力的平台，也是投资者同经营层之间、投资者与投资者之间对合资公司的治理和经营管理进行沟通交流的平台。

投资者治理合资企业的困难、各股东方委派管理人员出现的管理摩擦、合资企业出现的经营困难等都可以借助三会平台寻求解决路径。需要注意的是，当各方投资者对合资企业出现的治理、管理、经营等方面的困难尚在容忍范围内时，正式的三会平台更多的是按照程序履行既定的职权，三会平台发挥的作用更多体现在会前的资料准备以及投资者与合资企业间的沟通、反馈、改进环节。因此，要发挥三会平台在合资企业治理中的作用，会前的多方沟通、研讨、达成共识是必不可少的重要环节。而股东委派管理人员在横向和纵向的沟通、协调中起着穿针引线的重要作用，是推动合资企业治理持续改进的重要保证。

五、运用预算管理与绩效评价工具

在合资企业治理层面，全面预算管理是实现企业治理的重要手段。在现代企业制度中，企业的所有权与经营权相分离，产生了委托代理关系，企业的所有者保留剩余索取权，将经营权让渡给了现代企业治理下的经营层。经营权最直观的体现就是对企业人、财、物的调配使用。经营权的行使是有条件和界限的，除了各种制度性授权外，最重要的就是对各种资源的支配管理权，也就是年度预算。全面预算从事项到金额限定了经营层在一定时期内为达成企业经营管理目标可调动的资源。而年度预算的审批权由投资者（股东会、董事会）掌握，因此充分运用全面预算管理、强化全面预算执行是投资者开展合资企业治理的重要手段。

与此同时，要充分发挥全面预算管理的治理作用，还要配套企业组织绩效评价。企业组织绩效评价一般指以总经理为首的经理层绩效评价。建立和完善企业组织绩效评价有利于建立和健全激励与约束机制，调动经营层积极性，实现企业经营管理目标。同时，企业组织绩效评价是企业与生俱来的行为导向功能，战略传达与管理功能也有助于投资者对合资企业经营层实现管控，进而实现对合资企业的治理。在合资企业体制下，组织绩效评价应当体现各方投资者共同的愿景和目标。实务中，组织绩效评价工具使用较多的是平衡记分卡模型。该模型从企业的财务、客户、内部业务流程、学习与成长四个维度出发，将企业总目标按四个维度逐层分解，转化为具体的、相互平衡的绩效指标体系，并以此进行绩效管理。在构建指标体系时，除了以财务维度为核心指标外，还可以将投资者纳入合资企业的内部客户中，建立内部客户满意度指标，作为对合资企业组织绩效评价中客户维度的一个方面，实现对合资企业的治理及风险管控。

六、建立并畅通信息沟通机制

合资企业治理与风险控制离不开健全畅通的信息沟通机制。信息与沟通指企业及时、准确地收集和传递与企业经营管理相关的信息，确保信息在企业内部及外部进行有效流通，是实施内部控制的重要条件。

合资企业经营层应当就企业经营管理信息在企业内部各管理层级、责任部门、业务环节之间保持流动畅通，保持企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关对象的沟通，明确相关信息披露的范围、时间及具体内容。面对整个信息沟通环节中发现的问题，合资企业各管理层级应当及时向上级报告并寻求解决路径，企业经营管理的重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层等企业治理机构。

若国资投资者不能及时、完整地了解和获取合资企业的经营管理信息，就可能产生治理风险。当出现这种情况时，就需要国资投资者之间、投资者委派管理人员之间进行多层次、全方位的沟通和协调，建立健全合资企业信息沟通披露的内控机制。同时，国资投资者为获取合资企业在经营运作过程中的各种信息及数据，减小后续经营层在管理过程中的摩擦，也需要将相关信息沟通与传递的规则、披露范围、具体要求同各方投资者磋商后纳入相关规则制度。

七、结语

不同国资投资主体下的合资企业治理及风险应对措施不限于上文所提及的几个方面，实务中更多的企业治理措施还有待补充完善。