检察试点语境下企业合规制度的构建

戚永福

近年来，企业合规成为法学理论和司法实务界的热门话题，在引发理论深入探讨的同时，也为司法机关参与企业治理提供了全新路径。2020年3月，最高人民检察院在全国6个基层检察院启动企业合规试点工作，在企业犯罪治理中依法落实宽缓化司法政策，同时督促涉案企业合规管理，助力构建具有中国特色的企业合规制度。在2021年3月召开的十三届全国人大四次会议上，最高人民检察院张军检察长专门报告了这项工作。作为服务经济社会高质量发展的全新履职举措，企业合规制度引入我国检察实践，对发展完善中国检察制度可谓意义重大。笔者认为，在检察试点语境下的企业合规制度，应当站在国家治理体系和治理能力现代化的高度，准确理解其在推进全面依法治国、建立现代企业管理制度中的重要价值，同时结合我国国情和企业发展实际进行本土化改造，在整个国家和社会治理体系内对未来制度架构和实践路径进行统筹设计，以期构建既体现从严司法，让违规犯罪付出高昂代价，又最大限度降低社会追诉成本的中国特色现代企业规制司法制度。〔1〕参见邱春艳：《深入学习贯彻习近平法治思想以服务高质量发展开启检察事业新征程》，载《检察日报》2021年1月12日，第1版。

一、对企业合规制度引入我国检察实践的基本认识厘清

（一）准确理解中国语境下的企业合规制度

企业合规发轫于美国实践，首先是经济学领域企业自治层面的概念，表现为企业经营管理活动须遵守法律法规、商业守则、企业自身规范等。企业合规进入国家规制层面，主要源于美国执法、司法部门通过与企业达成行政和解、暂缓起诉协议等方式，督促企业建立并有效执行合规计划，以企业健全合规机制换取行政、司法的宽大处理，避免行政或刑事处罚的“水波效应”〔2〕“水波效应”是指惩罚罪犯对其他人（与犯罪行为无涉，但与罪犯存在某种社会关系的第三人）所可能产生的不利影响。参见叶良芳：《美国法人审前转处协议制度的发展》，载《中国刑事法杂志》2014年第3期，第136页。，有效预防企业再度违法犯罪。美国司法实践表明，基于这种合规机制的暂缓起诉协议制度在企业犯罪治理中起到了重要作用，因此英国、法国、澳大利亚等国纷纷将其引入国内立法并进行了本土化改造，由此推动了企业合规制度在全世界范围内的深入探讨和广泛实践。

近年来，随着国际经济形势日趋复杂，我国企业“走出去”面临更多法律风险，如中兴、华为等企业因合规问题遭受国外司法、行政调查并接受制裁的情形屡见不鲜。为提升企业规范经营水平，我国开始高度关注企业合规问题，在行政监管、行政执法层面纷纷加大企业合规治理力度，如相关政府部门先后推出中央企业境外经营等合规管理指引，在一些专门领域探索开展行政和解制度等，全面推动企业合规建设。在司法层面，此次检察视野下的企业合规试点，则是基于合规不起诉、检察建议等司法机制督促涉案企业加强合规管理。基于我国国情、传统文化、法律制度等诸多方面的差异，企业合规制度引入我国实践特别是在司法实践中生根萌芽，还面临很多观念认同上的问题。笔者认为，在中国语境下准确理解企业合规制度，尤其是检察机关在企业合规治理中的角色作用，需要把握好以下三个方面的关系：

第一，与国家治理体系和治理能力现代化的关系。法治是市场经济的内在要求，也是营商环境的核心要义。随着我国经济社会进入高质量发展阶段，法治思维和法治方式在国家治理中的重要作用日益凸显。企业合规的运行机制，正是运用法治思维方式解决经济社会发展中的难点问题，可以倒逼企业合规经营管理，推动解决我国企业进入国际市场发展面临的诸多法律风险、市场风险等问题，进而推动我国企业形成合规经营文化，全面提升企业核心竞争力，进一步增强我国经济发展和对外开放的质量优势。对司法机关而言，企业合规则是国家公权力机关以法治方式正当介入并干预市场主体行为，促进市场活动法治化的全新路径，是司法机关积极对接国际通行规则和国际惯例，以专业化优势参与社会治理，为经济社会发展大局、法治化营商环境建设提供优质法治保障的创新举措。

第二，与企业犯罪治理司法政策的关系。长期以来，司法机关对各类所有制企业特别是民营企业坚持平等保护原则，依法落实能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑的量刑建议等司法政策，尤其在当前服务“六稳”“六保”的新形势下更具政治意义、社会意义和现实意义。但对企业犯罪从宽处罚的这种政策导向，在司法个案具体适用中需要兼顾企业发展实际和社会价值认同。引入企业合规制度，在对企业从宽处罚的同时增加合规责任义务，让企业为其违法违规行为付出应有代价，有效防范其再次违法犯罪，使得这种从宽政策适用的正当性得到大大的增强，通过“严管”提升了“厚爱”的司法公信力。故而，企业合规是对企业犯罪的一种司法规制，而不能理解为是针对企业人员特别是企业家的一种出罪或宽缓“待遇”。在这种机制之下，通过强化犯罪特殊预防，使得企业犯罪治理从单纯的末端处理转化为与前端治理并重，充分彰显了针对企业犯罪的惩治、预防和社会治理一体化的司法理念，实现了企业犯罪预防从国家规制模式向国家和企业共治模式转型。〔3〕参见李本灿：《企业犯罪预防中国家规制向国家与企业共治转型之提倡》，载《政治与法律》2016年第2期，第60页。

第三，与检察机关法律监督现代化的关系。法律监督不是零和博弈，应当秉持“双赢多赢共赢”理念，这与企业犯罪治理中引入企业合规制度，实现从对抗司法走向合作司法的理念异曲同工。随着捕诉一体、认罪认罚从宽等制度的深入推进，检察机关在办案中更加坚持客观公正立场，贯彻少捕慎诉慎押的司法理念，全面履行刑事诉讼审前主导责任，既有效追诉犯罪，又充分保障人权。企业合规制度的引入及其本土化改造，在我国刑事诉讼中注入了更多协商性、恢复性司法元素，有利于进一步发挥检察机关审前主导作用，践行公共利益维护者的使命角色，强化法律监督职能作用，更好地推动执法司法、行政监管等各部门在企业合规治理中发挥应有作用，在依法惩治企业犯罪的同时，充分保障企业发展权益和市场健康秩序。通过创新检察履职方式，有利于进一步丰富检察权的内涵，促进检察机关法律监督现代化发展，推动发展和完善中国特色社会主义检察制度和司法制度。

（二）检察机关主导推动企业合规治理的合理化依据

在国家规制层面推动我国企业合规治理，可以来源于行政监管、执法司法、行业治理等不同维度，且有不同的路径、方式和效果。在当前推进经济高质量发展和全面依法治国的新形势下，为什么由检察机关来主导推动企业合规治理？笔者认为，这需要从检察机关的职能定位和企业合规的目标两个角度进行理解：

一方面，从检察机关职能定位上看，我国检察机关是法律监督机关，是公共利益的代表。企业合规治理，从个体企业来看属于内部经营管理活动，但从国家治理层面来看却往往带有较强的公益属性。市场经济是由企业作为一个个“细胞”组成并体系化运行和维系的，个体的“细胞”异化极易侵蚀整个市场“肌体”。在企业违法违规行为对市场健康秩序、消费者合法权益、个人数据安全、环境资源等造成损害的情况下，检察机关有责任通过依法行使检察权，修复受不当侵害的公共法益秩序。基于此，检察机关依托企业合规制度介入涉案企业生产经营活动，主导并督促其加强合规管理，具有法理上的正当性。从合规发端地的美国司法实践来看，依据其1999年出台的《霍尔德备忘录》（Holder Memo）总则有关条款，公共利益在检察官与涉罪企业签署暂缓起诉协议时亦是最重要的考量因素。〔4〕Holder Memo, § I. Charging Corporations: General. 转引自李本灿：《域外企业缓起诉制度比较研究》，载《中国刑事法杂志》2020年第3期，第91页。

另一方面，从企业合规目标追求上看，由检察机关主导推动企业合规治理，具有时间优势和角色优势。在时间上，与针对自然人的认罪认罚从宽制度在刑事诉讼活动中全流程适用的理念不同，出于最大限度地减少对涉案企业正常生产经营活动不利影响的考虑，企业合规程序启动在刑事诉讼中“宜早不宜晚”，加上对企业合规建设和整改落实有监管期限上的要求，检察机关审查起诉阶段可能属于企业合规制度适用的“黄金时期”。在角色上，由于公安侦查阶段涉案企业犯罪事实尚未完全查清，企业罪责处于不确定状态。因此，在现有法律制度框架下还没有企业合规制度适用的空间，但由于检察机关全流程参与刑事诉讼活动，在侦查阶段可将企业合规纳入“特殊程序通道”，〔5〕参见陈瑞华：《刑事诉讼的合规激励模式》，载《中国法学》2020年第6期，第238页。即在履行提前介入、审查批捕等职能中可对企业合规必要性开展前端审查，这将使企业合规社会调查和程序启动的实际时间大大提前，有利于提升企业合规制度适用的效果。

二、检察试点语境下企业合规制度适用面临的主要问题

当前企业合规理论研究和实践探索虽已初见成效，但总体上仍然处于起步阶段。在理论层面，对企业合规制度的一些基础理论问题，如单位犯罪责任体系重构、附条件不起诉制度的拓展适用等仍有待深入研究论证。在实践层面，对与认罪认罚从宽制度的关系衔接、企业合规刑法激励、第三方监管机制等也有不同的认识和探索。从目前实践情况来看，检察视野下的企业合规试点探索主要面临以下三个方面问题：

（一）必要性问题

当前，对引入企业合规制度的必要性，需要在思想认识上进一步统一。最高人民检察院对企业合规试点探索特别强调，在现行法律制度框架下，充分运用现有法律制度，严格依法推进试点。目前与企业合规关联度最强的当属认罪认罚从宽制度，两者均具有协商合作的司法理念特征。对此，有观点提出，结合我国企业犯罪实际情况，针对中小微企业没有必要适用成本高昂的企业合规制度，在现有认罪认罚从宽制度体系内作适度拓展即可实现改革预期目标。笔者认为，企业合规制度与认罪认罚从宽制度在价值理念、功能定位和实践路径上存在较大不同。认罪认罚从宽制度旨在通过推动刑事案件繁简分流，全面推进落实以审判为中心的刑事诉讼制度改革，故其更具程序效率价值，而企业合规制度则更多体现宽缓评价、犯罪预防等实体公正理念。虽然在目前法律框架下可以相互融合开展试点，但从长远来看有必要将两种制度加以分离，〔6〕参见陈瑞华：《企业合规不起诉制度研究》，载《中国刑事法杂志》2021年第1期，第81页。建立单独的企业合规制度，并结合我国企业发展实际，在企业合规程序分流、刑法激励等方面进行适度的本土化改造，进而形成“企业犯罪治理二元框架”，〔7〕参见赵恒：《刑事合规计划的内在特征及其借鉴思路》，载《法学杂志》2021年第1期，第67页。使之更加适合我国国情。

（二）有效性问题

企业合规涉及经济、法律、管理等诸多领域，专业性强，不同领域规范性要求各不相同。在试点探索中，合规有效性问题广受关注，在一定程度上也极易引发社会各界对这项制度适用的质疑。笔者认为，在企业合规制度实践中，社会调查、合规监管和考察评估是最核心的三个环节，涉及对制度适用有效性的判断。其一，社会调查是“前端判断”，主要对企业合规必要性和可能性开展审查，涉及企业适用这项制度的资格条件和能力条件，这是后续企业合规建设和整改落实有效性的重要前提。其二，合规监管是“中端判断”，是整个企业合规有效性判断的关键环节，这其中既有“静态性”的合规计划，也有“动态性”的合规计划有效执行，主要是如何避免出现“纸面上的合规”问题；既有“自治性”的合规建设，也有“规制性”的合规监管，主要是如何妥善把控企业内部治理与外部合规监管的边界，涉及企业经营自主权和公权力干预的比例关系问题。其三，考察评估是“后端判断”，主要是对企业合规建设和整改落实效果进行审查验收，是检察机关开展司法审查并作出相应宽缓处理的依据。

上述无论哪个环节，均涉及一个根本性问题，就是企业有效合规的基本标准，目前在我国还不完善，针对不同领域、不同类型、不同规模、不同违法犯罪企业还没有形成专项合规标准，现阶段企业合规建设、第三方监管以及检察机关司法审查都缺少权威规范的“参照系”，特别是与域外企业合规实践多面向大型企业、跨国公司不同，针对合规机制普遍缺失的中小微企业强化合规治理将是我国开展企业合规的一个独特探索，如何建立与其规模和经营相适应的合规标准和核心要素，〔8〕参见李玉华：《有效刑事合规的基本标准》，载《中国刑事法杂志》2021年第1期，第129页。相应地规范第三方监督考察标准以及检察机关对企业合规的司法审查标准，有待在试点中逐步探索，积累经验。

（三）体系性问题

企业合规治理是一项系统性工程，牵一发而动全身。即使在检察环节试点探索，也需要在整个国家和社会治理体系下系统谋划、加强协作、形成合力。这种体系性问题，可从以下三个维度进行理解：

第一，刑事诉讼中的“司法相邻关系”。这需要处理好检察机关与侦查机关、审判机关在企业合规试点中的关系，如在提前介入、审查批捕环节预先启动企业合规必要性审查时如何加强协作配合，如何评价检察机关在合规预审查中的司法权属性，对接认罪认罚从宽制度将合规刑法激励拓展至缓刑或相对轻缓化的量刑建议后，如何与法院审判程序进行衔接，在最终裁判量刑上如何认定企业合规建设整改的法律效力，在上述合规程序中，如何加强不同诉讼环节之间的制约监督等，均需与各方达成更多共识，以使企业合规制度在本土化改造中能够更加“舒展”地适用。

第二，与行政机关的关系。企业犯罪作为行政犯，对其进行规制的立法和司法模式均以行政前置为基本原则，行政机关在企业犯罪治理中发挥着关键性作用。进入企业合规试点视野，如何准确把握行政机关在企业合规程序中的角色定位，如何强化与行政监管的程序衔接以更好地实现合规持续性监督，在社会信用体系建设、财产性行政处罚措施上如何形成“一盘棋”以强化合规对企业的“威慑力”，在一些特定领域如何强化行政机关与检察机关联合执法、司法以共同推进合规治理等，有待在试点中统筹考虑。

第三，与第三方的关系。与企业合规的专业性、复杂性相比，检察机关职能范围相对局限，检察官在经济、管理等领域的专业知识也较为匮乏。检察试点语境下的企业合规制度，需要对接政府公共服务和市场化服务体系，引入第三方力量参与合规监管。第三方既包括律师、审计师、会计师等专业服务提供者，也包括工商联、企业协会等机构团体组织和相关社会人士，同时涵盖市场监管、税务、证券等政府部门。如何科学构建企业合规第三方监管机制，合理配置司法资源以减少检察官过多的负担，可能是当前试点实践层面最重要的现实问题之一，这有待在政策上寻求更多支持和保障。

三、企业合规制度的检察实践路径及其运行逻辑

从域外执法、司法实践来看，企业合规融于行政和解、暂缓起诉、量刑减让、免除制裁等宽缓化机制之中，是其重要的附加条件，〔9〕参见陈瑞华：《企业合规视野下的暂缓起诉协议制度》，载《比较法研究》2020年第1期，第3页。甚至可以说是其“核心灵魂”。从这个角度理解，企业合规制度带有明显的平台特征，可以对接不同维度的法律规范、实体处置和程序机制。笔者认为，作为一项跨学科、跨领域的全新制度，企业合规进入检察视野并进行本土化改造和运行过程中，需要遵从如下三个维度的逻辑关系：

（一）在价值维度推动刑事实体法与程序法在企业合规制度中的良性互动和共同完善

首先，进一步拓展企业合规实体激励。域外合规制度发展历史表明，针对合规的刑法激励机制是企业接受和推行合规计划的强大推动力。〔10〕参见[美]瑞·D. 麦克康奈尔、杰伊·马丁、夏洛特·西蒙：《“事前规划”抑或“事后处罚”：合规在刑事案件中的作用》，万方译，载李本灿等编译：《合规与刑法：全球视野的考察》，中国政法大学出版社2018年版，第145页。目前，我国法学理论界讨论的企业合规，主要基于传统的单位刑事法律风险防控、单位刑事责任和归责制度以及单位犯罪附条件不起诉制度三个维度。检察机关试点探索中的企业合规不起诉制度，主要从程序激励维度进行切入。企业合规制度的引入和深入实践，在更大层面上将可能引发我国刑法整个单位犯罪责任体系的重构，进而呈现企业合规制度语境下刑事实体法和程序法“螺旋式上升”发展完善的态势。在当前试点基础上，进一步拓展合规实体性刑法激励，从刑事实体法的维度拓展企业合规制度的适用空间，在本土化改造中推动立法将企业合规纳入作为单位犯罪法定从宽要件，可能是这项制度未来发展最具影响力的价值所在。

其次，在目前程序法架构内进一步拓展企业合规程序激励。目前试点中的合规程序激励主要是不起诉，今后的试点探索中可以结合认罪认罚从宽制度作适度的拓展。如将合规程序适用扩展至侦查阶段；如是否可在非羁押性强制措施基础上，探索建立附条件的解除查封、扣押、冻结企业财物措施，强化财产性强制措施刑法激励，这对于企业生产经营活动而言可以形成比一般的人身性强制措施更为重大的激励作用；又如针对企业罪行相对严重但有合规必要性、作为企业核心人物的企业负责人可能被判处较重刑罚的，可将合规程序适度延展至审判阶段，在对企业作出不起诉的同时可对企业负责人提出缓刑或相比一般情形更加轻缓化的量刑建议，通过适度分离企业和企业负责人的责任，增强企业负责人对合规建设整改的积极性。

最后，创新企业合规检察建议机制。近年来，最高人民检察院一直在强化检察建议参与社会治理的效能，在企业合规试点中强调要与依法适用检察建议结合起来。在企业合规试点中，可以探索运用检察建议方式，将两者进行嫁接形成“企业合规检察建议”，经过充分的社会调查、听取意见，在检察建议中融入合规整改内容、期限等要求，并探索在作出处理决定之前制发检察建议，适度简化合规监管形式，能够有效契合目前中小微企业合规整改要求相对较低的实际需求，同时增强了中国语境下企业合规制度的法律监督属性。对检察建议对接合规制度进行功能再造，既是对传统社会治理检察建议的类型创新和领域拓展，也是促进检察建议进一步案件化、司法化，提升检察建议参与社会治理效能，在国家治理体系视野下推动检察建议制度实现现代化转型〔11〕参见谢鹏程、陈磊：《检察学：围绕检察基本理论创新立说》，载《检察日报》2021年1月9日，第3版。的有益探索。

（二）在主体角色维度实现司法监督审查机制与独立第三方监管机制的合理分工和有序衔接

一方面，明确检察机关的角色定位。为确保国家公权力介入企业生产经营活动的正当性和司法权威，检察机关在企业合规程序中应当发挥主导性作用。但笔者认为，这种主导作用应当遵循基本的司法规律。从权力属性来看，对企业经合规监管作出不起诉决定是带有终局性、中立性特点的司法判断权和裁量权，〔12〕参见时延安：《单位刑事案件的附条件不起诉与企业治理理论探讨》，载《中国刑事法杂志》2020年第3期，第57页。而合规监管则是对企业合规建设及整改落实情况的督促和审查行为，具有职权性、强制性特点。此外，企业合规专业性强，涉及行政法规、部门规章、行业规范多，不同领域差异性大，检察官在企业经营管理上的专业知识储备和司法审查能力较为匮乏。因此，在整个企业合规程序中，需要区分司法审查和合规监管两种不同性质的权力，充分借助第三方机构组织的专业力量，检察机关则主要承担合规监管“监督者”或“验收者”的角色，是合规程序中事实上的“法官”，除对企业合规情况进行监督以外，同时履行对第三方监管机构组织的监督职责，以此确保合规监管的独立性、专业性和权威性。

另一方面，厘清第三方监管的架构组成。合规监管是企业合规试点探索中社会各界高度关注的问题。总的来看，目前在试点层面已初步达成共识，由第三方主导开展企业合规监管，有利于确保专业性和公信力。但如何准确理解“第三方”，实践中还存在不同的理解和认识。笔者认为，第三方可以区分为服务和监督两个层面，并相应涵盖不同的主体，明确不同的职责要求，以有效解决实践中对合规监管者既做“运动员”又做“裁判员”的公信力质疑。在服务层面，主要是专业服务提供方，包括律师、审计师、会计师等，既要辅助企业开展合规建设，也要持续督促企业有效执行合规计划，这种督促是合规建设的自然延伸和应有之义；在监督层面，主要是司法机关、行政监管部门、工商联等机构组织，以及人民监督员、人大代表、政协委员等人士，对企业合规建设整改情况、专业服务提供方的执业行为及其服务水平进行监督、指导、评估和考核评价。基于上述功能角色区分，在第三方监管总体框架下可以实现内部分工协作和制约监督，有效避免外界可能的公信力质疑。在实践操作层面，如此也可以解决企业合规建设费用和监管履职费用分别负担的正当性问题，并相应区分了服务方的专业责任和监督方的监管责任，有利于各司其职、各负其责。

（三）在检察职能维度实现在“四大检察”整体架构内协同推动企业合规治理

首先，强化刑事司法和行政执法衔接机制。在当前检察试点语境下，企业合规主要围绕刑事合规展开，刑事检察是企业合规制度适用的主要领域，但这并不意味着在民事、行政和公益诉讼检察上没有该制度适用的空间。由于合规是企业经营管理内容之一，我国行政监管部门本身即具备对企业行为进行规制的行政职权，〔13〕参见时延安：《单位刑事案件的附条件不起诉与企业治理理论探讨》，载《中国刑事法杂志》2020年第3期，第59页。因而可以强化刑事司法和行政执法衔接机制，对经合规监督考察作不起诉处理的违法违规企业需要承担经济、行政责任的，可向相关行政部门提出检察意见。与美国检察官可在涉罪企业合规整改的同时处以巨额罚款不同，我国检察机关是法律监督机关，并不包含实体性、终局性惩罚权能，〔14〕同上注，第58页。故对涉罪企业作出罚款或者其他惩罚措施宜由检察机关向行政机关提出建议为妥。从保障企业后续发展来看，可以重点放在财产性行政处罚措施上，这样既能对企业形成足够的威慑，也能避免其因经营资格受限而影响市场交易甚至面临生死存亡的困境。

其次，拓展行政检察参与企业合规治理的职能空间。纵观域外企业合规制度，在执法、司法领域主要有刑事合规和行政合规两种形式。在美国执法司法实践中，除暂缓起诉协议或不起诉协议外，还有大量案件都是通过行政监管部门与违规企业达成行政和解协议的方式实现企业合规监管目的。当前我国也在积极推进行政层面的合规制度建设，除了出台一系列合规指引〔15〕如2017年中国标准化管理委员会发布中国版《合规管理体系指南》，中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，2018年国务院国有资产管理委员会发布《中央企业合规管理指引（试行）》，国家发展和改革委员会会同其他6个部门发布《企业境外经营合规管理指引》等。外，最具典型意义的是在证券和反不正当竞争领域已经开始探索推行基于合规理念的行政和解等相关制度，〔16〕目前，我国在证券监管领域试行行政和解制度，对合规管理上存在违法违规行为的证券企业，可以完善合规计划换取宽大行政处理；在反不正当竞争领域推行严格责任制度，企业以完善合规计划证明员工贿赂行为属于个人行为，进而免除企业法律责任。参见陈瑞华：《论企业合规的中国化问题》，载《法律科学(西北政法大学学报)》2020年第3期，第43页。实践中也有了一些初步的探索，这与检察环节的企业合规试点运行机制存在一定的相通之处。因此，在行政检察领域内开展企业合规治理具有一定的空间，如在证券、反不正当竞争等公益领域，检察机关可以加强与证券金融、市场监管等部门沟通协作，对检察履职中发现的企业行政违法行为，可以借鉴域外做法，探索联合开展行政执法与刑事司法，纳入企业合规程序，或者充分发挥行政检察职能作用，探索运用线索移送、检察建议等方式，与行政和解程序进行衔接，推动行政监管部门积极履职，共同督促涉案企业加强合规管理。

最后，加强与公益诉讼检察的协同处置。在公益诉讼检察领域，实践中有些企业犯罪可能造成环境资源、食品药品安全等公共利益损害的情况，或者伴生有公益损害方面的合规风险，因而可以将其纳入检察机关公益诉讼职能管辖范围。对于这种情形，一方面公益损害为检察环节启动企业合规程序增加了正当性依据；另一方面可考虑在合规不起诉的同时，根据公益损害情况同步督促企业赔偿公共利益损失，与合规建设一并作为涉案企业合规承诺内容，协同推进合规整改落实。

四、结语

企业合规引入我国司法实践，在检察试点语境下展开的理论探讨和实践探索，可能还只是这项制度本土化进程中的“冰山一角”。如同公司制度对现代市场经济发展的里程碑意义一样，合规对企业治理的意义可能丝毫不亚于大数据、人工智能对产业革命和人类未来生活方式的意义，这在某种程度上将会开启我国企业高质量发展、全面迈向国际市场竞争的崭新时代。基于此，在检察环节推进企业合规试点工作，以此“撬动”理论、实践各个层面、各个环节，凝聚共识与合力，共同推动实现企业合规经营文化和犯罪预防的“中国之治”，这至关重要也责任重大，将成为今后一段时期法学理论研究和司法实践探索的重要课题。