内控体系视角下对G集团合同管理建设的思考

刘栩暄

（甘肃省民航机场集团有限公司，甘肃 兰州 730020）

一、引言

近年来，各企业按照财政部等五部委印发的《企业内部控制基本规范》和配套指引及国务院国资委、财政部《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》要求，相继启动了内部控制建设与实施工作，并取得了积极成效。随着企业经营环境和管理模式的巨大变化，新技术和复杂组织结构的不断涌现，以及愈加严格的监管要求，企业现有的内控规范体系的指导性和适用性亟待进一步完善。

合同管理作为内部控制建设的重要组成部分日趋制度化，并呈现出不断提升的特点，从一定程度上说合同管理水平的高低直接影响着企业的发展，因此规范合同管理，既是管理人员掌握企业经营状况，准确核算经济业务，控制经营风险的重要手段，更是企业实现精细化管理，向管理要效益的有效途径，对企业控制风险、维护自身的合法权益具有深远意义；同时，在中央和地方巡视组对企业巡查过程中涉及的许多经济事项都会关联到合同管理，领导干部经济责任审计，特别是任中审计及内控专项审计，过程中也都重点关注到经济合同的全流程管理。

二、G集团合同管理存在的风险点

G集团为省属骨干企业，总资产规模达160亿元，下属14家分、子公司。为准确地了解G集团合同管理的运行情况，我们以《企业内部控制应用指引》为基本指导，参照G集团公司现行《合同管理制度》，通过对重要职能部门、重点业务流程、相关业务部门负责人及关键岗位人员采用现场访谈、调查、实地查验、比较分析等方法对其合同管理现状进行了调研，梳理出以下风险点。

1.合同前期论证不充分

合同既可以带来利润，也可以产生风险，一份规范、严谨的合同能够降低经济损失的风险，也能避免绝大部分的法律风险。通过抽查G集团相关的经济合同，发现在投资、特许经营权租赁等方面，前期未针对合同事项进行足够的可行性分析、专家咨询及财务预测，存在合同事项内容重复、遗漏、不合理等现象；同时针对部分小额的经营合同，未对合同另一方的资质、信用、履约能力等方面进行周密的调查、论证和比较，合同的履行存在隐患，增加了合同违约的风险。

2.合同审批会签有疏漏

对于大中型集团公司而言，完善的合同授权审批制度，可以简化合同审批流程，在竞争激烈的市场环境中，不易错失良机。G集团现有合同管理办法中没有健全的逐级授权审批制度，对于集团公司及下属分子公司合同的审批、会签流程均未明确；同时集团职能部门对于审批、会签的审核内容和承担责任不清晰，最终可能会造成合同审批、会签流程繁琐且流于形式，当合同执行出现问题时，无法准确划分集团与分子公司、分子公司与职能部门之间的责任。

3.合同归口管理不严格

《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》中第四条规定：“企业应当加强合同管理，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求”。G集团目前没有明确的合同管理归口部门，各部门及下属分子公司合同的签署与履行各自为政，其所有的经济业务合同没有明确统一编号、台账管理的相关要求，存在合同档案缺失风险，同时无台账管理，使得经济业务开展登记信息不全面，无法满足企业信息披露的要求，不利于合同的全过程管理。

4.合同履行情况缺跟踪

对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，可以确保合同全面有效的履行。G集团目前没有合同履行的评估制度，忽视对集团及下属各分子公司合同履行的持续跟踪管理监督，特别对部分商贸租赁等续签合同，没有详细地评估事项就简单地进行续签，如果合同约定不明确造成履行不当，可能导致企业经济利益受损。

三、G集团合同管理存在的风险点原因分析

1.风险意识不强

上至领导，下至员工对合同重视程度不高，未意识到合同是企业经济运行事项的重要载体，风险意识不强，合同签订的前期论证不充分，对合同主体识别评估重要性认识不够。

2.管理制度不完善

针对合同管理的内控流程不健全、不清晰，造成权责不明，特别是审核、会签部门职责不清；现行制度没有形成从签订、会签审批、执行、归档管理的流程体系。

3.组织架构不健全

现行制度中合同管理的组织架构存在漏洞，没有归口管理部门，同时不相容岗位未分离，合同谈判和执行由同一部门进行。

4.管理理念不先进

存在重签订、轻执行的现象，合同执行较书面约定有偏差，缺乏全过程管理，对全过程管理理念和重要性认识不够；自上而下的动态管理理念和机制存在不足，后期合同归档不专业。

四、加强G集团合同内控管理的对策建议

为加强合同管理，控制合同法律风险，监督合同实际履行，G集团应进一步规范在合同签订、执行、归档等过程的行为，同时遵循合法合规性、书面签订、事前签订、分类授权、归口管理的原则，不断完善合同管理内控制度。

1.优化合同的管理流程

合同管理包括资信调查、合同审核、合同签订、合同履行、合同结算、合同归档、合同报备、合同法律纠纷等环节。如图1所示，将合同管理流程化、制度化、规范化，有利于明确责任主体、目标任务和工作措施，有针对地实施对合同全过程监控，有效控制和防范合同风险。

2.重视合同的立项决策

（1）重视合同立项的前期调研工作。合同订立前经办部门要进行充分的论证及可行性分析，对于涉及出资金额大、业务复杂的合同项目，进一步组织相关专家、法律以及财务专业人员进行论证，避免不合理立项、重复立项的情况发生。

（2）加强合同签订前同对方的资信审核工作。经办部门应对合同相对方资信情况进行调查，内容包括营业执照、经营许可及授权委托等，同时对这些资信情况进行充分的分析、比较，将资格审核合格的合作方进行归类、整理，以方便今后经济合同的签订工作。

3.明晰合同签订前的审核事项

合同在签订前应履行审核手续，由集团法务进行审核，其中审核事项包括形式审核与实质审核。

4.建立健全报批、会签体系

（1）明确集团公司合同报批流程。对于以集团名义对外签订的合同需在集团公司报批，集团公司合同分为基建、采购、投资、服务、咨询、经营及其他类合同。

（2）明确下属分公司合同报批流程。对于集团分公司经营管理、服务保障、日常采购及其他类合同纳入年度预算或投资计划内且合同金额20万元（含）以下的合同原则上在分公司内部审批；除分公司内部审批外的合同，应上报集团公司审批。

（3）明确下属子公司合同报批流程。对于集团子公司合同原则上在其公司内部报批，如遇重大合同应上报集团审批。其中重大合同包含：与政府签订的战略合作类；公司设立、参股、并购、托管、重组等重大股权和资产变化类；土地、房产、主要生产设施等资产处置类；保证、抵押、质押、留置等担保类；重大经营费用性预算外支出（非保障类）金额在50万元（含）以上的合同；业务外包金额在100万元（含）以上的合同；涉外合同类；其他属于重大合同的情形。

（4）明确合同签署权限。集团公司所有合同应由集团法定代表人审批，根据工作需要，可授权总经理审批。重大合同、集团本部金额在100万元（含）以上的合同或预算外支出类合同由集团董事长最终审批；除前述由集团董事长最终审批以外的合同由集团总经理最终审批。集团法定代表人代表集团对外签署各类合同，除法定代表人外，其他任何人须经授权后方可代表集团签署合同。

5.明确合同管理机构与职责

（1）明确合同管理的归口部门及其职责。合同归口部门应具体负责集团公司及下属分子公司重大合同的法务审核并对下属各单位合同事务进行监督管理。主要职责应包括：制定集团合同管理制度并监督实施；负责集团公司合同法务审核及归档等台账工作；负责处理集团公司合同纠纷；负责集团下属分子公司按照规定上报集团公司合同的法务审核；负责监督检查各单位合同管理工作；负责督导各单位合同纠纷处置情况；其他与合同管理相关的业务。

（2）明确集团下属分子公司的职责。各分子公司应负责本单位合同管理事务，为本单位合同谈判、起草、审批、签订、履行、归档等相关工作的责任方。主要职责应包括：制定本单位合同管理制度；对合同相对方进行资信调查；组织合同条款的起草谈判；对合同条款真实性、有效性及完整性负责；负责合同审批签订履行；安排专人负责合同管理工作；及时将合同资料原件归档；建立本单位合同台账；定期向集团合同归口部门报送合同履行情况并及时通报履行过程中发生的问题；处理合同纠纷；其他与合同管理相关的业务。

（3）实行合同管理信息报送制度。各单位应指派合同专管员负责合同报审、送签、保管及授权申请等合同管理工作，同时建立合同台账，对合同的执行、付款、涉诉等事项进行动态管理，每月向集团合同归口部门报送合同管理信息。

6.完善合同履行评估制度

在经济合同签订后，集团公司及下属分子公司应严格按照合同规定行使权利、履行义务，检查、督促对方妥善履行合同，如因合同引发纠纷或诉讼、对方经营状况严重恶化或其他可能造成企业损失的情况，应及时上报协调解决，降低企业生产经营的风险。

7.加强合同管理工作的监督检查

合同归口管理部门应组织相关职能部门共同成立合同检查工作小组，定期或不定期的开展合同检查工作。合同检查主要包括以下内容：

（1）项目立项、谈判、审批及授权等管理情况。

（2）合同文本法律审核情况，重点检查与民营企业签订的各类合同、高风险业务类合同、金额较大的合同及支出类合同等。

（3）合同履行情况，重点检查收付款凭证、验收单、完成服务确认书及履约进度等。

（4）合同纠纷的发生、处理和解决情况。

（5）合同专用章的使用和台账管理情况。

（6）合同原件和相关资料等档案管理情况。

五、结语

合同作为经济活动的重要载体和凭证，具有举足轻重的作用，在越来越重视内部风险控制的今天，企业必须足够重视合同管理，从顶层设计、管理机制、全过程管理等方面不断的完善和加强风险防控，才能确保各项经济业务合同风险可控，从而为企业的高质量发展奠定坚实的基础。