企业合并重组业务中税务风险的识别和规避

王鸣

【摘 要】本文通过分析和查找文献研究不同企业在进行和实施不同并购税务重组时，结合企业并购中的税务风险管理理论，对企业并购中税务风险的识别和规避等方面进行分析总结，为我国企业合并重组中准确识别规避税务内部风险因素提供合理依据，促进企业内部树立正确的规避税务风险意识，从而建立一套完善内部风险控制管理系统实现企业并购价值收益最大化。

【关键词】企业并购;税法制度;税务风险;识别规避

一、前言

企业与企业之间并购与重组行为由来已久，也是市场经济不断发展下的必然产物。企业在并购或重组的过程中，将面临众多因素所带来的影响和阻碍，税负便是其中的关键因素之一，它不仅会制约企业并购后的重组战略，甚至决定着整个并购与重组过程的成功与否，在不同的企业在面对企业税务风险的时候，风险识别是最困难的一项工作。由此，税务管理问题已经是每个民营企业都必须面对的一个现实管理问题。

同种情况下，在企业进行并购过程中，企业必须要重视所面临的涉税风险。我们所要做的就是识别，但是当我们不能准确性地识别并购企业在所面临的各种税务风险时，便极有可能会给并购企业自身造成巨大的社会经济代价和损失。鉴于此，本文所侧重的研究领域，主要是针对企业如何正确、及时、准确的识别指出并购税务管理风险，优化企业并购与重组的过程，避免和降低中国企业在并购经营过程中，可能会涉及的税务风险，促进我国企业并购资本市场形成一个良性循环运行机制。

二、企业并购现状及税务风险

1.我国企业并购发展现状。

伴随市场经济的不断发展，企业经营的市场经营形态不断变化，企业并购便是其中的重要内容。从本质上看，企业并购属于高投资与高风险伴生的新业务，它在助力企业迅速成长的同时，也给企业带来一系列的风险，包括融资违约风险、信息披露风险及并购违约处理风险等，无时无刻不在考验着企业的决策者。受制于我国基本税务制度的影响，我国企业在实施并购重组时，往往更容易受到税负因素带来的干扰，影响企业并购重组债务交易投入成本。在企业并购重组中所涉及的金额越大，企业所面临的税收风险也就越高，特点是现代企业并购重组中，千万或上亿规模的税收交易已经司空见惯，如果在这一过程中不能实现有效控制，势必将引导税务风险，给企业带来巨大的财产、名誉及法律风险。

2.企业的税务风险理论。

通过对于相关文献的深入理解与研究，本文认为国内企业所存在的税务风险因素，就像母语概念的“风险”一样，来源于各种各样的不确定性。税务决策风险是税务风险产生的基本形式，依据税务决策的差异性，它也将呈现出不同程度的表现。这主要源于税收制度是法律的本质，不管是财务管理风险，还是税收法律管理风险，都是税务风险的具体特征。如果从企业税务风险规避的层面分析，税务风险的最佳规避方式，便是要对各种不确定的风险因素实施管理，以最小的管理成本来降低企业税务管理风险，为企业营造安全发展环境。

三、并购中税务风险的识别

1.企业并购原因。

并购的直接间接动因在不同的时期、不同的大经济发展环境下可能都会随之变化，并且对企业分析并购的动因也比较复杂。企业进行并购的直接原因一般情况下主要是让企业获得更大规模的扩张、得到更加有利的竞争优势。在国际市场上大公司的这种优势更加明显：大公司资本的实力能够让中国公众更加相信大公司，也更容易有市场信心在市场上吸引更多的顾客。大公司的资本稳定性以及市场影响力也较强，因此显而易见的是大公司在行业领域内马太效应显著。同时，另一个层面看，大公司更容易得到地方政府的保护。因此扩大企业规模的并购是中国企业提高竞争力的一种表现，而且与此同时企业并购是扩大企业规模最快速手段和方式。

2.企业并购流程。

企业并购交易过程是一项复杂的资产交易活动。为了更好的理解企业并购风险，学者通常会在企业并购风险探讨时，将并购过程的实际操作进行分析，并构建起一套完整的风险管理体系。正是基于此种归纳方式，国内外学者在对企业瘤并购各项风险管理研究时，将以企业并购的实际交易过程为基础，将该过程中的风险管理分为策划、实施及整合等三个步骤。

（1）策划阶段。

毋庸置疑，策略是企业实施并购的初始阶段，企业在实施并购之前，管理层将对整体的并购环境进行分析研判，包括持续发展状况、经济形势及自身现状等因素，通过不同视角的分析为分析与评估提供全面的依据。与此同时，企业并购还应当从企业的自身战略需求为基点，明确并购过程中的目标，并以为参照进行潜在目标的制定，生成风险评估的标准，最终根据所设定的特征完成并购目标企业的搜索与筛选。

（2）实施阶段。

企业并购的实施阶段表现为实际操作的过程，即从交易公告发布到开始并购，并依据相关的法律法规进行产权变更登记。在具体的并购实施阶段，企业需要不断完善并购方案，保持和加强与相关监管部门及并购方之间的沟通，在交易完成后进行积极商讨，以寻求协议双方的平衡点，在达成一致目标后完成并购协议的签订。随后，协议双方依据相关的责任与义务进行操作，支付并购对价和办理并购变更登記手续。在企业实施并购的过程中，保持与监管部门的沟通，目的在于避免并购的预测与实际不符问题，让并购过程获得有效的监管，确保并购交易、支付及融资安全。

（3）整合阶段。

企业并购整合阶段是对风险管理的延续，也是实现有效并购的关键所在，整合阶段主要涵盖了内部结构重组、人力资源整合、产品市场整合等内容。在整合前，应进行周密的财务审查，以便于在整合阶段有的放矢。在整合后，应加强对企业机构设置的重组，并科学制定后续的发展目标，加快治理体制及标准的制定。

3.税务外部风险识别。

企业在进行并购时所处的外部环境也会存在风险识别问题，比如经济发展形势、产业政策、融资环境等等，这些都可能是潜在的税务风险影响因素。因为目前我国市场在商品交易上地方政府对于经济商品的交易行为调控影响比较大，如果企业在并购过程中的交易符合政策，即地方政府引导的经济商品产业文件，那么与监管机构和税务机关的沟通就会变得更有效率，与此同时并购也更容易进行。融资环境的风险最关键的一点是在于融资方式，因此在我国资本市场的发展变得完善时，企业可以选择更好并购的融资方式。