关于完善国有企业治理结构的思考

杨魁

【摘要】完善国有企业治理结构，关键是要结合我国国情以及国有企业的特点，并根据公司法的要求，建立“治理结构科学合理、产权关系明确、党组织关系清晰”的公司治理体系。同时要加强国有公司董事会与监事会建设，组建高素质的经营团队，处理好“新三会”与“老三会”的关系。更要坚持党的领导，把党组织内嵌到公司法人治理结构之中，明确党组织在企业中的法定地位，按照“三重一大”决策制度的规定，明确党组织研究重大事项是董事会履行决策职能的前置程序，切实提升经理层的经营管理水平和执行力，确保国有公司健康发展，不断做大做强做优。

【关键词】国有企业；治理结构

【中图分类号】F275

当前，国有企业要深化改革，积极适应社会主义市场经济发展的要求，着力优化公司法人治理结构，切实做大做强做优国有企业。根据《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号），以及《关于全面深化市属国资国企改革的意见》（京发〔2014〕13号）、《关于在深化市属国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（京办发〔2016〕16号）等文件精神，北京市制定下发了《关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见》（京国资发〔2017〕27号），对于完善国有企业法人治理结构提出了具体要求，北京市属国有企业认真落实中央和北京市委、市政府的决策部署，牢牢把握首都城市发展的战略定位，坚持党对国有企业的领导，加强党的建设，进一步完善法人治理结构，逐步形成“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡”的现代公司治理机制。

一、改善股权结构，实现股权多元化

目前，国有企业股权单一、国有股独大，是国有企业改革需要解决的突出问题之一。国有企业应当建立股权多元、股份分散、充分流动的股权结构。股权结构单一，国有股东具有绝对控股地位，对于保证国有企业的国有性质，非常有必要，但是会使中小股东被边缘化，对国有大股东难以形成约束与制衡。所以，国有股东控股的比例应有适当的限度，能够形成实际的控股地位即可，没有必要保持絕对控股的地位，否则容易导致国有企业法人治理结构的制衡机制失效，使国有企业的竞争能力和盈利能力降低。要通过吸收社会资本改善国有企业股权结构，实现国有企业股权多元化，逐步形成国有企业法人治理结构的有效制衡机制。

改善国有企业的股权结构要遵循以下几个原则：一是国有企业增资扩股要坚持国有股权为主的原则，国有企业增资扩股、改善股权结构，是为了完善国有企业法人治理结构，决不能将国有企业私有化；二是审慎选择吸收社会资本，主要吸收对公司发展具有战略意义的资金，借助战略投资者的优势，增强国有企业的市场竞争力和活力；三是应以扩大股权的增量为主，依靠国有企业现有资本存量，广泛吸引更多优质社会资本，达到吸引社会资源做大做强做优国有企业的目的。

二、加强董事会建设，提升决策质量与水平

（一）规范决策程序，提升董事会的科学决策能力

加强董事会制度建设，要建立、健全科学有效的运行机制，不断完善董事会议事规则，严格实行“充分研究、集体审议、独立表决、一事一议”的决策制度，对“三重一大”事项实行集体决策。完善董事会制度，实施有效的董事激励约束机制，促进董事勤勉尽责、积极参与公司经营决策。建立董事会议题和董事会决议的监督和评估体系，完善董事和董事会的科学评价机制，建立董事任期和年度考核制度。增强董事会会议的计划性和规范化水平，确保董事会科学、规范、合理决策。

（二）加强专委会建设，充分发挥专业优势和决策辅助作用

董事会应逐步建立、完善战略投资、薪酬考核、预算审计等专门委员会。薪酬考核委员会和预算审计委员会负责人应为外部董事，战略与投资委员会负责人可由董事长或外部董事担任。应结合实际，制定详细的专门委员会工作规则和计划，建立科学合理的运行机制，重大及复杂议题提交董事会讨论和决策前，必须经过相关专委会研究讨论，并将意见建议提交董事会参考，以充分发挥专业委员会的专业才能和智力优势，为董事会的科学决策提供帮助与支持。

（三）完善董事会构成，增加外部董事和职工董事

要进一步提高外部董事履行职责的能力和水平，完善外部董事选拔任用管理制度，严格选聘标准和程序，建立外部董事人才库，扩大外部董事来源，建立专职外部董事团队，吸引更多优秀的学者、专家和经验丰富的企业家进入董事会，进一步提高董事会的专业水平和能力。逐步落实外部董事的契约化管理，对董事进行任职前和任职期间的业务培训，做好董事任职期内的管理工作，完善外部董事的薪酬制度。要大力推行职工董事制度，职工参与公司治理，既体现了民主管理的理念，更体现了人的“经济价值”。我国实行职工董事制度要坚持两个原则：一个是普遍原则，即职工董事制度应适用于所有职工人数达到一定规模的公司制企业；二是平等原则，将公司权力机构的权力平等分配给非人力资本和人力资本所有者。根据平等原则，让不同生产要素所有者可以平等地进入公司权力机构，参与组成公司最高权力机构，改变公司权力向物质资本所有者倾斜、甚至由其垄断的情况。

三、加强监事会建设，完善监事会制度

为了解决我国国有企业监事会独立性差、监督职能弱化的问题，首先要提升监事会的独立性，赋予监事会更大的监督权力，从不同的机构或部门中选择能真正代表相关者利益的监事。基于保护相关者利益的角度考虑，切实赋予监事以监督权力和独立发表意见的权力，确保监事会不仅能够对公司的财务进行监督，也能对公司管理层的经营决策进行监督。其次，要建立激励与约束机制，督促监事更好地履行相应职责，提升监事会成员的工作能力和专业水平，提高监事会的监控力度，切实加强对董事会行为的监督与制衡。最后，要建立职工参与决策、审计委员会审计、职代会民主监督的多种内部监督制度，既对企业内部成员进行监督评价，也对企业内部控制和管理活动提供意见和建议。

四、加强对经理层的监管，防止内部人控制

防止内部人控制的关键是通过建立规范有效的公司治理结构，彻底解决所有权与经营权分离所产生的代理问题。在成熟的市场经济条件下，股东对经理层的监督和制约，是通过科学的经营业绩评价和完善的制度安排来实现的。股东可以凭借规范的股份制度与成熟的股票市场等外部手段来约束经理人行为。通过外部股东和人力资本市场的压力，可以加强对内部人的控制，监管和约束经理层的日常经营行为，激励经理层勤勉工作，为公司的发展创造更多的机会和效益。另外，还可采取经济、行政、法律等各种手段相结合的方式，全面强化对国有企业经理层的外部监督，防止内部人控制。

（一）建立健全企业内部监督机制

国有企业要配齐、配强董事会和监事会成员，特别是要引入外部董事、职工董事、职工监事，确保董事、监事的独立性，明确他们的职责，强化董事会、监事会对公司的监督作用。加强对于董事、监事的培训，提升履职能力和监督意识，形成对经营层的有效制约与监督，不能让董事、监事的监督流于形式。

（二）规范企业决策流程

国有企业要建立健全“三重一大”决策制度、党委会议事规则、董事会议事规则以及总办会议事规则，根据相关制度规范决策流程，实现科学合理决策，避免经营层决策失误、经营失当给企业造成损失。

（三）规范内部业务流程

要梳理、完善企业相关业务流程，特别对于投资项目、工程、采购招标、资金等重大经营事项，要建立科学合理、相互监督的内部业务流程，做到年初有预算、投资有尽调、工程有招标、流程有风控、资金有审批的严格管理措施，通过预算、财务、投资、审计、法律、风控等部门纵向前后制约、横向相互监督，降低业务操作环节存在的人为因素与风险。

（四）建立健全责任追究制度

国有企业要根据国资监管相关要求，建立健全责任追究制度，对于经营层的失当经营行为，依法依规追究相关人员的经济及法律责任，对有重大经济问题的企业领导人员要严肃查处，触犯法律的，要及时移送司法机关追究法律责任。

五、加强党建工作，发挥党组织的领导核心作用

2015年，中央印发《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，对国有企业坚持党的领导、加强党的建设提出了明确要求。把党的领导融入公司治理的各個环节，把党组织内嵌到国有企业治理结构中，为国有企业加强党的建设指明了方向。文件明确要求，国有企业要把党的建设工作总体要求纳入企业章程，把党组织的机构设置、职责分工和任务纳入企业的管理体制，把国有企业党建工作真正落到实处。为了加强国有企业党建工作，要切实做好以下几方面工作。

（一）把党的建设总体要求纳入国有企业章程

修订和完善公司章程，充分发挥公司章程的基础性作用，在公司章程中体现国有资产出资人的意愿，明确治理主体职能、责任和相应履职程序，建立健全治理主体依法履行职责的保障机制。

（二）建立双向进入、交叉任职的体制

双向进入和交叉任职，企业党组织负责人与经营管理团队互相交叉担任职务，党组织班子成员通过法定程序分别进入董事会、监事会、经理层，企业董事会、监事会、经理层中的党员依照有关规定进入党组织班子，有效实现了企业党组织与公司治理结构的有机结合。

（三）完善相关制度，理顺决策程序

完善“三重一大”决策体系和党委、董事会、总经理办公会议事规则，建立重大问题研究、决策的事先沟通机制。国有企业在董事会和经理层就重大问题作出决定前，党委应当事先召开会议进行讨论研究，并以适当方式向董事会和经理人员反馈党委会研究讨论的情况。在会议正式提交董事会之前，党委书记（董事长）应当与董事会其他成员充分沟通；其他进入管理层的党委成员，应与其他管理层成员充分沟通党委的意见和建议。进入董事会、经理层的党委成员和党员，在相关会议上进行决策时，要按照组织原则、根据党委的决定发表意见和建议，保证在重大问题决策中体现党组织的意图。

（四）确定党组织在国有企业法人治理结构中的地位

公司应当按照《公司法》的规定为党组织的活动提供必要的条件。国有企业要依法建立健全企业党组织，确立党组织在公司法人治理结构中的地位，切实把党对国有企业的领导落到实处。

六、完善干部考核激励机制

要确保党对国有企业干部人事工作的领导，按照党管人才的原则，加强对国有企业领导人员的监管。坚持党管干部与发挥市场作用相结合的原则，按照“对党忠诚、勇于创新、治企有方、廉洁守信”的要求，逐步推进国有企业经营层的市场化选聘，先从副总经理开始，不断实施市场化选聘，并逐步实现市场化选聘总经理。探索建立国有企业领导人员分类分级管理制度，选取市场化程度较高、法人治理相对完善的竞争类企业开展职业经理人制度试点，由易到难、由低到高，逐步加大经理层市场化选聘力度，按照内部培养和外部选聘相结合的方式，实现所谓体制内经理层与职业经理人身份转换。国资委作为国资监管部门，履行国有资产出资人代表的职能，当按照法定程序，委派代理人进入国有独资控股公司董事会。除少数独资、绝对控股企业外，国有企业董事长和总经理应由董事会选举和聘任。

建立完善绩效考核和薪酬制度，稳步实施市场化薪酬改革，建立健全中长期激励机制，提高经济激励力度。在国有企业，有太多的“非正常”的经济激励，如高额的在职消费、隐性的福利待遇，正常的经济激励效果不佳。因此为了提高经营者的积极性，应当逐步取消国有企业经营者的行政级别，不断推行职业经理人制度，同步提升经理层的薪酬水平，并加大动态激励，比如股票期权激励在其总收入中的比重，以激励经营者着眼长远，保证企业健康可持续发展。

七、探索建立国有资本投资运营公司试点

完善国有资产管理体制，探索建立国有资本投资运营公司。国有资本投资运营公司作为国有产权所有者的代表，其主要职能是对国有产权和资本进行管理。根据《关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》（京政发〔2017〕3号）、《关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见》（京国资发〔2017〕27号）文件精神，北京市已开始试点组建国有资本投资运营公司，目前已完成首旅集团和京投集团两家公司的试点工作。国有企业可以借鉴先例，通过开展投融资、资本整合，优化国有资本结构与布局；通过股权投资与运营，促进国有资本科学合理流动，实现国有企业保值增值。要明确国有资本投资运营公司与所投资企业之间的关系，国有资本投资运营公司要依照法律、法规，行使对投资企业的股东权利，并在投资额度内承担有限责任，建立战略目标或财务效益为主的管控模式，关注投资公司的战略发展和规划落实以及资本回报。

另外，国有企业还应切实理顺和处理好“新三会”和“老三会”的关系。国有企业还具备“三大责任”和“四大功能”，从国有企业产权性质来看，“三大责任”就是经济责任，社会责任和政治责任。从国有企业的功能来看，“四大功能”就是市场经济的有力竞争者、行业发展的引领者、宏观调控的重要参与者和公共品主要提供者。我国国有企业的制度安排重要内容是“人与事相结合、新老三会和谐统一”。“新三会”（包括股东大会、董事会和监事会）主要是对应着企业的“事”，关注的重点是企业的经营业务，其重要任务是实现国有企业“四大功能”。“老三会”（包括党委会、工会、职工代表大会）主要对应着企业的“人”，关注的重点是公司的员工及经营管理者，其重要任务履行国有企业“三大责任”。国有企业要理顺“新三会”和“老三会”的关系，厘清各自职责，避免职责不清、关系不顺，配合不到位，机制不合理，产生管理上的混乱与低效。

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