新金融工具准则：理论、执行与发展思考

【摘要】新金融工具准则自2019年起在上市公司全面施行，对会计理论与实务都产生了较大影响。文章从准则执行情况出发，对新金融工具准则相关规定的合理性进行了探讨，同时分析了实务中执行不到位、不一致的具体问题。最后，就会计准则的发展趋势进行了思考，提出了积极参与国际财务报告准则制定，趋同路线需兼顾我国国情的建议。

【关键词】新准则；金融工具；预期损失；公允价值

【中图分类号】 F230

2017年3月，财政部发布修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》三项具体会计准则（以下简称“新金融工具准则”或“新准则”），自2019年1月1日起在A股上市公司全面施行。新准则在金融工具的分类、计量和减值等方面发生了重大变化，对会计实务将产生深远影响。截至2020年6月30日，3794家上市公司披露了2019年度报告，除119家A+H股上市公司外，均是首次执行新金融工具准则。从上市公司披露的年报反映，不论是新准则的相关理论，还是执行结果，都出现了与经济业务脱节的现象，值得进一步探讨。

一、新金融工具准则相关规定的合理性

（一）金融工具减值损失会计处理

新准则规定，企业采用“预期信用损失法”对金融工具的减值进行会计处理，相较于之前的“已发生损失法”，认为理论上发生了重大变化，即：理论基础不同，原准则不同金融资产适用不同模型，新准则只有唯一模型；原准则是选择最可能作为计提比例，新准则是考虑各种可能并赋予概率之后的合理比例；原准则基于历史，当企业对金融资产计提减值准备时，相关损失已经发生，而新准则着眼未来，需要考虑包括前瞻性信息在内的各种可获得信息。

减值是对未来不确定性的判断，属于会计估计。既然是已发生损失，当然就是确定事项，不需要再进行估计，会计处理上是“核销”，而非减值。因此，“已发生损失法”的提法并不恰当，且原准则也未明确有该表述。以应收账款为例，实务中不是仅根据已发生的损失计提坏账。新准则对减值计提方法、考虑因素更加明确和细化，但并未改变减值是对未来不确定性判断和计量的本质。因此，新老准则关于资产减值会计处理，理论上并无實质区别，都属于会计估计，需要根据历史数据推断未来损失。从时间维度和会计分期看，资产负债表日之后的所有信息都是前瞻性信息，无需再额外规定。同时，未来世界瞬息万变，要求计量这种高度不确定的信息，可能会导致滥用会计估计。

一个理论的重大变化，必然会对实践产生较大影响。然而，上市公司2019年报应收账款坏账准备披露显示，1468家上市公司沿用了原准则会计处理，计提比例与2018年报完全一致，占比近四成；调整计提方法或比例的公司，对财务报表影响也几乎可以忽略。这也证实了新旧准则关于减值的处理无实质性差异。

（二）减值与货币时间价值

新准则规定，计量预期信用损失的方法应当反映货币时间价值，即使预计可以全额收款，但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失（全部现金短缺的现值）。金融资产减值，反映的是对金融资产还款人信用风险的计量；而货币的时间价值与折现，反映的是对让渡资金的成本，是利息的概念，通过财务费用核算。例如，含有重大融资成份的销售收入，以折现后的金额调整收入，同时分期确认财务费用。新准则将资产减值与资金利息的经济含义相混淆，值得商榷。事实上，不同资产减值计量侧重风险有别：存货减值主要计量市场风险，即价格变动风险；固定资产、商誉等长期资产减值主要计量投资回报风险，即未来现金流量的多少，需要考虑资产的持续使用产生现金流量的现值；而应收账款等债权性资产减值主要计量信用风险，即债务人偿还能力，不宜考虑时间价值。当然，在金融资产交易中，从估值角度考虑货币时间价值，是有现实意义的，但这需与会计核算区别开来。

实务中，有的企业将逾期债权按照同期贷款利率计算金额，作为计提坏账减值损失。这种处理实际是将逾期款项视为向债务人提供信贷，但企业并不能收到该利息的现金流量，收回款项时再将减值准备冲回，增加当期利润，该处理难以理解。在我国，收款晚于合同规定期限的现象较为普遍，如应收政府新能源汽车补贴款、风力发电补贴款、基础设施建设工程款等，几乎没有信用风险，但逾期时间较长，若考虑货币时间价值而计提减值，收到款项时再冲回，不符合应收款项减值计量信用风险的基本原理。以上市公司从事风力发电为例，除国投电力（600886）等个别公司外，应收政府电价补贴款往往划分为低风险组合，即使逾期也未考虑时间价值计提信用减值。多数上市公司应收账款按照账龄划分组合，但并未披露逾期款项是否考虑了货币时间价值，或许反映了实务中对该项规定难以理解。

（三）非交易性权益工具公允价值变动及利得或损失的会计处理

新准则对金融资产分类作出了特殊规定，即企业可以将非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表列报为“其他权益工具投资”。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的金额和处置利得或损失直接转入留存收益。也就是说，该类金融资产持有期间公允价值变动和处置均不通过企业利润表核算（收到现金股利除外），不影响企业损益。

该规定的合理性值得探讨。一是不符合财务报告的目标。《企业会计准则——基本准则》规定：“财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息”。经营成果不通过利润表反映，采取类似于权益性交易的处理，可能导致虚盈实亏，或者虚亏实盈，违背准则的基本逻辑。尤其是银行、保险、证券等金融机构，投资是其主营业务，由企业自主选择性地将大量投资收益或损失不计入利润表，导致业绩信息不真实、不完整。二是不利于财务报告使用者理解和决策。国际财务报告准则（IFRS）、美国公认会计原则（GAAP）的制定原则和目标，主要是满足资本市场信息披露的需要，我国也呈现这一趋势。利润指标处于资本市场信息披露的核心地位，是影响股价的关键信息。利润表不反映该损益，给财务报告使用者作出经济决策带来困难，甚至是误导。以管理层的所谓“指定”，牺牲财务报告的价值，违背会计的决策相关性目标。同时，可能影响IPO、再融资、退市等规则和监管。三是不利于企业投资管理。可能会导致企业非理性投资冲动，滋生赌徒投机心态，因为反正即使投资失败也不影响利润，不影响退市等监管指标。

上市公司2019年报显示，截止2019年12月31日，A股上市公司“其他权益工具投资”科目合计金额高达10 757亿元，占全部净利润的近三成，如此巨额对外投资通过“表外核算”，不反映投资回报或损失，简直匪夷所思。这不能以资产负债表观作解释，离开了利润表，资产负债表还有多大价值？

（四）应收（应付）利息的列报

《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）规定：应收利息仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息，应付利息仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。按照该规定，未到期的定期存款、以摊余成本计量的债权投资，以及其他金融工具在合同约定结息日前计提的计息日后至资产负债表日（如12月21日至31日）的利息收入，应列报于相应的金融工具之中，如计提的尚未到期定期存款利息，应当列报于银行存款。短期借款、长期借款、以摊余成本计量的应付债券等在合同约定付息日前计提的尚未到期支付的利息支出，应列报于相應的金融负债中。

新准则将未到期应计利息反映在相应金融工具账面价值中，借鉴了收入准则关于应收账款与合同资产区别的规定，即应收账款是无条件收取合同对价的权力，否则应通过合同资产核算。利息虽然未到期，理论上不具有法定权利，但该权利可以推定，特别是应收金融机构利息，很少出现信用违约风险。此外，将未到期的定期存款利息计入货币资金，由于该利息并非是实际随时可用于支付的货币资金，反而影响了对货币资金科目的理解。因此，利息属于合同本金产生的孳息，单独披露更清晰且容易理解，更符合财务报告使用者的习惯。

二、新准则执行中的几个具体问题

（一）应收账款预期信用损失模型问题

执行新准则后，不少上市公司采用了“迁移矩阵法”模型计量预期信用损失。该方法是在账龄分析的基础上，利用迁移率（或滚动率）对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测的方法。运用步骤为“五步法”：统计近期较为稳定的经营周期内应收账款账龄；计算该周期内应收账款迁移率及其平均值；计算历史损失率；前瞻性信息调整；计算预期信用损失。

“迁移矩阵法”适用于数据量大、均质化、迁移率与损失概率关联度大的情形，运用数学模型，采用演绎法计算可能发生的损失，比如银行贷款减值的计量。事实上，“迁移矩阵法”正是源自银行贷款资产拨备计提方法，只是将账龄滚动率用于分析违约概率，实际上是将账龄代替信用风险等级的变通方法。上市公司2019年报显示，有的非金融企业采用“迁移矩阵法”并不恰当。例如，对于客户数量较少、客户类型差异大、主要账龄分布在一年以内、某一账龄组合断档、存在债务重组等非正常因素回款导致款项减少等情形，表明账龄长短并不是客户信用风险特征的主要因素，不适合采用“迁移矩阵法”模型，可采用逐项判断法，或固定比率法。实务中，企业期初期末损失率波动较大，但实际情况是报告期客户结构较为稳定，“五步法”计算结果并未如实反映了客户信用风险特征的变化，原因可能是不适用“迁移矩阵法”，造成信用减值损失计量不恰当。

（二）应收票据列报问题

新准则执行过程中，很多上市公司将发生较为频繁且涉及金额较大的应收票据贴现或背书转让，列报为财务报表“应收款项融资”项目。理由是，这种情况下，公司管理该应收票据的业务模式可能不是以收取合同现金流量为目标，不应划分为以摊余成本计量的金融资产。

从企业经营和财务角度看，票据贴现或转让多数情况并非出于融资目的，因为融资是企业有内在需求下的行为，且将带来增量现金流入，票据贴现现金流入本质上来源于销售产品或提供服务收入，将销售活动反映为融资活动，导致资产负债表、利润表与现金流量表错配，不符合经济业务实质。事实上，虽然转让具有出售金融资产的法律形式，但目的仍然为收取合同现金流量，出售只是改变了收取现金流量的方式，并不是为了获取转让差价，这显著区别于资产管理公司买卖金融资产交易的行为。

类似的，新准则关于理财产品、结构性存款的分类也脱离了经济实质。因大多数理财产品和结构性存款收益不固定，不符合本金加利息的现金流量特征，按照新准则通常分类为以公允价值计量且变动计入当期损失的金融资产，即“交易性金融资产”。理财产品往往是企业利用暂时闲置的资金，以获取高于活期存款利息的收益，安全性高，实际收益具有定期存款利息的特征，具有现金等价物性质。对于企业既不是为了“投资”，也不是为了“交易”的闲置资金运用，通过交易性资产核算，与企业管理目标不符且导致财务报表可理解性较差。

（三）银行承兑汇票终止确认问题

企业将尚未到期的银行承兑汇票向银行贴现或者背书转让，是否应当终止确认？《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认。实务中，有的企业根据承兑银行信用等级确定是否终止确认，将承兑银行等级较高的6家大型银行（工行、农行、中行、建行、交行、邮储银行）和9家上市股份制银行（招行、浦发、中信、光大、华夏、民生、平安、兴业、浙商）终止确认，其他银行不终止确认。在资产负债表中，对报告期各期末未到期且未终止确认的贴现金额计入“短期借款”、对报告期各期末未到期且未终止确认的票据背书金额计入“其他流动负债”；在现金流量表中将报告期各期未终止确认的贴现扣除贴现息后的净额计入“收到其他与筹资活动有关的现金”。

上述处理不符合我国国情，虽然银行独立经营，自负盈亏，理论上存在违约风险，但我国银行隐含政府信用，出现不能承兑的可能性极小，目前尚未发生过追索权现象。终止确认符合企业经济实质，否则虚增资产负债，且导致资产负债表与现金流量表之间逻辑关系混乱。目前，IPO申报财务报表按前述原则处理，但绝大部分上市公司未区分银行信用等级以确定是否终止确认，这也造成相同经济业务会计处理不一致的现象。

（四）“三无投资”公允价值计量问题

“三无投资”，指无控制、无共同控制和无重大影响的权益性投资，通常分类为以公允价值计量且变动计入当期损益，或者指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（非交易性权益工具）。全面采用公允价值计量是新准则的重要变化，也是实务执行的难点，尤其是没有活跃市场报价的“三无投资”。公允价值计量，主要是与会计信息相关性的质量特征相呼应，提高财务信息的决策有用性。但是，我国的要素市场和价格市场尚不完善，不易通过市场直接获取公允价值，普遍性采取估值技术成本过高，也不符合准则制定的初衷。不仅如此，因投资比例较低，有时甚至连被投资单位财务信息都难以获取，更不要说估值了。全面采用公允价值，准则趋同步伐迈得过大，并不适应当前我国国情。

实务中，不少企业仍然采取成本计量，存在利润压力的时候，聘请评估机构估值，将增值部分确认为当期收益，存在一定的随意性。新金融工具全面执行后，非上市公司能否执行到位面临重大挑战，特别是中央企业大量的“三无投资”公允价值计量问题难度很大。此外，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，因公允价值变动不计入当期损益，采用公允价值计量的实际意义并不大。一项准则规定如果不能全面正确地执行，要么准则规定可能有问题，要么现实情况尚不具备执行条件，“三无投资”计量问题或许属于后者。

三、会计准则发展思考

一门学科及应用的发展都有其目标，目标决定了实现的方法和具体路径。关于会计的目标，《企业会计准则——基本准则》第四条规定：“财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策”。该规定明确了我国会计的“双重目标”，即受托责任和经济决策。受托责任强调会计信息质量的可靠性，经济决策强调会计信息质量的相关性。现行的会计准则体系，趋同于国际财务报告准则，源自于资本市场会计信息使用者的需求，更多体现了相关性，认为财务信息披露越充分、越及时，财务报表反映的价值与企业内在价值越相近，就越有助于有效市场的形成。在该目标的引导下，自2006年以来，会计准则的发展呈现为：公允价值有限应用到全面采用，历史成本的重要性降低；会计信息由滞后性向前瞻性演进，会计估计日益复杂；会计边界由清晰化向模糊化转变，财务报告提供的非会计信息越来越多；内控要求高，准则执行成本越来越高。新金融工具准则无疑是这一目标的典型体現，如金融资产全面采用公允价值计量的“盯市会计”，金融资产减值需要考虑前瞻性信息等。

虽然现行准则致力于提供高质量的会计信息，以供财务报告使用者决策，但会计准则的发展，以下两个问题值得思考：

第一，现行准则是否有助于受托责任目标的实现。我国国有及国有控股经济总量大，财务报告反映管理层的受托责任有别于上市公司等资本市场主体，强调履责和国有资产的保值增值，及时反映资产的公允价值并无多大意义，因为国有资产不像股票买卖，需要提供及时的公允价值信息以供决策。国有资产产权转让的定价机制，并无必要及时核算资产公允价值，“三无投资”采用公允价值计量不适应受托责任的目标。国有企业管理者的受托责任具有多样性，甚至利润并不是最重要的责任。因此，受托责任更趋向于如实反映，减小未来不确定性的会计估计和计量对财务报表的影响，降低准则执行成本，以客观的事实数据反映受托责任履职和完成情况。

第二，现行准则是否完全适应我国国情。从新金融工具准则在上市公司全面执行来看，存在对准则选择性执行、未按准则执行、财务信息与经济业务不一致等现象。相同业务采用不同会计处理较为普遍，从整个市场角度降低了会计信息的可比性和公平性。究其原因，既有对准则理解不到位，也有执行成本较高等。但根本原因是现行准则并不完全适应我国国情，如要素市场的发育程度、企业内控水平、财会人员素质、社会诚信环境等因素的制约。在准则趋同路线上，应当积极参与国际准则制定，审慎考虑国情，发出中国声音，选择性地趋同而不是完全等同。

主要参考文献：

[1]财政部.企业会计准则第22号——金融工具确认与计量.

[2]李洪.金融资产“预期信用损失法”及其应用案例探析[J].商业会计.2019，（11）.

[3]李洪.执行新金融工具准则若干会计实务问题探讨[J].国际商务财会.2019，（12）.

[4]周华.法律制度与会计规则——关于会计理论的反思.中国人民大学出版社.2019.