严格监管将有利促进金融控股公司健康发展

莫开伟

近年来，随着我国金融业的快速发展，各种金融业态逐渐走向混合经营、融合发展的道路。与此同时，金融业与其他行业相互渗透，产业资本与金融资本相互影响。在此背景下，金融控股公司应运而生，作为一种企业组织创新，有力推动了综合金融业务的快速发展，在满足各类企业和消费者对多元化金融服务需求的同时，提升了服务经济高质量发展的能力。但随着金融控股公司的快速发展，一些问题逐渐暴露，有些问题已超越了金融控股公司本身，风险也不仅仅局限在金融系统。次贷危机后，全球对加强金融业监管已达成共识，一些从未触及的金融领域、新兴金融业态、监管真空地带，也相继出台了金融监管办法，金融控股公司作为最后一块金融监管“空地”，尽快出台相关监管法律法规倍受社会各界期待。

近日，金融控股公司的监管法规终于初露真容，中国人民银行就《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见，这标志着一直以来处于监管真空地带的金融控股公司将被正式纳入监管。《办法》共七章、五十六条，主要包括明确监管范围、严把市场准入、股东资质监管、资本来源真实性与合规性监管、强化公司治理与关联交易监管、完善“防火墙”制度、合理设置过渡期等若干方面的内容。整体来看，《办法》对金融控股公司的约束较为严格，充分汲取了当下金融监管实践的最新经验，特别是针对当下金融控股公司诱发的风险采取了有针对性的措施，将会有效地遏住风险的源头和风险爆发的关键点。一是首次对一些存在争议的领域做了明确的定义。例如《办法》将金融控股公司定义为“依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理，不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。”这样定义既增强了《办法》的可操作性，也符合当下金融控股公司发展现状。二是通过正面清单和负面清单的方式，明确了成为金融控股公司股东的条件及禁止行为。三是确立了宏观审慎管理、穿透监管、协调监管三大监管原则。四是充分考虑市场承受能力，合理设置了过渡期。

金融控股公司发展现状

2002年，国务院批准光大、中信和平安试点综合金融控股集团，拉开了我国金融控股公司的序幕，发展至今已有近二十年历史了。就我国金融控股公司发展现状，可以从两个方面进行划分：即以股母公司的业务属性和产业资本性质划分。

按照母公司主营业务的类别又可以进一步划分为两种具体类型：一是金融企业主导的金融控制集团公司，如工农中建交等商业银行下属控股的工银瑞信基金、农银人寿、中银国际、中金公司、交银信托等；二是非金融企业主导的金融控制集团公司，国家电网下设国网英大集团，控股英大证券、英大信托、英大人寿等金融企业；中航工业下设中航资本控股，不但自身为上市公司，而且下属控股子公司开展证券、期货、信托、保险等金融业务。截至目前，全国有近70家中央企业拥有各类金融子公司共150多家，有28家民营企业持有5家以上金融机构的股权。按照金融控股公司产业资本的性质可以划分为四种具体类型：第一类是由央企投资形成的金融控股公司。截至2017年8月，国资委监管的101家央企中，有2/3以上的企业开展金融业务，招商局、国家电网等央企单独设立了金融控股公司。第二类是地方政府组建的国有资产投资平台，如天津泰达集团、广州越秀金融控股集团等。这类金融控股公司一般以“地方财政+金融资本”形式出现，对分散的地方财政性质股份进行整合，吸引各类金融要素资源区域化聚集。第三类是民营金融控股公司。民营企业通过投资、并购等方式逐步控制多家、多类型金融机构，如已被广泛关注的明天系、海航系、安邦系等。第四类是互联网金融集团（公司），如阿里巴巴成立的蚂蚁金服集团等。

金控公司监管中问题及面临的风险

由于不同类型金控公司监管主体不同，风险防范的方式和宽严程度都不一样，就有可能因此而衍生出各类监管风险。金融机构主导的金控公司虽然在分业金融监管模式下，存在“铁路警察，各管一段”导致对金融控股公司的风险程度、监管主体等问题上的分歧，也导致其监管规则难以统筹协调，但在主体上受到了较完整的金融监管；而非金融机构主导的金控公司则大都游离于无序监管之中，尽管其在一定程度上促进了金融机构股权的多元化，增强了金融机构资本实力，但由于跨领域、跨业态、跨区域甚至跨境经营，相应的金融监管又严重缺失，已暴露出较大的风险隐患。

这些经营和监管乱象集中表现在六方面。其一，监管缺失导致金控公司风险不断累积。据介绍，金控公司业务活动具有交叉性、关联性特点，但在分业监管体制下，监管责任主体始终不明确，各监管部门“只见树木、不见森林”，整体存在监管盲点。其二，风险隔离机制缺失导致金控公司风险极易感染。金控公司不仅持有多个金融牌照，部分非金融企业控制的金控公司还从事其他生产经营和商业活动，在现行法律法规未对金控公司风险隔离做出强制要求的情况下，金控公司普遍未建立起有效风险隔离机制，导致风险极易在金融不同子行业、金融和实业之间交叉传递。其三，公司治理缺失导致不当干预金融机构经营。一方面，缺乏明确的金融控股公司监管框架。一是没有明确金控公司的主监管机构，使金控公司母子公司之间得不到很好监管，非金融类子公司也游离于金融监管之外；二是尚未制定金控公司相关法律。目前仍主要依靠2009年底财政部印发的《金融控股公司财务管理若干规定》，对规范金控公司财务行为、防范和化解财务风险及实现国有资产保值增值起到一定作用，《金融控股公司法》至今还未出台，金控公司法律地位尚未得到确认，存在监管真空和盲点。三是我国在金控公司整体的风险监管上缺乏全面的了解和把握，无法评估其整体风险，对利用集团结构侵害消费者权益的行为也没有法律约束，远远达不到防范金融风险的要求。其四，监管内容狭窄，监管手段单一。目前，针对金融控股公司的市场准入与退出、资本充足率、市场竞争行为、公司治理结构、利润留存、资产质量和财务盈亏状况，缺乏相应的监管措施，不能有效监管金控公司的内部交易，也没有建立统一的风险预警体系，没有在各子公司之间设置防火墙。监管手段以行政手段为主，行政干预较多，在具体操作中随意性较大，约束力不强。监管方式主要是外部监管，即现场监管和事后监管，对苗头性、倾向性问题缺乏超前预警效果，事前监管几乎处于空白状态。其五，缺乏有效的监管协调机制。在金融控股公司架构下，由于监管制度对银行业务和非银行业务的监管存在差异，非银行业务一般比银行业务限制少，更容易产生监管套利。其六，不同的监管机构监管理念、标准和方法不同，缺乏统一的评价标准，对于金控公司集团内部大量的交叉性、跨行业、跨市场业务的监管难以做到客观、全面和准确。

正因为如此，从金控公司近20年的发展实际，已滋生并显露出五方面问题。一是金控公司内部利益冲突与利益输送并存。由于金融控股集团涉及的内外部机构较多，不同业务、不同客户、不同机构之间存在一定的利益冲突，加上结构复杂、信息不透明，加大了不当利益输送的风险。二是关联交易隐蔽导致风险难以控制，存在严重的道德风险。一方面由于金融控股公司组织结构上的复杂性使得关联交易隐蔽性增强，投资者、债权人，甚至控股公司最高管理层都难以清楚了解公司内部各个成员之间的权责关系，因而无法准确判断控股的整体风险。另一方面一些非金融企业控股公司利用关联交易违规谋取利益，滥用大股东权力，通过关联交易为其融资授信开设特权，变相挪用资金，损害金融机构和存款者利益。三是通过复杂的股权安排和金融运作，隐匿架构和实际控制人，规避金融监管，政策套利。同时，还存在虚假出资或者循环注资，资本约束弱化，资产规模短期内急剧扩张，杠杆异常增加。四是占用主业资源盲目扩张金融业务，导致脱实向虚，加大了金融业和实业之间的风险交叉和传递。最近几年，央企资本纷纷成立金融控股公司，例如五矿资本、英大国际、中航资本、华能资本、中广核资本、华电资本等。更有甚者把金融服务列为公司重大发展计划和目标。中国兵器装备集团公司就将金融服务列为重点发展的四大产业之一；金融服务也成为中国海洋石油总公司五大业务板块之一。确实这些企业的主业，与金融相距太远，由于缺乏相关经验和人才储备，极易造成金融风险和内部发展冲突，也造成较为严重的负面影响，引发外界对企业“脱实向虚”的质疑。五是部分金控公司的盲目发展加大了系统性金融风险。因为目前金控公司业务领域多元、资产规模庞大、组织架构复杂，导致了风险相互交叉感染，最终有可能酿成重大系统性风险。

金融控股公司监管新规的影响及展望

《办法》在征求意见结束后，汇总相关修改意见，将正式进入发布程序。新规将有力促进整个金融业的健康发展，特别是金融控股公司从此将告别野蛮生长，进入合规有序发展的轨道。与此同时，《办法》出台将使我国的金融监管的法律法规更加完善，在防范金融风险方面又多了一把利剑。

一是有利于将金融控股公司纳入金融监管正轨，彻底整治金融市场乱象。当下存在的违规关联交易，套取将资金转移海外，“掏空”金融机构，隐匿架构和实际控制人，规避金融监管，政策套利等问题将得到有效的遏制。《办法》通过建立风险隔离机制将有效阻止金融与产业资本风险相互传递，交叉感染，有效防控风险，保护投资者和客户合法权益。

二是确定了监管主体，避免了“铁路警察”各管一段、留下监管真空的监管乱象。《办法》规定了非金融企业和自然人的金融控股公司，由央行监管；对于金融机构跨业投资控股形成的金融集团，由金融监管部门监管，消除了监管打乱仗格局。而且，确立了宏观审慎管理、穿透监管、协调监管的原则，有利于实现各监管部门的联动合作、监管资源的整合和监管信息共享，真正将“谁监管、谁负责”落到实处，从而提高对金融控股公司监管的有效性和针对性。

三是能产生较大的社会金融监管意义，彻底净化金融市场秩序，推动金融控股公司为实体企业服务。一则对金融机构而言，由股权架构清晰、风险隔离机制健全的金融控股公司作为控股股东，有助于整合金融资源，提升经营稳健性和竞争力。二则对非金融企业而言，使那些通过违法违规手段快速扩张的金融控股集团，在业务发展、风险处置等方面通过监管得到彻底规范，不断向合规方向发展。

当然，出台《办法》只是监管金融控股公司迈出的第一步，仅仅依靠《办法》监管金融控股公司还远远不够，下一步还应从以下几方面完善金融控股公司监管。一是加快出台金融性控股公司监管细则。此次《办法》只对非金融企业主导的金融控股公司监管进行了规定，仅适用于实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司，但对直接从事金融业的金融控股公司并未给出监管细则，期待进一步完善。例如中国平安、中信集团、光大集团，虽然跨业投资其他类型金融机构并拥有实质控制权，但由于直接从事具体金融业务，则也不属于《办法》监管范畴。二是应加快构建以人民银行为核心的金融控股公司监管体系，充分发挥金融稳定委员会的监管协调作用，加强监管协作与信息沟通，尽快建立起金融控股公司信息共享机制，加强风险的分析与预判，应高度重视金融控股公司突发风险事件可能对金融市场造成的潜在风险，完善跨行业、跨市场、跨地区的金融风险应急处置预案。三是加快构建以资本和内核管理为主题的金融风险防控体系。不断完善人民银行主导下的宏观审慎监管框架，强化宏观审慎监管，加强行为监管和穿透式监管。强化“一行两会”对金融控股公司的功能监管、行为监管和综合监管，严格落实《办法》的监管要求，细化监管指标，促进金融控股公司健康有序发展。