低税国复核启动 CRS“稽查”循序渐进

杜丽娟

CRS涉税信息交换三周年之际，一场全球范围内的税款清算正在引起高净值人士的关注，与之相应的补税申报似乎也不可避免。2019年底，OECD（经合组织）发布十周年报告时指出，自2017年CRS实施后，三年时间，CRS参与国和地区通过自愿申报机制及其他稽查方式共追收的收入（包括税款、罚款及利息）超过1000亿欧元。

自2016年CRS倡议发起之后，以提升全球税收透明度，防止离岸避税，从而维护各国税收权益的合规浪潮席卷而来。此后，各地税收合规政策陆续出台，对拥有跨境投资和运营的企业家、私募股权基金创始人、家族办公室和超高净值人士等私人客户来说，及时了解CRS合规要求内容对自身的影响，成为其财富保值增值的一个核心要素。

在全球经济进入新的税收征管常态背景下，合规的重要性显然已与以往不可同日而语。尽管目前在公开渠道中，尚未看到境内税务机关针对从其他税收管辖区交换回中国的信息开展复核工作或税收稽查行动，但在全球税收征管趋严的背景下，中国亦不能独善其身。对于拥有中国税收居民的高净值人士来说，需要及时了解存量资产的合规风险，以应对未来可能存在的挑战。

资料复核启动

2017年CRS（共同申报准则）正式开启金融账户涉税信息自动交换，2018年开始，包括中国内地、中国香港等在内的多个税务管辖区也相继加入CRS申报机制。根据OECD的报告，2019年CRS自动交换的金融账户信息次数约为6100次，比2018年增加了30%左右。以全球著名的避税地开曼群岛为例，2020年2月，该地的金融机构向开曼税务局提交的金融账户资料超过60个。截至目前，开曼已经和65个国家及地区进行了相关资料的自动交换。

根据普华永道的观察，目前全球主要避税地，比如开曼、英属维尔京群岛、泽西岛、根西岛、马恩岛等地区均已完成CRS立法，并建立了相关信息收集系统，其中一个重要内容就是出台操作指引（Guidance Notes）用以规范CRS实施过程中的细节。

随着CRS合规要求的提高，各国税务机关对这些信息的管理也在有序推进。按照实质重于形式的原则确定纳税人的纳税义务，是国际反避税法律的重要规则。全球税务透明化，是国际税务环境不可逆转的趋势。这种透明化，也是未来解决更深层次的跨国反避税、反洗钱的重要内容。

“CRS后，涉税信息在每年年末会自动交换，CRS参与国和地区税务机关根据各自的税收准则执行追查或稽查行动。”普华永道香港税务合伙人王晓彦说。而在CRS实施前，信息交換主要靠各国税收协定，虽然有双边或多边协议，但相关信息交换并不是自动完成，很多地方存在以时间换空间的情况。

一位国际税收人士表示，2019年底开始，税务机关已经对金融机构提交的资料进行了复核，其中就包括开曼群岛、澳大利亚、新加坡等低税率国家和地区。复核内容主要包括金融机构针对金融账户执行CRS审查和申报义务是否准确，以及提交资料是否具有一致性等。诸如：你目前的税收居民身份情况如何？你清楚知道你的哪些资料需要向哪个地方的税务部门进行申报吗？对于境外投资，你的税收申报的合规性情况如何？目前你和家人对CRS发展动态整体了解程度如何？

等等问题。

值得注意的是，在复核期间，如果税务机关对持有人的账户资料有怀疑，就有可能采取冻结金融账户或处罚的举措。王晓彦介绍，复核过程中，金融机构也扮演了重要角色，以澳大利亚和新西兰为例，在复核过程中，如果金融机构对账户持有人提供的资料持有怀疑，那部分比较严格的金融机构就会冻结账户持有人的账户，并将相关资料转交当地税务机关，随后税务机关会对账户持有人开展一系列的审查工作。

根据不完全统计，目前澳大利亚、加拿大、开曼群岛、中国香港、日本、新加坡等地的税务机关已经宣布开始进行CRS复核活动，同时向金融机构发送了CRS复核调查问卷，如果发现账户异常，税务机关可以采取罚款的处罚方式。

在此背景下，补税、追缴税款似乎成为CRS实施以后的一项任务。在OECD发布过去三年追缴1000亿欧元税款后，多位国际税收人士预测，随着CRS参与地区的不断扩大，预计存量市场还将出现较大规模的补税现象。

普华永道中国金融服务行业税务合伙人钱江涛告诉记者，当前CRS通过自动交换获取的信息量庞大，税务机关如果对信息比对、风险分析、案件核查和税款追缴等环节开展工作，预期将耗费大量的时间和精力。

庞大的数据信息分析必然会给税务部门带来较大的工作量，近年来，税务机关已开始通过大数据技术收集和分析税务相关资料，以进一步分析企业纳税人是否存在潜在的税务风险。这也意味着要求纳税人具有较高的合规意识。

高风险人群

CRS复核开始后，对于金融机构来说，其合规意识也在逐渐增强。多位税务人士建议，尽管中国CRS交换信息还未公布，但金融机构应该按照中国CRS的要求建立非居民金融账户涉税信息持续监控机制，收集相关信息，并按照有关要求向国家税务总局报送相关信息。

王晓彦总结，当前税务机关收到信息后会按其风险程度高低进行复核，其中三类人群会优先复核：一是高净值人士，特别是持有双重或多重税务居民身份的高净值人士；二是在境外进行投资的人士，特别是透过零税国或低税国的特殊目的实体（SPV）持有境外投资的人士；三是持有海外护照的人士，特别是通过投资移民计划持有零税国或低税国护照的人士。

也就是说，上述三类人士一旦被税务机关认为存在高风险的可能性，其所关联的账户信息，就有被主管税务机关审查的可能性。不过，需要注意的是，对这些人士来说，CRS并非是以增加该人群的征税为目的，而是各国之间加强跨境税源管理的途径和手段，所约束和打击的对象是利用境外账户逃避在中国纳税的个人和企业。对于依法合规纳税的个人和企业，CRS并不会增加其税收负担。

以开曼为例，2020年2月，开曼群岛政府颁布了《2020年私募基金法》。此规例首次将符合私募基金定义之开曼群岛封闭式基金纳入开曼群岛金融管理局 （简称CIMA）的监管范围，并须依据CIMA要求作注册。该规例规定，经常交易或持续持有证券的私募基金必须保存相关证券的标识符及纪录以供CIMA作查阅。除此之外，私募基金还须符合其他营运条件，如委任反洗钱官、隐私及数据保护要求、美国账户税务合规法案（FATCA） 及共同申报准则 （CRS）等。

对此，一位国际税务人士分析，这一政策是继开曼发布经济实质法后的又一政策指引，预计未来监管部门会加大金融产品投资的监管力度。“但这并不意味着投资机构不能在开曼设立基金，其要求的是规范的市场操作准则，只要私募基金符合规定条件，开曼群岛仍是一个不错的投资地。”

此前，开曼群岛也曾发布经济实质法的要求，其核心内容是，低税国应在当地引入机制以确保与上述地域流动性活动相关的核心收入创造活动由低税国企业承担或在当地发生，且低税国企业应具备足够且合格的员工，发生足额的支出，并有实体办公场所。

钱江涛告诉记者，CRS实施以后，在日常工作中已经感受到金融机构的合规意识较之前有普遍提高。“因此，建议金融机构继续保持守法合规的严谨精神，按照有关要求及时向国家税务总局报送相关信息、递交书面报告。”

特别是新个人所得税法实施后，对于中国税务居民来说，其从境外取得的收入也需要按照规定时间，完成境内个人所得税的申报义务。

目前中国税务居民应就其全球收入在中国申报缴纳个人所得税，并按税法规定对其在境外缴纳的税款进行抵免。《国家税务总局关于个人所得税自行纳税申报有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第62号）规定了居民个人办理纳税申报的时间为取得所得次年的3月1日至6月30日内。纳税人未按照规定的期限办理纳税申报，税务机关将依据《中华人民共和国税收征收管理法》责令其限期改正，加征滞纳金，可处罚款。如涉及重大税收违法失信案件，税务机关将依法向社会公布相关案件信息，录入相关税务信息管理系统，作为当事人的税收信用记录永久保存。

上述信息还将提供给参与实施联合惩戒的相关部门，由相关部门依法对当事人采取联合惩戒和严格监管措施。

合规架构

2020年以来，受疫情影响目前CRS信息报送平台在6月1日前暂不开放，因此，数据报送和年度报告提交截至日期也相应顺延。

“如果中国税收居民在境外持有信托计划、私募基金份额，在境外获取收入，应当尽快评估或分析其海外及中国税务申报合规情况，降低相关税务风险。”钱江涛指出。随着2019年度个人所得税综合所得首次汇算申报，也使得越来越多的中国税务居民个人意识到了税务合规的重要性。

同时在CRS全球合规性提高的背景下，税务发展也越来越透明，对于有境外投资诉求的人士而言，境外投资的前提是需要搭建一个合规的组织架构，特别是大部分CRS参与国家和地区都已经完成首次信息自动交换，这意味着税务机关要取得境外涉税信息更加便捷。

澳洲会计师公会华南区委员王舜宜在接受采访时表示，随着CRS信息交换的实现，个人在全球的税务合规要求将会提高，纳税人（特别是在不同国家持有护照或绿卡的）需要理解好自己在不同国家和地区的纳税居民身份，以及对不同收入在当地的纳税义务。

针对居民个人的跨境投资行为，大家也开始关注投资架构的商业目的。比如境内个人通过持有境外公司來对外投资，如果境外公司取得利润不对个人发放股息，理论上该个人还没有取得股息收入，尚未发生纳税义务。但是该境外控股公司有没有经济实质，境外控股公司取得的股息有没有用途，不对个人进行股息分配的原因，会否通过境外公司间接投资到境内等，都会影响该境外投资架构是否会被视为避税的工具和是否会引起个人的纳税义务。

王舜宜建议，个人可以审视以前已经实施的投资架构并进行适当的调整，以更好地应对未来的挑战。尤其是，当前信托计划及私募基金均属于CRS规定下的金融机构，需要对其金融账户持有人展开金融账户涉税信息尽职调查。

这意味着，这些离岸信托的控制人，包括委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的个人，离岸私募基金股权或者合伙份额的持有人，如果其税收居民身份为中国税收居民，相关账户信息均可能被交换给中国税务机关。

众所周知，离岸账户有其商业上的需求，对于国际化的投资、贸易等交易，离岸账户仍然有其存在的必要性。但在全球反避税加强后，单纯或主要为了逃避税收目的的离岸账户数目和资产规模必然会减少。

澳洲会计师公会华北区委员会委员吴嘉源建议，对于中国境内企业而言，非常有必要重新审视和梳理其离岸公司及离岸架构的税务风险，尤其是出于投资或实体经济运营等正当理由开设离岸账户的公司，更应当积极提高跨境交易的税务合规性，主动避免使其离岸账户成为反避税和反洗钱调查的对象。