新兴际华：放大“决策上的专家”作用

刘其先 胡望

新兴际华集团是世界500强企业，控股新兴铸管、际华集团两家上市公司。作为规范董事会建设、深化落实董事会职权试点的中央企业，新兴际华秉持以规范建设高效董事会为核心的现代企业制度，在高速发展的“新兴之路”上不断探索前进。特别是在2018年成为国有资本投资公司试点央企后，集团进一步优化专职董事配备，强化专职董事作用，奋力开创高质量发展新局面。

股权董事“内外兼备”

2018年之前，新兴际华是一家多元化传统产业集团，涉足冶金、轻工、装备、应急、医药、服务六大业务板块，董事会治理模式根据传统产业集团一般发展规律而设计，在坚持打造“小总部、大业务”的价值创造型总部基础上，对二级公司实行以资本为纽带的“股东代表制”与“交叉合议制”管控方式。概况起来就是：板块分管领导牵头，班子交叉任职董事，股权董事派驻把关，重大决策提前合议。

“板块分管领导牵头，班子交叉任职董事”，就是由集团副职领导分管1-2个业务板块，其他部分集团班子成员通过交叉出任董事、监事会主席的方式参与板块重大决策，掌握板块运营情况，实现班子成员间既能明确职责分工，又能加强协作配合，形成推动板块业务发展的强大合力。“股权董事派驻把关，重大决策提前合议”，就是集团在业务板块董事会配置中以资本为纽带委派股权董事，对于重要决策由股权董事提前把关。股权董事构成上“内外兼备”，既有集团内部专职董事，又有外部聘请的行业专家，使其既能掌握任职公司所處行业的市场环境、国家相关产业政策，又能从集团整体公司战略的高度，充分、妥善考虑业务板块的发展，“专兼结合、内外兼修”，从而实现决策效果和效率双赢。

集团持续探索实践如何更好发挥外部、专职董事作用，提出外部董事是“经营上的老师”，专职董事是“决策上的专家”。决策前，虚心听取每位外部、专职董事意见，决策意见不一致，一般不上会表决;决策后及时汇报决策执行情况，根据他们的意见，虚心整改;推行外部、专职董事“一票缓决制”，给其留下重新审慎观察、思考、论证的时间和空间，不打没把握之仗，将“好心办坏事”的风险降到最低。

外部、专职董事作用的充分发挥，有效降低了集团决策风险，大幅提升了科学决策水平，成功培育了芜湖特钢、南京无纺滤材等一系列新经济增长点。据统计，2007至2017年，在此种管控治理模式下，董事会批准了79个投资项目，有33个项目已完成、30个项目已开工。尤其是在充分听取专职董事意见后，董事会审慎决策及时中止、退出了16个已批准但不再具备推进条件的项目，没有造成损失。

强化决策支撑作用 

2018年12月，新兴际华列入国有资本投资公司试点。2019年6月，国务院国资委印发《国务院国资委授权放权清单（2019版）》。按照要求，国务院国资委对集团公司作为国有资本投资公司的授权放权力度进一步加大，与此对应，集团公司也在优化治理管控模式，动态调整向下授权放权力度，加快完善权责利相统一的授权链条，不断提升集团公司创新能力和市场竞争力。其中关键一招，就是利用专职董事双重身份（任职企业的董事+集团决策咨询），通过优化体制机制进一步放大其行业研究特长、管理经验优势，强化其对董事会重大事项决策的支撑能力，从而将其作为落实管资本、维护股东权益、强化董事会行权能力、推动集团公司整体转型发展的重要抓手。

首先，从国资监管层面看，目前集团董事会共有9名董事，其中外部董事5名，包含3名专职董事，较之前增加1名，这体现了监管部门正在通过增加专职董事占比、优化专职董事配备、强化专职董事力量的方式进一步完善国有资本监管模式，从而实现“放活”与“管好”并重的目标，达到做强做优做大国有资本的目的。

其次，从集团自身发展看，正在从传统产业集团向国有资本投资公司转型，管控模式必将对应调整：总部将加快从“小总部”向“强总部”转变，定位为战略决策、资本投资、风险监督的主体;二级产业集团定位为产业发展、资产整合的主体，致力于资产整合与产业培育;三级企业重点发挥生产经营功能，强调市场和效率，提升利润贡献能力。新的管控模式要求董事会治理模式随之调整，在调整过程中，重点做好四方面工作。

一是，集团层面要充分发挥专职董事作用，强化专门委员会对董事会的决策支撑。目前，集团董事会正在筹备设置战略投资、风险审计、提名、薪酬考核与创新五个专门委员会，并通过建立职能支撑机制将其做实。其中，风险审计委员会全部由外部董事构成，在此基础上，由具备财务审计相关专业知识、技能的专职董事担任委员会主任。此外，薪酬考核委员会主要由专职董事构成。这样，专职董事在审计监督、内控审核、绩效评价等方面的经验优势、专业能力得以最大程度地发挥，为集团公司健康发展保驾护航。

二是，优化集团派出董事履职程序，完善专职董事业绩考核机制。首先，在集团派出董事履职程序优化调整中突出强化党的领导，在党管干部原则下，集团派出董事选聘在组织、人事部门履行相关考察程序后，由集团党委会研究决定。党委决定后，董办起草集团致控股、参股及全资公司推荐函，并督促其依据《公司法》、各方投资协议及公司章程等有关规定，对集团推荐的派出董事候选人履行法定选聘程序，办理相关工商变更登记手续。其次，优化考核激励，畅通出路通道。专职董事比照集团中层管理人员职级，业绩考核由集团负责定期进行，分为年度考核和任期考核，采取自我考评、任职公司董事会（监事会）考评、集团考评三种方式。考评内容主要包括诚信勤勉情况、履行职责情况、对任职公司贡献程度等。其结果由集团相关部门向专职董事本人反馈，并作为对专职董事发放报酬、续聘与解聘的主要依据。对于考核优秀者，经集团党委研究，可转任总部职能部门或出资企业负责人。

三是，内部治理优化，由“交叉合议制”向“决策咨询委员会”转变。决策咨询委员会，是指由集团内部专职董事及相关内外部专家组成，为集团党委、董事会、总经理办公会等决策主体提供咨询服务，对重大决策事项等进行研究把关评估的参谋机构。集团作为投资公司，未来重点是培育产业、孵化增量，通过产融结合的方式实现国有资本有序进退，这就要求进一步强化各级董事会在战略规划、投资管控方面的能力建设，将一批专业能力突出、管理经验丰富、研究水平高超的高素质人才纳入专职董事队伍管理，充实决策咨询委员会力量。决策咨询委员会将充分发挥专职董事双重身份优势，日常加强与业务管控部门对接，研究行业产业形势和派驻企业改革发展经营情况，采取专题报告、专题咨询、函件咨询、日常交流、考察调研等形式向集团提供决策咨询意见和建议，大大提升决策的准确性、科学性与全面性。

四是，指导董事会合理授权。国有资本投资公司框架下，专职董事应督促所属企业董事会按照审慎与效率兼顾、授权不免责的原则，科学论证并合理确定对董事长、总经理的授权事项及额度，确保风险可控，防止董事会“空转”。所属企业董事会授权制度要报集团备案。

压实独立报告责任

鉴于专职董事双重身份定位、工作方式以及与一般董事的区别，根据国务院国资委对于专职董事管理的工作要求、集团近年来的实践探索，结合集团作为深化落实董事会职权试点、国有资本投资公司试点的实际情况，我们對进一步发挥专职董事作用有几点思考。

一是进一步完善专职董事聘任机制。突出政治素养和专业素养，注重企业经营管理和相关工作经历，坚持依事选人、人岗相适，综合考虑所属企业发展战略、业务特点、董事会结构等因素，明确选人需求，经集团党委研究后，履行聘任程序。实际工作中，还应充分听取所属企业董事长的意见建议。

二是进一步优化专职董事管理职能。首先，要强化绩效考核，加大专职董事绩效与任职企业业绩挂钩力度，最大程度调动专职董事积极性，切实做到“权、责、利”统一。其次，要加强制度建设，完善专职董事请示、报告、述职、评价等系列要求，压实专职董事独立报告责任，督促其认真履职。尤其是发现重大风险和生产经营重大问题时，要及时向董事会提出警示并向集团报告。当企业经营状况与预算出现较大偏差时，及时提供专项分析报告。上述报告无需所属企业董事会或董事长审定，集团董办统一受理，按照职责分送相关部室处置，视情况报集团领导阅示。第三，要加强董办对专职董事的服务职能，强化履职保障能力。组织专职董事开展学习，每月不少于一次，重点学习习近平新时代中国特色社会主义思想、中央精神、国资监管政策及董事会专业知识。定期组织专职董事及集团相关部门研究投资企业发展战略、规划及重大工作事项，集思广益形成科学统一意见，然后由集团派出董事到公司董事会上进行表态。

三是进一步将党的领导作用与董事会治理有机融合。习近平总书记“两个一以贯之”的论述为新时代国企开展改革发展党建工作提供了根本遵循。实际工作中，专职董事充分发挥决策支撑作用，要以坚持党的领导为前提。要对作为党员的专职董事强化党性教育，具备条件后，探索成立专职董事党支部。此外，对于党委前置研究各类事项，进入集团董事会、经理层的党组织领导班子成员和本企业党员，以及作为专职董事在二级公司董事会上进行表决的本企业党员，要在相关会议上表达党组织研究意见，坚决将党的领导融入公司治理各环节。

刘其先系新兴际华集团董事会秘书