探析名股实债融资的账务处理及涉税问题——以GK基金融资为例

刘小梅 高洪 任国柱 周美丽

伴随经济的发展，金融创新层出不穷，名股实债的融资方式，在国内方兴未艾，目前如：国开发展基金有限公司、中国农发重点建设基金有限公司等基金对公司的“股权增资”较为普遍，但是由于国有企业涉及国资管理的要求，获取这些基金的国资管理程序、账务处理及税务处理在实际操作中存在较多的问题。本文以国有企业Z公司获取GK基金为例，探析名股实债融资的账务处理及涉税问题。

一、GK基金投资项目的具体要求及投资管理条件

GK基金是G银行的全资子公司，GK基金采取项目资本金投资、股权投资、股东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺口。

（一）投资项目要求

目前，GK基金投资领域包括五大类和22个领域。其中，五大类包括：易地扶贫搬迁等三农建设；轨道交通等城市基础设施建设；中西部铁路等重大基础设施；民生改善等建设工程；增强制造业核心竞争力等转型升级项目。这些投向领域兼顾了稳增长和调结构的目标。笔者在具体工作中参与的是“ 一带一路”西部某节点城市建设，某大学的新校区及科技园建设项目GK基金的投资问题。

（二）投资管理要求

从目前掌握的具体情况来看，GK基金投资管理要求具体总结如表1所示。

二、国有企业收到GK基金资金后的账务处理及合并报表的处理

（一）GK基金的账务处理要求

在国有企业与GK基金签订合同时，GK基金就已经明确，收到GK基金资金账务处理：

借：银行存款

贷：实收资本或资本公积

但是一部分国有企业收到GK基金的资金后，还没有按照国有资产管理法进行报批报备处理，相关的变更股东的文件自然也没有，国有企业财务部门的账务处理陷入两难境地。

（二）根据企业会计准则的账务处理

根据企业会计准则金融工具的确认及计量，以及金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定，对于归类为权益工具的金融工具，无论其名称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。GK基金增资情况应作以下会计处理，具体账务处理以某公司为例。

案例1：某事业单位J，其独资Z公司与GK基金签订GK发展基金投资合同，GK基金以2亿元对Z公司进行增资，用作西部某重点工程项目建设的建设资金。Z公司委托某会计师事务所与评估师事务所对其企业价值进行审计评估,为计算方便,所有数字取整及整除，同时假设第一年末开始支付GK资金的固定回报。详细情况见表2。

GK基金投资合同中关于GK基金投资的回购方式，决定了获得GK资金的国有企业账务处理的实质。下面以回购现实中存在的以及可能存在的方式,展开账务处理方式的分析。

1. GK基金投资合同约定到期由母公司予以回购

（1）收到GK基金款时子公司Z账务处理：

借：银行存款 200,000,000.00贷：实收资本 50,000,000.00

资本公积-股本溢价150,000,000.00

母公司J的账务处理：母公司J根据相关批复、决议、协议等入账要件进行账务处理，将与GK基金及子公司Z三方约定的回购投资的义务确认为一项负债，根据金融负债的要求，将这项负债进行折现(折现过程省略)，确认长期应付款，相应增加本公司的长期股权投资，同时将未来应付款项与长期股权投资差额计入未确认融资费用：

借：长期股权投资-股权投资成本 -Z公司 157,920,000.00

未确认融资费用 42,080,000.00

贷：长期应付款项-GK基金（本金） 200,000,000.00

（2）利息确认及后续支付时

子公司Z在收到GK基金资金时，将未来应支付的利息进行折现（折现过程省略）:

借：未确认融资费用 42,494,880.00

贷：长期应付款---GK基金(利息) 42,494,880.00

说明：由于母公司J到期要将GK基金的股权回购，但是母公司对此资金不支付利息，又不享受此股权的分红，笔者认为,根据实质重于形式的原则,子公司将其视同支付利息的支出。

子公司Z支付第一年利息时：借：财务费用（在建工程或开发成本） 2,371,541.50（折现过程略）

贷：未确认融资费用 2,371,541.50借:长期应付款-GK基金（利息）2,371,541.50

财务费用-利息支出（在建工程或开发成本） 28,458.50

贷：银行存款 2,400,000.00母公司J第一年摊销其未确认融资费用

借：财务费用-利息支出2,371,541.50（折现过程略）

贷：未确认融资费用2,371,541.50

依次类推，摊销至最后一年，会有一个差额，将差额进入当年的财务费用-利息支出（在建工程或开发成本）。

（3）合并报表处理

根据《计学撮要2015》在母公司编制合并报表时，应把通过固定回报融入的资金确认为一项债务工具（而不是少数股东权益），将支付给投资人或信托受益人的固定回报视同利息支出而不是利润分配，并按照《企业会计准则第17号——借款费用》规定的借款费用资本化处理原则，考虑能否在合并报表层面资本化计入相关房地产开发项目的成本中，对不符合资本化条件的利息支出应计入财务费用。

在合并报表中通过调整报表不调整账务的原则进行处理,将以上确认的长期股权投资与子公司的实收资本、资本公积及未确认融资费用予以抵销，同时将子公司Z确认利息支出和母公司J的利息支出重复部分予以抵销后列报报表。

表2 Z公司增资前后股东、 注册资本及相关事项明细表 单位：万元

表3 混合投资行为的五条规定

表4 实际赎价与投资成本对于纳税的影响

第一年年末合并：

借：实收资本 50,000,000.00

资本公积-股本溢价150,000,000.00

贷：长期股权投资--股权投资成本 -Z公司 157,920,000.00

财务费用—利息支出2,371,541.50

未确认融资费用 39,708,458.50（42,080,000.00-2,371,541.50）

（4）到期母公司J回购

借:长期应付款-GK基金(本金)200,000,000.00贷:银行存款 200,000,000.00 2. GK基金投资合同约定到期由子公司减资予以回购

（1）收到GK基金款时子公司Z账务处理：

借：银行存款 200,000,000.00

贷：长期应付款—GK基金(本金)

200,000,000.00

借：未确认融资费用 42,494,880.00

贷：长期应付款---GK基金(利息)42,494,880.00

子公司Z变更工商登记后的账务处理:

借:资本公积-股本溢价50,000,000.00

贷:实收资本 50,000,000.00

（2）利息确认及后续支付同母公司回购处理相同。

（3）合同到期子公司偿还本金借：长期应付款—GK基金(本金)200,000,000.00

贷：银行存款200,000,000.00

3.现实工作中,GK基金的投资合同对于支付利息和到期回购,是要求母子公司共同提供担保,所以如果合同中没有明确必须是母公司回购或子公司减资，则财务人员应根据具体情况进行预判。

三、GK基金税务问题处理

1.国家税务总局关于混合性投资的相关规定

根据《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 41 号）对于混合投资行为的五条规定，明细如表3。

2.关于GK基金投资的涉税处理

（1）固定回报的税务处理

根据实务工作中的GK基金投资合同，相关条款符合国家税务总局关于混合性投资的规定，也就是说支付给GK基金的固定回报，符合条件的资本化，不符合条件的作为财务费用，可以在企业所得税前扣除。

（2）退出投资的税务处理

投资期满或满足相关退出条件后，被投资企业按照合同或协议约定赎回时，可能会有三种情况存在，具体如表4所示。

根据笔者目前掌握的GK基金的投资合同，GK基金对于投资的收回一般采取目标公司股东平价回购的方式，也就是说双方没有产生收益与损失。