论私募股权投资基金组织结构设计与税收筹划

朱林

摘要：私募股权基金最早是出现于美国，当时由于银行等资本家通过法律途径投资一些风险大、回报率高的类似钢铁和石油行业。于20世纪80年代，私募股权基金一度被引入国内，称其为“创业基金”和“风投基金”，它的兴起和发展为我国金融行业提供了一个重要方向。文章以该私募公司为研究对象，通过了解私募股权投资基金（PE）的理论概述和组织结构，分析私募股权投资基金公司的组织形式、内部结构设计及税收筹划等方面，为我国金融行业发展提供一些参考。

关键词：私募股权投资基金；组织结构设计；税收筹划

一、私募股权投资基金的论述

近年来，国内的私募股权投资基金日益兴起，它为企业融资、投资提供了新途径和新渠道，一度成为金融市场中强大的资本力量。起初，私募股权投资基金简称PE，理论上是對非公开的上市公司进行股权资本投资。因此，私募股权投资基金公司（文章简称私募公司），是指资金来源于特定人，以资本运作行为投资于非上市公司，赚取收益，实现资产增值的公司[1]。

当前，我国市场中存在公司型、信托型和有效合伙型三种形式的私募股权投资基金。基于不同的组织形式、组织结构，税收规划了各自的税种、税目以及税率，因此，文章站在企业组织形式和结构上，分析我国私募股权投资基金的相关税法规定制度。

二、私募股权投资基金的组织形式与结构设计

（一）公司型的组织结构

公司型的私募股权投资基金，是我国最具有代表性的私募股权组织形式之一，其主要表现为有限责任制和股份有限公司。目前，我国大部分私募股权投资基金都是有限责任制的公司形式，其中，公司型的私募股权投资基金设有股东会、监事会、董事会以及总经理等主要组织机构，通过召开会议来制定或决定该公司的组织机构的相关职责和实际业务执行措施。这种形式下，公司型的私募股权投资基金资金一般来源于投资者（股东），但投资者一般并不管理公司，而由董事会聘请的基金管理人（职业经理人）专门管理基金资产，对于基金的保管，也是由专业资格的商业银行保管、保存。

（二）信托型的组织结构

根据我国《信托法》和信托管理办法，允许国内的私募股权投资基金以信托形式设立，可以从事权益类投资业务，该规定为信托业发展提供了法律保障。信托型的私募股权投资基金，是通过契约的形式，明确当事人各自的权益与义务。委托人在信托关系中投入资本，即投资者；受托人在信托关系中经营管理资产，即基金管理人；托管人在信托关系中保管和监督资金，三者依据信托契约各自行使权力，并履行义务，相互监督，而后两者只收取一定比例的托管费和管理费。

（三）有限合伙型的组织结构

在我国合伙制可以分为有限合伙和普通合伙型，而后《合伙企业法》不断修复完善，制度上有限合伙型企业有着更多的优越性，如解决委托代理、避免重复征税等方面，越来越多的企业愿意以有限合伙形式成立企业。有限合伙型的私募股权投资基金，是在法律环境下签署合伙协议，确定主体之间的法律关系，约束双方权利义务。在现实中，有限合伙人作为基金投入者，他们只限于出资，不参加企业经理管理，承担有限责任。

三、有限合伙型私募股权投资基金的税收筹划

（一）基本情况

该私募公司于2013年03月，它是拥有最广泛的市场资源和完善的业务流程，各个层级都具备资深的基金管理者，致力于权益类业务投资，即是一个在当地资金规模庞大，投资范围广的有限合伙型私募股权投资基金。但是对于私募公司来说，涉及公司记账方面，如固定资产折旧、递延所得税资产等方面，文章就不予展开论述，只针对税收法规方面进行研究，具体从以下几个方面简单论述：

（二）对比公司型与有限合伙型私募股权投资基金的所得税筹划

有限合伙型私募股权投资基金的法人和自然人作为合伙人都有纳税义务，然而势必会因主体性质不同征税存在差异。私募股权基金合伙人可以通过被投企业取得权益性股息、红利等收益，也可以通过转让被投企业的股权取得收益。

第一、对于取得被投企业权益性的股息、红利等收益。有限合伙企业合伙人为自然人，应以“利息、股息、红利”税目，按20%税率计算个人所得税；合伙企业合伙人为法人或其他组织，一般情况下，按25%征所得税，小型微利企业减按20%，重点扶持高新技术减按15%征税。合伙人（GP和LP）为合伙企业，都为自然人合伙人时，LP按照20%征收个税，GP按5%-35%征收个税，公司合伙人按企业所得税缴税。在税收筹划方面上，根据（关于股息红利有关个人所得税政策的补充通知）规定，对证券投资基金从上市公司分配取得的股息红利所得，允许代扣代缴个税时，减按50%计算应纳税所得额，但如果被投企业在之后上市，则自然人合伙人通过合伙企业所得的被投资企业的股息红利收入应按10%税率缴纳个税。

第二、对于转让被投企业的股权取得收益。合伙人（GP和LP）为合伙企业，合伙人为自然人，GP按5%-35%征收个税；或公司合伙人征收企业所得税。由此可见，私募公司就应从公司实际状况出发，无论是在个税还是所得税方面，私募公司都要做出合理避税，既要选择税率相对较低的有限合伙企业制，又要选择有地域特殊的税收政策省份。

（三）增值税方面的税收筹划

对于身为服务业的私募公司，在我国除了所得税以外，还有增值税、及其他附加税等小税种。一是投资收益时，对管理费收入、自身证券利得、咨询收入等都要交增值税；二是基金在退出的时候经过新三板的转让或所有企业上市后基金进行解禁减持，以上两种情况转让退出股权时，需按照金融商品转让行为交增值税，涉税税率为6%。在私募股权企业缴纳销项税的同时，该企业就涉及抵扣进项税，即增值税税额=销项税额-进项税额。该私募公司为一般纳税企业，销项税率为6%，但对于私募公司进项税率会有所不同，主要对方企业的增值税率，如有3%、6%或16%，均属可抵扣进项范围[2]。这就说明该私募公司要根据公司营业现状和税收筹划，如何抵扣哪些进项，都是由公司自行把握。

（四）税收政策筹划

根据财税（2015）116号和税务总局（2015）81号规定，有关有限合伙创业投资企业投资未上市高新技术企业的相关事项，投资公司的法人、合伙人可在应纳税所得额中抵扣投资额70%，若当年不够抵扣，可结转至下年度继续抵扣，直到全部抵扣。该私募公司可根据本公司的投资战略，在结合相关的税收筹划，倾向于投资一些未上市且已认证的高新技术企业，若作为权益类投资并持股2年，即可享受抵扣应纳税所得额，这样私募公司就达到合理、合法的税收筹划。

另外为吸引投资，很多地方的金融办或当地的金融小镇对基金的GP和LP采取不同程度的基金优惠政策。一是奖励、补贴，包括落地奖励、租房补贴及人才补贴。二是税收返还，所得税目前是中央财政留60%，市留存和去留存比例因地而异。增值税目前是中央财政留底50%，市留存和区留存比例也因地而异。因此，针对所得税和增值税的市财政或区财政的留底部分进行不同程度的税收返还。

四、结语

现阶段私募股权投资基金作为国内市场经济和金融业发展的重要组成部分，在其组织结构设计上呈现多种形式，涉及税收筹划也是各有千秋，文章仅是对私募股权投资基金进行基础性地研究和分析，其中部分法规存在着不足，如合理公平征收政策等[3]，有待完善，势必为私募股权投资基金提供良好、公平、合理的税收环境，以此促进国内私募股权投资基金公司的健康发展。

参考文献：

[1]顾宁，孙彦林.私募股权基金与中小企业股权结构优化研究[J].经济视角（上旬；刊），2014 （09）：62-66.

[2]李鲜，钟霄鹏，曾江.我国私募股权投资基金发展及监管研究一一以重庆发展为例[J].西南金融，2015 （2）：11-14.

[3]张娟，张琳琳，宋丹，等.有限合伙制私募股权投资所得税相关问题浅探[J].税务研究，2014 （5）：86-89.