透过市场热点案例可转换可赎回优先股剖析创新资本工具的划分

王虎

摘要：随着我国市场经济发展与金融创新改革的深入，如优先股、永续债、可转债以及复合金融工具等创新资本工具层出不穷，企业融资渠道呈现多元化、复杂化的特点，融资产品合同条款设计更是复杂多变，让人眼花缭乱，如可转换可赎回优先股，模糊化了权益与债务的边界，在实务中要准确区分计量金融负债与权益工具往往面临诸多挑战。但是，若对会计准则原理能熟练掌握，从“实质重于形式”与“重要性”原则角度出发，透过现象看本质，通过分析合同条款，仍可以总结归纳许多规律，以区分创新资本工具类别，透视企业财务报表的准确性，审视企业真实的经营业绩。

关键词：创新资本工具；金融负债；权益工具；可转换可赎回优先股

一、创新资本工具会计准则定义

近年来，国内资本市场金融创新日新月异，会计准则与国际会计财务报告准则也日益趋同，国内知名的科技创新公司、网络公司更是创新资本工具实践的先行者，如近年来纷纷选择发行可转换可赎回优先股、永续债等。特别是，国内最知名的“独角兽”企业之一某科技公司2018年5月正式提交港股IPO申请，招股书披露2017年度亏损439亿元，其中可转换可赎回优先股公允价值变动造成的影响金额高达541亿元，引起了资本市场广泛关注，掀起了创新金融工具讨论的热潮。

《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》是财政部2014年为规范创新资本工具的区分与财务会计处理颁布的，2017年为适应管理趋势修订了37号金融工具列报。按照会计准则规定，创新资本工具的区分不是取决于结算该工具时企业交付现金、其他资产或者自身权益工具，而是取决于企业发行金融工具实际承担的具体合同义务，通过判断合同条款实质，确定发行的金融工具的会计属性，而不仅仅是法律形式或者金融工具的称谓，须在初始确认时划分与核算。

区分标准可归纳总结为，若发行人以“现金或其他金融资产”结算，以“是否无条件避免支付或合同义务”作为判断标准，若可以无条件避免相关义务，则该金融工具为“权益工具”，否则为“金融负债”；若发行人以“自身权益工具结算”，且发行工具为非衍生工具，以“固定数量”作为判断标准，如未来以固定数量的自身股份履行支付义务，则为“权益工具”，否则为“金融负债”；若发行人以“自身权益工具结算”的工具为衍生工具，以“固定对固定”（fixed-to-fixed）为判断标准，符合两个固定条件则为“权益工具”，否则为“金融负债”。下面简单举例：

例1：假设S公司向投资者发行5亿元不可赎回债券，票面利率为6.5%/年，每半年支付一次利息，到期日未约定。由于S公司发行的债券无赎回义务、无偿还期限，为永续债，S公司所发行的债券可以无条件避免支付义务，则应划分为权益工具。

例2：若S公司向投资者发行金额5亿元、1年期私募债券，票面利率为5.5%/年（到期一次性还本付息），债券到期后S公司向投资者发行1亿股股票作为支付本息的结算方式。S公司发行的债券为非衍生工具，取得的资金是未来以自身股票进行债务偿还，结算数量为固定的1亿股，相当于投资者预付全额的股票投资价款，1年后才取得股票。因此，该融资工具符合“固定数量”原则，应划分为权益工具。

例3：若S公司向投资者发行5亿元可转换优先股，在6个月之后，或达到合同约定的转股条件，投资者可将优先股转换为普通股，转换比例按照当日优先股的市场价格与普通股市场价格的90%进行折算转股。S公司发行的优先股为衍生工具，因可转换权而具有看涨期权性质，由于未来需要支付的普通股数量需要考虑优先股与普通股的市场价格，转换比例随市场价格变动，导致普通股结算数量无法固定，不符合“固定对固定”标准，应划分为金融负债。

而复合金融工具，要拆分成金融负债与权益工具两个部分，按会计准则规定在初始确认时，金融负债按照公允价值计量，权益工具为复合金融工具扣除金融负债成分剩余的价值。若复合金融工具中负债部分与权益部分无法准确拆分或权益部分计量存在困难，一般情况下整体可按照金融负债计量。

例4：假设S公司发行了5亿元可转换债券，存续期限3年，票面利率为6%/年，每年支付利息，按照合同约定在发行6个月后，债券持有人可按照转换比率为1：5将债券转换为S公司的普通股。当期债券市场利率为9%/年。S公司发行的可转换债券属于复合金融工具，因为其具有可转换权，能转换成为普通股，需划分金融负债与权益工具的价值。首先，S公司应以公允价值确定金融负债，以市场利率9%对支付的本息进行折现，通过计算，负债成份金额为4.62亿元（可通过Excel软件现值函数“PV”计算），权益工具金额则为0.38亿元。

二、市场热点案例剖析

以今年资本市场高度关注的国内“独角兽”企业之一某手机科技公司可转换可赎回优先股为例，据招股书披露，自该科技公司成立以来，通过可转换可赎回优先股融资达到18次之多，截至2018年3月31日账面余额达1，653亿元，优先股主要合同条款概述如下：

1.股息权：投资者按年领取8%的非累计优先股股利，否则不得向普通股或者任何其他股份派发股利；

2.可转换权：投资者有权在2015年7月3日之后任何时间，任何时间转换为B类普通股，或者完成资本市场公开发售（IPO）或经不少于50%优先股投资者同意；

3.可赎回权：2019年12月23日起，投资者有权要求公司赎回所持有的优先股，赎回价格以下列价格孰高原则：每优先股发行价的100%加上发行价应计利息每年复利8%以及任何相关已宣派但未付股息；赎回时点优先股的公允价值，相关估值由董事会及大多数投资者共同选定之评估师进行独立估值確定，有关估值不应计任何流动性或少数股权折让。

4.优先受偿权：当本公司发生清算、破产或解散事件时，优先股将优先于普通股或任何其他类别或系列股份股东收取本公司任何资产或盈余资金分配；

5.剩余财产分配权：公司清算完成后有剩余资产的，按比例分派予优先股及普通股股东。

该科技公司每个报告期末，使用贴现现金流的方法，采用权益分配模式计算优先股的公允价值，并把每期的公允价值变动计入了当期损益，从而导致了公司2017年度亏损高达439亿元。那该科技公司为什么将该项优先股划分为金融负债呢？

首先，该科技公司发行的优先股具有固定股息、可赎回权等负债特征，又有可转换权、剩余财务分配权等权益特征，显然是一项复合金融工具；其次，优先股赎回价格按照优先股发行价的100%加上应计复利合计与经独立评估師估值后的公允价值孰高原则，赎回价格不固定，符合金融负债确认条件；再者，经查询该科技公司优先股发行文件，约定转换比例为1：1，转换为B类股票，符合“固定对固定”原则。在此情况下，可赎回权应划为金融负债，可转换权应划为权益工具，应分别计量分别列报。但是，由于衍生金融工具源于基础金融工具衍生而来，主要为了投资者套期保值、价值发现或者投机套利等目的，其价值受到股价、股指、利率、汇率、流动性等方方面面的影响，并且该公司优先股发行合同条款设计复杂，要拆分计量可赎回权与可转换权的公允价值存在极大困难或者无法准确实现。因此，按照会计准则的“重要性”原则，可把优先股整体确认为公允价值变动计入当期损益的金融负债，所以可以看到该公司公告信息披露为：“贵集团不将任何嵌入式衍生工具与主合约工具分开，而是将整份工具指定为按公允价值计入损益之金融负债”。

再如国内知名“独角兽”的团购网站公司，今年6月向香港联交所递交上市申请，9月成功上市交易。根据其披露的招股书，截至2018年4月30日，可转换可赎回优先股账面余额达到1，251亿元，分为A、B、C三个系列，其主要条款与上例的科技公司优先股类似：每年派发8%的非累积股，持有人可选择在发行日期之后任何时间，按初始转换比率1：1 将优先股转换为无须课税的普通股，在清算、破产或其解散事件时，持有人有优先受偿权和剩余财产分配权，并且，每股优先股的投票权相当于优先股当时可转换的普通股数目。差异较大的为可赎回条款，其合同约定为：根据法律等细则的适用条款，可按董事会与优先股持有人厘定及协定的方式赎回优先股。

该团购公司的可转换可赎回优先股与上例的科技公司优先股发行条件极为类似，都是典型的复合金融工具。其中：可赎回权为公司董事与优先股股东协议的方式商定，不满足“固定对固定”的标准，应划为金融负债；而转股比率1：1，满足“固定对固定”的标准，应划为权益工具。而在现实金融市场环境中，上述两项以公允价值计量的衍生工具显然无法准确拆分，按照会计准则“真实性”与“重要性”原则，最终把该优先股整体划为金融负债。因此，可以看到该公司披露信息如下：“贵集团按照其风险管理策略基于公允价值监察A、B及C系列优先股，不将优先股的任何嵌入式衍生工具与其主合约工具分开，而是将整份工具指定为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”。

上述国内的两家“独角兽”公司上市主体都登记注册在开曼，选择搭建红筹架构在境外资本市场上市交易。虽然计入金融负债的可转换可赎回优先股，每个报告期公允价值的波动都将影响净利润，甚至可能当期造成巨额亏损，并对所有者权益中未分配利润科目形成较大的累计数，但是，随着将优先股转为普通股，列报科目将从负债转到权益，超过股本面值的部分将形成股本溢价（国内计为资本公积），按照境外相关会计法规，该股本溢价可以弥补或抵消以前年度因优先股公允价值变动形成的累计亏损。因此，优先股形成的累计亏损，在投资者转股后该部分亏损将消失。但是，目前国内《公司法》规定“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”，若国内企业注册主体发行此类优先股形成的亏损在转股后的股本溢价仍无法弥补或抵消。

但从另外一个侧面也反映，投资者对该科技公司的未来前景看好，因为优先股的可转换权赋予了看涨期权，当公司增长潜力巨大或估值上涨，优先股公允价值也将逐步上升，投资者行使转换权的概率越高，当然在转股前，优先股公允价值的变动对当期非经营性损益的影响就越大。但是，该影响对公司实际运营管理影响并不大。

三、结束语

可转换可赎回优先股作为近期备受国内资本市场关注的热点，其实在国外已经非常普遍。创新资本工具为企业带来融资便利的同时，对会计处理带来了诸多挑战，同时也会推动国内会计准则的修订与完善，实现与国际财务报告规则的趋同。但是，企业的价值主要取决于企业的核心竞争力、经营好坏以及成长空间，财务报表作为企业价值反映、信息传递的核心工具，准确、完整的财务信息对管理者、投资者的决策有着非同寻常的作用。作为财务人员，要在准确把握会计准则含义的同时，掌握不断更新发展的金融产品创新与会计管理趋势，以提高会计信息披露质量，反映企业真实经营成果。

参考文献：

[1]冯芸.金融负债与权益工具的区分及处理[D].云南大学，2015 （5）.

[2]罗胜强.金融负债与权益工具的区分方法[J].财会月刊，2006 （22）.

[3]王静婷.金融负债与权益工具的划分研究[D].中国财政科学研究院，2017 （5）.