附录：大午集团规章制度节选

第二章 “私企立宪”

大午集团是一家独资民营企业，为使企业的运行机制公开化、透明化，保障企业健康、稳定、持续发展，大午集团实行“私营企业君主立宪制”（简称“私企立宪”）。按照“私企立宪”的制度设计，集团设立董事会、理事会、监事会，三会并立并行、相互制约，对员工负责，对企业负责，对社会负责。每月6日召开三会联席会，便于及时沟通、协调、制定集团大的方针政策。

第一节 家族宪法

第一条 产权整体传承，永远不量化、不分割。

第二条 监事会代表家族群体，维护家族成员的合法权益。包括保障家族成员的住房、医疗、上学、出国费用和一定数量的创业基金，保障按月领取平均工人工资2～3倍的生活补贴。孙氏家族中的女性外嫁可以终身享受相关待遇，其子女除外。

第三条 因为法律或者注册的需要，量化到家庭个人的股权，均对外无效、对内有效。探索实行最新《公司法》中一个法人股东或法人独资企业的合法途径。

第四条 鼓励家族成员竞选董事长、总经理、监事长，因职务得到的薪酬和奖励归本人，监事长接受家族成员的监督。

第五条 模范地遵守和执行企业宪法。

第二节 三会制度

董事会

董事会宣言（1995年12月23日）：掌权为公，不谋私利，公正公平，敢担责任，发展壮大公司，造福一方百姓，为全体员工谋幸福，为早日建成大午城而奋斗！

第六条 董事会是集团的最高决策机构。董事会由董事长1人、副董事长1～2人，董事若干人组成。

第七条 董事会成员由职工代表大会选举产生，董事长由董事选举产生。董事每届任期2年，董事长每届任期4年，均可連选连任。董事长可在董事会成员中提名副董事长，被提名的副董事长需经三会联席会议通过。

第八条 董事会行使以下职权：

（一）决定集团发展战略、重大发展方针；

（二）决定集团年度生产、经营、投资计划和工作计划；

（三）制定年度干部员工激励机制、年终利润分配方案；

（四）协调集团成员单位之间的生产、经营、协作关系；

（五）审议对集团章程、制度的修改。

第九条 董事会会议每月至少召开一次；董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长或监事长指定副董事长或者其他董事召集和主持；董事会讨论通过的决议、决定要通报监事会。

第十条 董事会会议应当有2/3以上的董事出席方可召开。每位董事享有一票表决权，不得弃权。董事会做出的决议，必须经全体董事的2/3以上通过。

第十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第十二条 董事会讨论决定的年度各项投资总和不能超过集团上一财政年度的盈利与上一财政年度固定资产折旧的总和。

第十三条 具有独立法人资格的子公司，可以留用该企业上一财政年度盈利的1/3，用于扩大再生产；若使用金额超过1/3，须报董事会审批；若上一财政年度发生亏损，则该企业的任何投资项目均须报董事会审批。

第十四条 董事会负责子公司一、二把手的任免、调动。

第十五条 董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）发布董事会决定；

（三）检查、督促董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件；

（五）三会联席会授予的其他职权。

第十六条 董事规范

（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；

（二）不自己经营或者与其他人经营与集团同类的业务，不从事损害集团利益的活动；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团的财产；

（四）不得挪用资金或者将集团资金借贷给他人；

（五）接受监事会监督。

第十七条 董事享有以下权利：

（一）审阅集团的各项业务、财务报告、月度工作总结，及时了解公司业务经营管理状况。

（二）关心本单位和全集团的生产、经营和发展，就影响企业发展的普便性、全局性的问题提出建议和改进措施。

（三）在董事会授权或董事会知情同意的情况下，可就集团或集团成员单位的生产、经营和管理进行专题调研，并提出建议和指导意见。

（四）董事津贴200元/月，每连任一届董事加发津贴100元。候补董事津贴100元/月。

（五）董事成员免费使用公司车辆，包括私人用车；享受存休制度；有外出学习及出国考察资格，每年出国考察1次、国内考察1次、内部视察2次，各项考察费用列入董事会会费。

（六）从“私企立宪”制实施起，连续或累计当选两届以上的董事长、三届以上的总经理、八届以上的董事或四届董事加一届董事长、三届董事加两届总经理均实行离休制度，离休待遇原则上参照本人在职待遇。

（七）鼓励董事（干部）的子女出国留学、外出创业，设立董事（干部）子女出国留学、外出创业基金，数额为30万～100万元。具体实施细则由董事会参照董事任职届数及董事（干部）的业绩制订。

第十八条 董事成员的任免、调动需通过三会联席会议。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。对其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

理事会

第十九条 理事会是集团的执行机构，负责执行、实施董事会的决议。

第二十条 理事会成员由单位一把手和子公司办公室主任组成。

第二十一条 理事会会议由总经理负责召集，每月（季）召开1～2次。

第二十二条 总经理由董事会在董事中选举产生，每届任期4年，可连选连任。总经理可在董事会成员或理事会成员中提名副总经理；被提名的副总经理需经三会联席会议通过。endprint

第二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持集团公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施集团公司年度经营计划和投资计划，负责决算和任务考核；

（三）代表集团对外处理重要业务；

（四）公司章程和三会联席会授予的其他职权。

第二十四条 总经理一次性支款权限为100万元，100万～300万元需要两长（理事长、董事长）联署；300万元以上需要三长（理事长、董事长、监事长）联署。

监事会

第二十五条 监事会由产权所有者家族成员、工会主席、法监部主任、财务总监和其他聘用人员组成。监事会监督权最大。

第二十六条 监事会由监事长负责，监事长实行家族继承制。

第二十七条 监事会每季召开一次，监事津贴200元/月。

第二十八条 监事会行使下列职权：

（一）拟定企业的根本运行机制——“私企立宪”制度；

（二）组织董事换届选举；

（三）检查集团的财务、业务情况，查阅财务账簿和其他会计资料，必要时可要求集团董事长、总经理报告集团的生产经营情况；

（四）对董事、经理进行监督，必要时，可对董事提出弹劾；

（五）监督审核董事会、理事会提交的集团公司的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；

（六）监事长或监事会的代表可以列席董事会、理事会会议。

第二十九条 产权所有者家族成员可在集团按月领取生活补贴，数额为同期工人基本工资的2～3倍。

第三十条 家族成员在教育、医疗方面享有充分保障。

第三十一条 监事会办公费用列入集团公司的财务预算。

第三十二条 监事会可以提取公司上一财年利润的10%作为监事长（会）专用资金，主要用于公益事业。

第三十三条 监事会每两年组织一次换届选举（每隔一年的12月定为选举月），选举集团新一届董事会。选举期间可设立临时性的办事机构（选举办公室或委员会），该辦事机构在监事会授权下开展工作。

第三节 三会职责

第三十四条 董事会职责：

（一）学习贯彻集团的经营指导思想、治厂理念、文化理念；

（二）明确集团的战略目标（大午城）；

（三）明确子公司的发展方向及投资项目决策（上三会）；

（四）确定子公司的一、二把手人选以及工资待遇（上三会）；

（五）确定子公司各年度的任务利润目标，提出年度的奖励分配方案（上三会）；

（六）惩处贪污腐败。

第三十五条 理事会职责：

（一）贯彻董事会会议精神；

（二）财务管理、后勤保障（上三会）；

（三）统一筹集调配资金（重大资金及特殊情况下上三会）；

（四）内外协调工作；

（五）项目、任务执行。

第三十六条 监事会职责：

（一）制定、修改集团的全局性的规章制度（草案）（上三会）；

（二）对董事会、理事会人员进行制度监督（越权）、道德监督（法律）；

（三）为工人谋福利，做公益事业（上三会）；

（四）财务监督、产权监督（上三会）。

第三十七条 生产经营

（一）集团领导分片（分工）负责（上三会）；

（二）子公司一把手、项目负责人制；

（三）人财物、产供销授权为单位负责人，对单位负责人的授权要明确、宽松；

（四）单位负责人的权利由董事会定，董事会、理事会的权利由三会定；

（五）实行安全生产一把手负责制。

第四节 集团成员单位之间

的经营、协作办法

第三十八条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营的运营模式。母公司是集团的财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团。母公司的主要职能是研究和确定集团经营发展规划，负责融资决策，监控生产经营情况。

第三十九条 子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或简称，但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第四十条 集团成员单位自主经营、自主管理、自负盈亏。集团成员单位之间在人、财、物以及技术、信息、市场建设等方面相互协作、共同发展。

第五节 集团员工的基本

权利和义务

第四十一条 集团员工享有集团提供的医疗保险、住房、退休、休假和其他福利待遇的权利。

第四十二条 员工享有选举权：

（一）在集团工作的所有员工均享有董事选举的初选权；

（二）在集团工作1年以上的员工，带班长以上的干部享有董事选举的复选权；

（三）在集团工作10年以上的员工，带班长以上的干部享有董事选举的决选权。

第四十三条 员工享有被选举权：公司带班长以上干部、学校处室以上干部、1年以上的业务员、2年以上的技术员（含老师）、3年以上的员工享有被选举权。

第四十四条 集团员工有获得劳动安全卫生保护的权利，有接受职业技能培训的权利。

第四十五条 集团员工应执行劳动安全规程，遵守劳动纪律，完成劳动任务，提高职业技能。

第四十六条 集团员工应认真遵守集团公司规章制度，维护大午集团的整体利益，为大午集团的发展建设做出贡献。endprint