“双重高管”的权力图谱

严学锋

很多上市公司、尤其是国资背景上市公司的核心高管，存在这样一种身份现状：一方面是大股东的高层，另一方面是上市公司高层。双重身份集于一身的后果是，这些“双重高管”面临着复杂的权责利关系。

东方电气股份有限公司（600875）2016年4月披露的2015年报称，“根据中发[2014]12号、国资发分配[2015]83号文件要求，在本公司兼任董事、监事的7名中国东方电气集团有限公司领导班子成员自2015年1月1日起不再从本公司领取任何形式的报酬”。中国东方电气集团是国务院国资委监管的央企。这意味着，时任上市公司董事长斯泽夫、董事张晓仑、董事兼总裁温枢刚、董事黄伟、董事朱元巢、董事张继烈、监事会主席文利民，2015年在上市公司领取零薪酬，迥异于2014年。

东方电气不是个孤例，它反映了很多上市公司、尤其是国资背景上市公司核心高管这样一种身份现状：一方面是大股东的高层，另一方面是上市公司高层。双重身份集于一身的后果是，这些“双重高管”面临着复杂的权责利关系：到底更多对上市公司负责，还是更多对集团负责？集团和上市公司进行博弈、甚至发生利益>中突时，屁股坐到哪一边？尤其当薪酬等敏感的砝码出现倾斜时，结果会是怎样？

疑问并非空穴来风。实际上，“双重高管”现象在上市公司中为数众多，给公司治理带来了不小的挑战。

“双重高管”从哪来

分拆上市还是整体上市？尽管存在一定争议，但不容否认的是，国有企业整体上市者寥寥，一母多子的现象较为普遍。

长期以来，国企部分资产上市，其中一些被称为靓女先嫁，已经成为主流的模式。这有着现实合理性：集团往往有一些资产质量不佳乃至严重亏损、存在纠纷，会对上市行为造成拖累；或者一些资产产权不清晰，无法上市；或者资产属于事业单位性质，不愿意或没法改制；或者跟要上市的资产关联度不大、可能日后单独上市，如招商局集团形成的各专业板块单独上市；或一时不宜上市，如部分军工资产。此外，一些集团历史遗留问题不少，本身负担很重，例如要“养”一大批劳动能力弱、退休的员工，这些员工不宜进入上市公司，留着集团可以养他们，通过从持股上市公司获得收益、经营辅业，如武钢集团。

一些国有企业集团控股多家上市公司，甚至被资本市场称为某某系。截至2016年9月底，中航工业集团旗下共有27家上市公司，“中航系”概念股的数量可谓惊人。

国企部分资产上市的另一个重大原因是，长期以来国资监管体系不完善，国资监管机构对直接持股上市公司有着很大的顾虑：如直接持股，就是走上前台做股东了，会直接成为证监机构处罚、其他股东起诉及索赔的对象，法律风险不小。集团的存在，使得国资监管机构和上市公司之间有了缓冲，躲在幕后显然更安全。间接行权，也减小了国资监管机构的行权难度。

于是，长期以来鲜见国企整体上市。即便是一度创下国企整体上市率99%纪录的上汽集团，仍留下了1%的尾巴。时任上汽集团董事长胡茂元称，“留下的1%不是不好，是因为主要是房地产，其中有一部分是合资以后留下的壳资源，困难一些。现在监管部门，对于我们的房地产监管要求比较严，所以暂时不放进去。今后有条件，只要允许，也可以进去。”

国有控股上市公司众多，基本都存在集团，上市公司高层人员哪里来？很大一部分来自集团兼职。截至去年底，中央企业控股上市公司388户，中央企业61.3%的资产、62.8%的营业收入、76.1%的利润集中在上市公司。而截至2016年9月底，沪深证券交易所的国有控股上市公司逾千家。“双重高管”自然普遍。需要指出的是，非国有的上市公司也存在“双重高管”现象。

多样的兼职形式

在上市公司和控股股东的职位兼任，更多体现一种职权配置关系，从这方面看，“双重高管”的存在形式多样。

一种是集团董事长兼任上市公司董事长，总经理等多名集团高层兼任上市公司董事。中信银行、中煤能源、中国建材、中国中铁、华谊集团、格力电器、兖州煤业、苏州高新、厦门国贸、任志强曾任华远集团董事长时期的华远地产，就是这样的例子。在中国，董事长往往被视为企业的“一把手”，正如央企中国恒天集团董事长张杰对《董事会》表示：“如果公司搞不好，市场很少会去说总经理的不是，往往会认为董事长才是公司的最高经营者，而追究董事长的责任”。集团董事长兼任上市公司董事长，客观上有利于理顺母子公司之间的关系、减少双方的摩擦、提高母子公司管控效率。格力电器曾和大股东格力集团发生纷争，重要的原因就是集团、上市公司董事长由两个人担任，后上市公司董事长兼任了集团董事长，纷争平息。而且，上市公司特别是旗舰上市公司往往集聚着集团最核心、最优质的资产，是主要的资本运作平台，发展的空间大、后劲足，一些集团董事长不想大权旁落、被架空，兼任上市公司董事长是必然选择。

一种是集团总经理兼任上市公司董事长，集团董事长不在上市公司任职。像此前的宝钢股份，宝钢集团董事长、党委书记徐乐江不在上市公司任职（曾短期兼任宝钢股份董事长），集团总经理兼上市公司董事长，但不在上市公司领薪。按时任宝钢集团总经理何文波的说法，由集团总经理出任宝钢股份董事长是宝钢的惯例。或者母公司总经理兼任上市公司董事长，母公司董事长在上市公司任董事，如天坛生物，两人均不在上市公司领薪。

一种是集团主要副职兼任上市公司董事长。例如，集团副总经理兼任上市公司董事长。像华远地产，2011年60岁的任志强离任华远集团董事长；2014年11月，任志强卸任华远地产董事长，华远地产总经理孙秋艳改任董事长，孙秋艳也是集团副总经理，这改变了以往集团董事长兼任上市公司董事长的安排。例如，集团副董事长兼任上市公司董事长。像新兴铸管，原本新兴际华集团董事长兼任上市公司董事长，2015年后改由集团副董事长郭士进兼任，不在上市公司领薪。再如，集团董事，党委委员兼任上市公司董事。像赣粤高速，2015年吴克海卸任集团副总经理，以集团董事、党委委员身份兼任上市公司董事长。

值得一提的是，极少数上市公司，集团与上市公司高管重叠较多。如中国神华，集团董事长兼上市公司董事长，集团董事、副总经理韩建国兼上市公司总裁，集团副总经理李东兼上市公司高级副总裁，集团副总经理王金力兼上市公司副总裁。

完全不兼职，出资人的权利容易打折扣，有损母子公司管控效率；兼职过度，容易导致上市公司缺乏独立性。对于集团和上市公司之间的兼职情况，证监会进行了规范。《上市公司治理准则》指出，“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”“上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。”《首次公开发行股票并上市管理办法》（2016年1月起施行）指出，“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求”。

复杂的薪酬格局

如果从薪酬、持股角度，审视“双重高管”与上市公司及其母公司的利益关系，情况显得较为复杂。

兼职者，有的在上市公司领薪。例如中国中铁、格力电器、赣粤高速的董事长，集团董事长兼任上市公司董事长时期的泸州老窖、华远地产。其中一个原因是，以往国企高管薪酬倒挂现象比较普遍、严重（一个集团，企业层级越高的高管薪酬水平越低），在上市公司的薪酬可能是集团的数倍。一家国有控股上市公司的董事长向《董事会》表示，年薪到手后，该公司总经理觉得有些“不好意思”：年薪竟比董事长高，但董事长对公司的贡献远超过自己。这位总经理甚至私下拿出部分年薪欲“赠与”董事长。据了解，这位总经理在上市公司领薪，而董事长作为“双重高管”在集团领薪。

有的则在母公司领薪，例如宝钢股份、招商银行、中国神华、中国建材、中煤能源、新兴铸管、天坛生物、张江高科的董事长。早先，有些“双重高管”在集团领薪，同时在上市公司领取董监事津贴，但随着国资监管的从严包括限薪政策强力执行，这种行为日益减少。

很多时候，持股意味着远大于短期薪酬的利益关系。国务院国资委2008年发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》：“严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务”。即，不得“上持下”。早先，上持下现象不少，随着国务院国资委禁令的出台，大多获得了整改。

当前国有控股上市公司“上持下”的现象较少见，主要有两种。一是历史遗留问题，没有得到很彻底的解决，或者得到了有关机构的特批、豁免。例如，2002年，即任志强任董事长的华远地产成立的次年，华远浩利出资6700万元，成为华远地产的新股东，华远地产前两大股东变为华远集团持股51.66%、华远浩利持股13.4%。据悉，任志强时任国有独资的华远集团董事长。华远浩利的220名自然人股东均为华远集团包括下属企业的管理层和员工，任志强以持股21%居第一大股东，亦是华远浩利法定代表人、董事长。华远集团的高级管理人员全部在华远浩利中持有股份，而华远集团控股华远地产，即员工持股方面形成了“上持下”。2008年，华远地产上市，相关人员并没有“自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务”。海信集团等，同样存在“上持下”的现象。

二是上市后，集团高层在特定情况下公开增持了少量上市公司股权。如2015年发生“股灾”后，“救市”成为国策，其中国企集团是重要参与者，一大批在上市公司任职的集团人员购了股，甚至一些不在上市公司任职的集团人员也参与了。如中航工业董事长林左鸣，购买了2000股中直股份。整体来看，这种持股的比例、市值较小。

2016年8月发布的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》指出，参与持股人员应为与本公司签订了劳动合同的员工，党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股，外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。在行政化意味仍浓的国资背景上市公司，新时期的员工持股对“双重高管”来说，成为一项敏感的改革。政策红线划定之下，他们会做出怎样的群体性反应？