焦点

【众乱象】

广济药业定增案遭否

湖北广济药业股份有限公司（000952）3月22日召开股东大会。出席的股东（代理人）共 94 人，代表的股份占公司有表决权总股份的 36.3656%。其中，出席现场会议的股东（代理人）共 1 人，股份占公司有表决权总股份的 16.1619%；通过网络投票的股东（代理人）共 93 人（均持股5%以下），股份占公司有表决权总股份的 20.2037%。《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等定增议案被否决。

广济药业于2015年8月24日公布非公开发行股票预案。公司拟以11.20元/股向第一大股东湖北省长江产业投资集团（湖北省属国企）及其控制的长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）发行不超过4910.71万股，募集不超过5.5亿元，其中3亿元用于偿还长期借款。本次增发完成后，长投集团及长江并购基金合并持有公司 29.54%的股份。

编辑点评：

中小股东通过网络投票否决向大股东的定增，富有警示意义：定增方案的公平性及合理性、投资者关系管理是否到位等。

博元退市

3月21日，上海证券交易所决定珠海市博元投资股份有限公司（*ST博元）股票终止上市。*ST博元是中国证监会2014年《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》实施后，证券市场首家因触及重大信息披露违法情形被终止上市的公司。

上交所称决定*ST博元退市的主要依据是：“（一）根据中国证监会行政调查情况，公司违法行为十分严重。经证监会调查，公司违法行为十分严重。从目的上看，公司为掩盖股改业绩承诺资金未真实履行到位的事实，伪造银行承兑汇票，导致其2011年年报虚增银行存款、股东权益3.8亿余元；从手段上看，公司2011至2014年多次伪造银行承兑汇票，并虚构票据贴现、置换交易，且多次使用虚假银行进账单和虚假银行承兑汇票入账；从金额上看，2011年至2014年，公司在其相关定期报告中虚增资产、负债、收入和利润，金额巨大；从后果上看，公司2010年年报披露的净资产为-3.62亿元，追溯调整后，2010年至2013年连续4个会计年度净资产均为负值。上述违法事实已由中国证监会通过新闻发布会方式对外公布，公司也因上述违法事实被依法移送公安机关。（二）对公司股票实施终止上市符合中国证监会《退市意见》及上交所《股票上市规则》所规定的相关程序和要求。”

证监会《退市意见》第十七条规定，强制退市公司股票应当统一在股转系统挂牌转让。就*ST博元因重大信息披露违法给投资者造成的损失，投资者可以自己受到虚假陈述侵害为由，对*ST博元提起民事赔偿诉讼。

编辑点评：

自作孽不可活。能否成为消灭退市“不死鸟”、资本市场进化的里程碑事件？

【新思维】

公司治理没有最好只有更好

公司治理并无标准、完美的模式，适合自己的才是最好的，而且“没有最好只有更好”：公司治理需要积极实践，不断的优化。这是《董事会》研究员严学锋为四川省交通厅讲授公司治理时发表的观点。3月18日，严学锋应邀讲解中国公司治理实践，剖析了当今中国公司治理的典型案例及趋势，如央企改革先锋中国建材集团、混合所有制企业万科从职业经理人制度升级合伙人制、民营上市公司美的集团的合伙制、娃哈哈集团的集权管理、腾讯的大股东开明加核心创始人发挥关键作用、李宁公司大股东兼董事长李宁甩手过度等。

华为业绩强劲增长背后

华为公司3月31日公布2015年报：2015年实现销售收入3950亿元，同比增长37%；净利润369亿元，增长33%。2011-2015年，销售收入年复合增长率为18%，营业利润年复合增长率25%。

年报称，华为有17万多名员工，“公司坚持以客户为中心、以奋斗者为本，持续改善公司治理架构、组织、流程和考核，使公司长期保持有效增长”。

据年报，华为是100%由员工持有的民营企业，股东为华为工会和任正非。公司通过工会实施员工持股计划，员工持股参与人数为79，563人（截至2015年底），“员工持股计划将公司的长远发展和个人贡献有机地结合在一起，形成了长远的共同奋斗、分享机制”。截至2015年底，任正非的总出资相当于公司总股本的比例约1.4%。

华为董事会共17人，实行董事会领导下的轮值CEO制度，轮值CEO在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理的最高负责人。孙亚芳1999年至今任董事长，创始人任正非1988年公司成立至今任总裁，任正非之女孟晚舟1993年加入华为，现为CFO。任正非表示，自己的家人永远不会进入接班人序列：“公司不是我个人的，因此接班人不是我说了算，而是大家说了算。创业之初，我是自视自己能力不行，才选择了任人唯贤，如果不是这样，也许早些年公司就被历史淘汰了。现在公司这么大了，不会再倒回去选择用人唯亲。由于公司是集体领导，许多成功的事，大家不知道帽子该戴在谁的头上，就摁到我的头上了。”

编辑点评：

强力员工持股、任人唯贤、持续改善治理——艳羡华为业绩的企业，该多学学背后的公司治理？

四川推专职外部董事

四川省3月24日出台《关于深化省属国有企业董事会改革建立专职外部董事队伍的意见》。省属国有企业建立专职外部董事队伍，坚持深化改革，兼顾积极稳妥，先选择有代表性的企业开展试点，积累经验，再逐步推开。

（一）身份“专职”。专职外部董事受委派到出资企业专门担任外部董事职务，每名专职外部董事服务2—3户企业，不得在其他出资企业和出资企业以外的其他单位任职。

（二）能力“专业”。专职外部董事应在法律、财务、金融、生产经营、战略管理等方面具有较高的专业水平、丰富的实践经验，对专职外部董事岗位职能职责认识深刻，对现代公司治理要求把握准确。

（三）履职“专管”。专职外部董事作為出资人代表，由履行出资人职责的机构选派、聘任、发放薪酬，并由专门机构进行管理，与任职企业无聘用关系，不在任职企业领取任何薪酬。

（四）职责“专用”。专职外部董事是一支由履行出资人职责的机构遴选、培养和管理的专门队伍，主要履行国有资产保值增值责任，发挥在董事会中优化决策和监督制衡的作用，不承担任职企业其他岗位职责。

履职能力突出的专职外部董事，可按有关规定和程序转任企业其他领导职务，也可推荐给企业董事会，由企业市场化选聘为企业高级管理人员。专职外部董事薪酬总体水平参照省属国有企业负责人薪酬平均水平。

编辑点评：

促进外部董事队伍专职化，建立一支代表国有股权的优秀专职董事队伍，有利于激励约束机制到位，进一步健全公司治理结构。