上市公司职工股票期权的会计处理及税务筹划

吕庆元

〔燕赵财产保险股份有限公司，河北 唐山063000〕

目前我国企业所有者对经营者的激励，普遍采用年初下达经营目标或考核指标，年终考核，根据考核结果支付奖金或绩效工资的方式。绩效奖励或年薪制的激励方式虽被广泛采用，但这种激励方式，一般只评价、考核过去一年的经营结果和业绩，经营者为了完成年度任务目标或考核指标，可能会放弃那些短期内会给公司带来不利影响但有利于公司长期发展的项目，产生短期行为而损害公司长远利益。对企业经营者进行长期激励，成为现代企业(特别是快速发展中的企业和高新技术企业)可持续发展的关键。目前我国企业、个人实际承担的税赋较重，如果不进行税务筹划和安排，企业可能支付的激励成本很高，职工实际得到的利益也会打折扣。根据目前的税收优惠政策，在股票期权的各阶段进行筹划，合理避税，能够使职工真正享受股票期权激励政策的好处。

一、股票期权激励政策和税务筹划的意义

1．股票期权等长期激励政策的好处

股票期权是企业所有者对经营者的一项长期激励，对现代企业特别是上市公司治理起着重要的作用，股票期权长期激励有助于公司吸引和稳定优秀人才，抑制经营者的短期行为，提高公司业绩，改善企业财务状况。

(1)股票期权激励能够使企业吸引和稳定优秀人才。股票期权激励实质是一项长期职工福利政策，职工未来可以获得股票价格上涨带来的收益，能够提高职工福利待遇，有利于企业招揽、吸引更多优秀人才特别是高级管理人员。另外，职工要想得到股票价格上涨的收益，必须在企业服务一定的年限，这有利于企业稳定、留住优秀员工。

(2)股票期权激励可以抑制经营者的短期行为。股票期权激励使企业经营者和所有者形成利益共同体，使经营者在日常经营管理和决策时，不仅注重公司当前的利益，也会重视公司长远发展。

(3)股票期权激励有助于提高公司业绩。股票期权是一种长期激励，经营者为了获得股票增值的利益，必然会尽力提升公司股价和经营业绩。经营者的决策利益取舍和风险导向会以增加公司价值为目标，经营中会增强工作的积极性、责任性和创造性，这些都有利于公司运营质量和业绩的提高。

(4)股票期权激励有助于改善企业财务状况。采用支付绩效、奖金的方式对经营者进行激励，可能造成大量的资金从企业流出。处于快速扩张期或者资金不富裕的企业，这无疑会增加企业的财务负担，造成资金短缺。采用股票期权激励方式，让职工按约定的价格认购公司股份，不但能避免公司现金流出，职工认购公司股票时还可以带来现金流入，有助于改善企业财务状况。

(5)股票期权激励有助于减少监督费用支出。股票期权有助于调动经营者的工作积极性、主动性和责任感，有助于经营者减少职务消费和代理成本，也可以减少股东对经营者的监督性费用支出。

2．股票期权税务筹划的意义

(1)股票期权税务筹划的空间较大。股票期权近些年才从国外引进，目前很多公司处于尝试、探索阶段，尚不成熟，国家相配套的税收法律法规尚不完善，国家关于股票期权的税收优惠政策较多，优惠力度较大，税务筹划空间较大，税务筹划效果比较明显。

图1 股票期权交易示意图

(2)使激励政策达到预期的效果。目前我国单位、个人实际承担的税赋较重，如工资薪酬的个人所得税累进税率最低为3%，最高为45%，如果股票期权激励方案设置不当，个人缴纳的个人所得税较高，激励政策达到的实际效果就会受到影响，而税务筹划有利于股票期权激励政策达到预期效果。

(3)税务筹划能够体现公平。满足税收优惠政策的股票期权所得，最高可以分摊12 个月征收个人所得税，分摊后所得对应税率较低;不满足优惠条件的股票期权行权所得，直接计入个人当期所得征收个人所得税，对应的税率较高，两者实际税赋可能相差很大。同一个激励方案可能由于缴纳个税不同，不同员工实际得到的收益也不同，甚至激励方案中较低级别的员工实际得到的收益高于较高级别的员工，股票期权激励效果就会受到影响，也不利于调动员工的工作积极性。

二、股票期权的四个重要日期及阶段划分

《上市公司股权激励管理办法(试行)》第十九条规定:“本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。”可见，股票期权赋予持有者未来获取股票增值利益的权利，持续的时间较长，其有效期一般在1 到10 年。股票期权有四个重要日期，分别是:期权授予日(即授予日)、可行权日、行权日(或者购买日)和股票出售日(见图1)，授予日与可行权日之间的时间称为期权等待期，行权日与股票可出售日之间的时间称为禁售期。

期权授予日，是指上市公司股票期权协议获得批准的日期，也就是上市公司与职工就股票期权协议条款达成一致，并获得股东大会或股东会批准的日期。期权授予日是公司开始确认职工服务成本费用的起点。

可行权日，是指股票期权可行权条件全部得到满足，职工可以从上市公司取得利益的日期，也就是按期权约定价格和数量可以购买公司股票的日期。只有可行权的股票期权，才是真正的“财产”，可行权日之前的股票期权不属于职工真正的财产，不涉及缴纳个人所得税的问题。期权授予日至可行权日之间的时间，称为“等待期”，又称“行权限制期”。可行权日也是公司停止计入成本费用的日期，上市公司在等待期内，将获取职工服务成本平均计入各期间成本费用，可行权日后不再对已计入的服务成本费用进行调整。

行权日，是指职工行使权利、获取利益的日期，也就是员工按约定价格实际购买公司股票的日期。职工一般是在可行权日之后至期权到期日之前的这段时间选择行权。职工在不同的时间选择行权取得收入所缴纳的个人所得税是有差异的，这也给个税的筹划提供了空间。

4．股票出售日，指员工将所持股票对外出售的日期。我国法规规定:“股票期权应在行权日与出售日之间设立禁售期，其中国有控股上市公司的禁售期不得低于两年。”

股票期权在我国是新生事物，与之配套的税收法律法规尚未完善，在实际操作中存在一定的税务筹划空间。

三、股票期权的会计处理及税务筹划

1．期权授予日的会计处理及税务筹划

(1)期权授予日的会计处理

《〈企业会计准则第11 号——股份支付〉应用指南》规定:除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。

授予日财务上虽不做会计处理，但是期权授予日是公司开始确认职工服务成本费用的起点，是影响公司会计核算的重要日期。

我国《上市公司股权激励管理办法(试行)》第二十二条规定:“股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1 年。”所以授权后可立即行权的股票期权不常见。

(2)期权授予日个人所得税的筹划

《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函［2006］第902 号)规定:“部分股票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格，员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授予日股票期权的市场价格，作为员工授予日所在月份的工资薪金所得，计算缴纳个人所得税。”可见，授予日一般不涉及缴纳个人所得税，如果同时满足以下两个条件时，应计算缴纳个人所得税:第一，期权授权时约定可以转让;第二，期权在境内或境外存在公开市场及挂牌价格。如果不能同时满足这两个条件，就可以不缴纳个人所得税。

在授予日避免缴纳个人所得税，有两种选择:第一，授予员工没有公开市场或挂牌价格的股票期权;第二，对于授予日存在公开市场及挂牌价格的股票期权，约定授权时不可转让。公开市场及挂牌价格是市场因素，上市公司控制能力有限，有些情况下为了个税筹划，放弃股票期权的上市交易的行为有些得不偿失，甚至是不理智的，公司应慎重选择。对于已经存在公开市场及挂牌价格的股票期权，公司授予期权时能够增加一个约定条件(即约定授予时不可转让)，就能达到税务筹划的目的。这种方式既简便可行，筹划效果又比较明显。至于授权后多长时间可以转让不缴纳所得税，法律暂未明确规定，公司可以根据实际情况调节。所以授予员工存在公开市场或挂牌价格的股票期权时，可以约定授予日不能转让，以避免缴纳个人所得税。

2．等待期的会计处理及税务筹划

(1)等待期的会计处理

《〈企业会计准则第11 号——股份支付〉应用指南》规定:等待期内每个资产负债表日，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积)，不确认其后续公允价值变动;对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。

上市公司股票期权激励对象一般是高级管理人员或其他员工，根据规定，将股票期权授予日的公允价值在等待期内平均计入职工薪酬和资本公积，会计分录为:

借:管理费用—职工薪酬—股份支付

贷:资本公积—其他资本公积

(2)回购公司股票的会计处理

《上市公司股权激励管理办法(试行)》第十一条规定:“拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源:(一)向激励对象发行股份;(二)回购本公司股份;(三)法律、行政法规允许的其他方式。”第一种方式，属于上市公司增发股票，相关法律法规有严格的规定，实施难度比较大。如果激励方案涉及的股票总体金额不大的情况下，公司采用第二种方式(回购本公司股份)，既方便操作，也能在一定程度上给筹划印花税提供空间。

回购公司股票的会计处理，按回购股票的面值，借记“库存股”，按实际支付价款贷记“银行存款”的，按差额，借记“资本公积”，会计分录为:

借:库存股

资本公积—股本溢价

贷:银行存款等

(3)所得税的筹划

《企业所得税法》及其实施条例规定:“企业发生的合理的工资、薪金支出准予据实扣除。”对股票期权在等待期内确认的工资薪金支出，当期没有实际支付的，不得在当期所得税前扣除;可以在股票期权实际行权当期，税前扣除。

可见，等待期内的每个资产负债表日计算确认的职工薪酬费用，当期计算所得税时不得扣除，但在实际行权的当期可以扣除，该交易虽然没有形成资产、负债，但存在可抵扣暂时性差异，如果未来期间存在足够的应纳税所得额，可以确认递延所得税资产。会计分录为:

借:递延所得税资产

贷:所得税费用

可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，应以预计未来期间可能取得的应纳税所得额为限。预计未来期间应纳税所得额，属于会计估计，存在一定筹划空间，如果本期获利压力较大，可以全额确认递延所得税资产，减少当期所得税费用，以增加净利润;如果本期盈利较好，可以减少未来期间应纳税所得额的预计，不确认或少确认递延所得税资产，从而平滑公司净利润，起到净利润筹划的作用。

(4)印花税的筹划

按现行《印花税暂行条例》，年末“实收资本”和“资本公积”合计金额大于上年年末合计金额时，需在下年1 月份按0．5%税率计算缴纳印花税，合计金额小于上年年末合计金额时，不退还已经缴纳的印花税。可见印花税的筹划原则就是，保持年底“实收资本”和“资本公积”金额不增减变动。

等待期内股票期权的公允价值需要计入资本公积，资本公积的增加，会增加公司印花税负担。为了减少公司印花税负担，授予股票期权时可以选择在12 月份(当月计入资本公积金额相对较小)。但这种方式，印花税税务筹划空间较小，并且在12 月底授予员工期权的做法会受到法律法规和公司内部管理制度、股东的制约。

采用回购公司股票保持“实收资本”和“资本公积”金额稳定的方式，筹划印花税是最好的选择。回购公司股份减少的资本公积与确认期权公积增加的资本公积抵消，减少或者避免公司缴纳印花税，这种方式的印花税筹划效果比较明显，并且回购公司股票简便易行，限制较少，在股价低迷时，适当回购股票还可以起到稳定股价的作用。

3．行权日的会计处理及税务筹划

(1)行权日的会计处理

企业应在行权日，按实际收到职工的股票价款，借记“银行存款”等，按等待期内已经确认的职工薪酬借记“资本公积(其他资本公积)”，按支付股票的面值，贷记“库存股”，按差额确定股本溢价，同时结转等待期内确认的递延所得税资产。会计处理:

借:资本公积—其他资本公积

贷:库存股

资本公积—股本溢价

借:所得税费用

贷:递延所得税资产

(2)行权日的个人所得税筹划

职工行权时，股票实际购买价与行权日市场价的差额，属于职工任职、受雇所得，按“工资、薪金”所得计算缴纳个人所得税。对该股票期权形式的工资、薪金所得可区别于所在月份的其他工资、薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款(不与当月工资合并，也不再扣除3500 的起征点)。

股票期权应纳税所得额=(行权时每股市价－每股行权价)×数量

应纳税额=(应纳税所得额÷月份数×适用税率－速算扣除数)×月份数

月份数是指员工取得股票期权形式工资、薪金所得的境内工作期间月份数，但最高不超过12 个月。适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资、薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照个人所得税税率表确定。

每股施权价和股票数量一般在期权激励方案中已经明确规定，并且我国《上市公司股权激励管理办法(试行)》对施权价也有明确规定，筹划空间有限。职工只能通过选择每股市价筹划应纳税所得额。行权股票市价每天会有波动，职工可以选择期权股票在市价较低时进行行权，以减少应纳税所得额，从而减轻个人所得税税赋。即使在市价较低时行权，如果是取得境内上市公司的股票出售时免个税，也不会增加出售时的税赋负担。

职工股票期权所得，视同从取得股票期权到行权这段工作时间的工资薪金所得，工作时间越长分摊到每月的应纳税所得额就越少，每月分摊的应纳税所得额越少，其负担的税率就越低。工作时间超过12 个月的，按12 个月计算，职工在取得股票期权后的12 个月再行权可以降低个人所得税税赋。

职工在纳税年度内两次及两次以上取得股票期权行权所得，应合并计算个人所得税，所以一年内分次行权不能减少个税负担。不在同一个年度内分次行权所得，不合并计算个人所得税，职工总体行权所得在1．8 万元以上的，在行权时可以考虑在不同年度分次行权，可以减少每次行权的应纳税所得额，降低个人所得税税率，从而减轻税赋。

比如某职工期权应纳税所得额18 万，如果一次行权(工作时间按12 个月计算)应缴纳个人所得税［(180000 ÷12)×25% －1005］ ×12 =32940 元，如果是两年分两次平均行权应缴纳个人所得税［(18000 ÷2 ÷12)×20% －555］ ×12 ×2 =22680元，两者相差10260 元，税赋降低31．15%。如果按10 年平均行权，应缴纳个人所得税［(18000 ÷10 ÷12)×3%］ ×10 ×12 =5400 元，税赋降低83．61%。

4．行权后的会计处理及税务筹划

(1)持有股票期间的股利分配的会计处理

股东大会作出利润分配方案对外宣布分配现金股利时，根据每股现金股利和发行在外股票数量确定的股利总金额，分录如下:

借:利润分配—应付普通股股利

贷:应付股利

(2)职工取得股利的税务筹划

财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》规定:个人取得境内上市公司股票的股利，持股期限在1 个月以内(含1 个月)的，按20%缴纳个人所得税;持股期限在1 个月以上至1 年(含1 年)的，按10%缴纳个人所得税;持股期限超过1 年的，按5%缴纳个人所得税。可见持股时间是影响股利税率的主要因素，不考虑股票价格波动因素，职工可以通过调节持股期限来减少股利的个人所得税，特别是持股时间临近一个月时，股利个税筹划效果更加明显。比如某职工取得的股利为1 万元，如果持股时间29 天(不足一个月)，股利的应缴纳个人所得税0．2 万元，如果再多持有两天，持股时间31 天，应缴纳的个税为0．1 万元，2 天相差0．1 万元的个税负担。

(3)职工转让股票的税务筹划

目前，对于个人转让的在上海、深圳证券交易所公开交易(境内上市公司)的股票所得，暂不征收个人所得税，转让在境外上市公司的股票所得，按“财产转让所得”项目依20%的税率征收个人所得税。职工将行权所得境内上市公司股票再行转让而所得，免个税，股票转让所得也就是出售价与行权时的市价的差额，既然股票转让所得免税，行权时股票市价的高低不影响转让时个税税赋，但行权时股票市价高低影响行权时的个税税赋，这也给行权时个税税赋的筹划提供了空间。

5．利用股票发行主体进行税务筹划

职工股票期权行权所得分摊到工作期间按月份平均计算个税，仅适用于上市公司和上市公司控股公司的职工，并且上市公司占控股公司股份比例不得低于30%，如果不满足条件，股票期权行权所得应直接计入个人当期所得征收个人所得税。上市控股公司对子公司或关联公司的职工股票期权激励，可以通过调整对子公司或联营公司控股比例(不低于30%)来降低职工股票股权所得的个人所得税负担。比如某职工期权应纳税所得额18 万，适用分摊到工作期间按月份平均计算个税的优惠政策，一次行权(工作时间按12 个月计算)应缴纳个人所得税32940 元，如果不适用分摊计算的优惠政策，则期权应缴纳个人所得税180000 ×45% －13505 =67495元，个人所得税增加了34555 元，个人税赋增长了104．9%。

四、结束语

我国国有企业所有权归国家所有，政府代表国家行使企业所有权，但是目前阶段我国对国有企业的监督体系不完善，经营者侵占国有资产的现象频繁发生。目前国企改革中，一项很重要的工作就是建立并不断完善这种监督机制。股票期权等股权激励政策相对于年薪制、奖金制或是未来的政治升迁承诺来说，是更具有显著效果的激励约束机制，同时也具有了可行性，值得借鉴和推广，因此股权长期激励有着广泛的前景。

能否留住核心技术骨干人员和高级管理者，关系到高新技术企业的生死存亡。授予核心人员公司股权，使其成为企业的股东，无疑是稳定、留住这些人员的最佳选择。

公司在利用股票期权激励时，应充分利用税收优惠，减少公司和员工的税赋，给公司和员工带来实实在在的利益。税务筹划是在合法、合规的基本条件下进行的，偷税漏税行为，是要承担法律责任的，不在本文倡导的税务筹划的范畴。

［1］中华人民共和国证监会． 上市公司股权激励管理办法(试行)．2005 －12 －31．

［2］全国注册税务师执业资格考试教材编写组．2014 全国注册税务师执业考试教材税法(II)［M］．北京:中国税务出版社，2014．

［3］中国注册会计师协会．2014 年度注册会计师全国统一考试辅导教材·会计［M］． 北京:中国财政经济出版社，2014．

［4］中华人民共和国财政部． 企业会计准则第11 号——股份支付应用指南［S］．2006．