被并方留存收益还原方法比较*

西京学院会计学院　黄　申

被并方留存收益还原方法比较*

西京学院会计学院黄申

同一控制下对被并方合并日前留存收益的还原，理论上有不同方法。本文重点通过对比比例还原法与全额还原法，认为只有全额还原法才能实现同一控制下企业合并“权益的重新整合”的本质，也解决了比例还原法不适用的困惑。

被并方留存收益比例还原全额还原

为体现同一控制下企业合并“权益重新整合”本质特点，会计上对该合并报表编制采用了“权益结合法”，并在合并报表中对被并方合并日前实现留存收益还原。而当合并方资本公积（溢价，下同）不足以全额还原时，究竟采用比例还原法还是全额还原法？两种方法孰优孰劣，本文对此进行了探析。

一、不同还原方法的概述

对被并方在合并日实现留存收益（盈余公积、未分配利润）的还原，有应还原金额与能还原金额两方面问题。据《企业会计准则讲解2010》：应还原金额，以“被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分”为限；能还原金额，以“确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积贷方余额”为限。两者比较后，得出两种结果：一是当应还原金额小于能还原金额时，被并方留存收益则可以被全部还原，此时没有还原方法的选择，因其具有相同结果。二是当应还原金额大于能还原金额时，是否、如何以合并方的资本公积为限来还原，则产生了不同的方法。

对上述问题的不同处理，产生了有限还原与全额还原之分；在限额还原中，又牵扯到如何在盈余公积与未分配利润之间分配的问题。理论上，至少有五种不同的还原方法。一是比例还原法。《讲解2010》中所介绍的方法，以盈余公积或未分配利润在留存收益中比例计算其实际还原金额。其中，可还原的盈余公积=资本公积×盈余公积/留存收益；可还原的未分配利润=资本公积×未分配利润/留存收益。根据上述方法计算、还原处理后，合并方的资本公积余额一定为0。该方法逻辑在于，一视同仁地看待盈余公积与未分配利润，不对实际还原金额人为干涉。二是顺序还原法。熊方军（2011）在《关于还原留存收益的研究》中论及相关方法，即首先还原被并方的盈余公积，再根据合并方资本公积剩余金额还原未分配利润；若合并方资本公积小于被并方盈余公积，就以资本公积金额为限还原盈余公积，未被还原的盈余公积与未分配利润不再还原。其逻辑在于，应对具有法定限制用途的盈余公积先还原、任意用途的未分配利润随后还原，秉持了有限守法原则。三是逆序还原法。这是与顺序还原法相反思路的一种方法，即以合并方资本公积为限先还原被并方的未分配利润，若有剩余再还原盈余公积。其思路在于，注重自身主动性而强调了私法领域自治原则，首先还原不被限制的未分配利润，然后再还原被《公司法》限定用途的盈余公积，确保在留存收益使用方面最大主动性。四是两步还原法。陈祥碧（2015）在《合并报表层面关于恢复被合并方留存收益问题的探讨》中，建议“取消‘恢复被合并方留存收益以合并方资本公积为限’的限制，完整体现被合并方的合并日前滚存留存收益”，即所谓第一步还原；第二步，用未分配利润将可能的资本公积负值弥补。其结果与顺序还原法不同在于合并方的资本公积小于被并方的盈余公积时，被并方的盈余公积被全部还原，因此导致的资本公积负值调整至未分配利润中。此方法执行了无限守法原则，将法定限制的盈余公积全额还原，未分配利润承担所有后果。五是全额还原法。不以合并方的资本公积贷方余额为限，将被并方留存收益全额还原，其结果会导致合并报表中资本公积余额出现红字。此方法坚持了“经济实质重于法律形式”的原则，贯彻了完整地揭示出集团整体经营业绩的还原留存收益的初衷，并不因时间（连续编制）、股权（不同结构）而影响合并留存收益的金额。不同方法还原结果如表1所示：

表1　不同方法还原留存收益结果对比表

二、比例还原法与全额还原法的对比分析

（一）还原金额的持续性分析如果坚持以合并方资本公积为限还原，就会因合并方资本公积或被并方留存收益在合并日前后的变化导致连续编制合并报表时实际还原金额不同，影响还原金额的持续性。（1）当合并方资本公积余额不变时，被并方合并日前所实现留存收益会因使用而减少，如盈余公积依法增加注册资本、未分配利润弥补合并日后亏损或分派现金股利，该变化会产生两种情况：一是合并日可对被并方合并日前实现留存收益全部还原，合并日后因留存收益减少而无法全部还原；二是合并日未能对被并方合并日前实现留存收益全部还原，合并日后因留存收益余额减少而能对其剩余部分全部还原。由于被并方留存收益变化所导致还原金额持续性的丧失，原因在于被并方依法的会计处理，因其具有合法性而使其在逻辑上具有合理性。因此，应以合并日后剩余的留存收益金额为限还原。（2）当被并方的留存收益不变时，也会因合并方的资本公积变化产生两种可能：一是合并日未全部还原，合并日后可全部还原。合并日后合并方的资本公积增加而大于合并日被并方需还原金额时，就产生了上述可能性。笔者认为，合并日被并方留存收益无法全部还原是合并日就存在的客观现象，不能用合并日后的金额追溯调整之前的历史。因此，金额关系仅在理论上看似可行，逻辑上不可行。二是合并日可全部还原，合并日后无法全部还原。恰好与前者相反，合并方在合并日后产生了借记资本公积的事项，从而导致合并日后金额减少且小于应当还原的留存收益金额。基于未来不能追溯改变历史的相同逻辑，不能让合并日后资本公积借记追溯影响合并日留存收益金额的还原。此时，若固守“资本公积为限”原则，则会导致留存收益实际还原金额持续性的丧失。若不以合并日后资本公积为限，则全部还原后会出现资本公积红字。笔者认为，因其具有合理性，故仅需会计报表附注说明即可。被并方合并日前实现留存收益还原金额持续性的丧失，三种情况具有合理性，最后一种不具合理性。基于尊重历史客观性的原则，最后一种应当予以全部还原。

（二）复杂股权结构下的还原分析方法在母子孙复杂股权结构关系下，合并报表编制有逐级合并法与直接合并法。此时，如果合并方（母公司/子公司）资本公积小于被并方（子公司/孙公司）留存收益时，就会因为不同合并顺序而导致不同结果。

A、B、C三家公司为母、子、孙结构，相关数据如表2所示。当A公司直接合并B、C公司时，因A公司资本公积大于后两者留存收益之和，还原后合并报表的留存收益为三家之和。但若采用自下而上的逐级合并，因B公司无资本公积而无法还原C公司留存收益，则会导致合并报表中的留存收益为A、B公司之和，其结果与集团实际情况不符，也与“权益整合”不改变集团整体经营成果的还原初衷不一致。

表2　不同合并次序的还原结果对比表

但若将孙公司C被划转为母公司A直接控制的子公司时，此时会因母公司A有足够的资本公积而可将C公司及B公司留存收益全部还原。对比可见，仅是一次“权益的重新整合”就会导致合并后集团经营成果的不一样，这与同一控制下企业合并实质相违背。其原因在于，“以合并方资本公积为限”还原被并方合并日前实现的留存收益；与此相反，若采用全额还原法，除了可能出现的资本公积红字之外，没有其他问题。其实，“以合并方的资本公积为限”的比例还原法，还有无法适用的困惑：被并方留存收益为0的情况。当被并方合并日前的亏损恰好等于所计提的盈余公积时，采用比例还原法就会因为除数为0而无法计算出应还原金额而不适用（N/A）。其对比结果如表3所示：

表3　被并方留存收益为0时两种方法结果对比表

三、结论

如何取舍比例还原法还是全额还原法，需要对比优劣与还原初衷。比例还原法，主要优点在于不会产生合并报表中红字资本公积，但缺陷在于不同股权结构或不同合并顺序会导致合并前后留存收益的不同，结果不符合还原以反映出集团真实财务状况的初衷。在被并方留存收益为0时，因除数为0而难以适用。全额还原法，主要缺点在于合并报表中资本公积的红字。对此，理论上完全可避免，实务中无不良后果。理论上，该企业合并是在最终控制方主导下“权益重新整合”，该最终控制方能通过合适的股权整合方案，或保留（不产生借记而保留合并方原有的）或产生（产生贷记而增加现在的）足够的资本公积，以完成对被合并方留存收益的还原。实务中，上市公司“三一重工股份有限公司”（600031）2012年度资产负债表中资本公积出现了红字且未解释原因，未引起股价异常波动等不良后果。进一步分析，在连续编制合并报表时，所出现的资本公积红字看似不合理，但实质上却是注重客观历史的反映。笔者认为，从同一控制合并“权益的重新整合”的本质属性，从充分、完整、彻底地反映集团整体营利成果之初衷，应当采用全额还原法，即使资本公积可能会有红字存在。而且，该红字恰好反映了“权益重新整合”该资本性亏损的会计实质。

*本文系财政部全国会计科研课题“大数据环境下企业整合报告构建与应用研究”（项目编号：2015KJB022）阶段性研究成果。

［1］陈祥碧：《合并报表层面关于恢复被合并方留存收益问题的探讨》，《财会月刊》2015年第22期。

［2］熊方军：《关于还原留存收益的研究》，《中小企业管理与科技》2011年第4期。

［3］财政部会计司编写组：《企业会计准则讲解2010》，人民出版社2010年版。

［4］财政部会计司：《企业会计准则第33号——合并财务报表》，经济科学出版社2014年版。

（编辑周 谦）