货物贸易项下跨境关联交易外汇管理研究

陈咏晖

【摘 要】非公允性的关联交易已成为异常资金跨境流动的重要渠道，并对外汇管理的有效性产生影响，本文从外汇管理的角度，结合作者多年的外汇管理工作实践，对货物贸易项下的跨境关联交易表现形式、管理不足进行梳理，提出管理建议。

【关键词】货物贸易 ；关联交易 ；外汇管理

随着人民币汇率双向波动不断加强，跨境资金流动愈发频繁剧烈，跨境关联交易成为资金流动的便利通道，冲击国际收支基本平衡，加强跨境关联交易监管刻不容缓。本文主要探讨货物贸易项下跨境关联交易外汇管理的相关内容和具体措施。

一、关联交易的界定

1.关联交易的定义

关联交易是指关联方直接转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。即凡关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。

2.关联交易的类型

关联交易一般分为公允性关联交易和非公允性关联交易。其中，公允性关联交易是指关联方之间按照市场公允条件进行的交易；非公允性关联交易是指关联方之间交易的目的并非出于正常的生产经营需要而发生，也未按照公允条件进行的交易。非公允性关联交易破坏市场公平竞争、诚实信用的原则，阻碍市场的健康发展。根据关联方所属地区，关联交易可分为境内关联交易和跨境关联交易。其中，跨境关联交易包括货物贸易项下、服务贸易项下、资本项下、个人账户项下的跨境关联交易。

根据以上分类，非公允性的货物贸易项下跨境关联交易是本文的研究重点。

二、货物贸易项下跨境关联交易的主要实现方式

1.以“价格差”为特征的转移定价型跨境关联交易

关联企业通过进出口货物“高进低出”、“低进高出”甚至“主观列支”的经营手段进行价格转移，调整各关联企业在不同国家、地区的局部利益，以实现调节利润、减少和规避各类风险，并最终实现整体最优的目的。具体操作方式包括：

（1）高报或低报进出口货物价格

当利润需要转移到境内时，利用关联交易高报出口产品价格，低报进口产品价格，实现将境外企业的利润向境内转移。同样，当利润需要转移到境外时，则利用关联交易低报出口产品价格，高报进口产品价格，实现将境内企业的利润向境外转移。

（2）加工贸易企业通过工缴费调整价格

工缴费对一些加工企业而言是一种重要的转移定价方式，通过低报出口产品加工单价、合同报价低于实际加工成本单价，造成加工企业收取的工缴费收入远不足以弥补各项生产成本费用支出，从而实现账面上的“略有盈利”甚至“亏损”假象，以减少甚至规避所得税的缴纳。

（3）不合理分摊管理费用

境内企业和境外关联企业之间通过关联交易，将经营管理费用列支在境内企业，而将大量的出口业务盈利存放在境外。这种不合理摊派甚至主观列支管理费用使境内企业账面利润大幅减少甚至出现亏损。

2.以“时间差”为特征的贸易信贷型跨境关联交易

国际贸易中，当进出口企业采用预收/预付货款、延期收汇/付汇等交易方式时，就形成货物流和资金流之间的时间差。境内企业与境外关联企业可利用时间差实现异常资金流入，套取收益。在人民币升值和本外币利率倒挂的背景下，境内外关联企业之间的密切关系使得境内企业的预收货款或应付账款有所上升，形成对境外关联公司的隐性外债。通过预收、延付或应付汇不付汇等方式实现资金实际意义上的跨境流动，其实质是向境外关联企业融资，以获得汇兑收益和利率差收益。

3.以“市场差”为特征的中介型跨境关联交易

该类跨境关联交易则涉及境内企业、境外关联方、境外其它企业三方。即境内企业与境外其它企业之间的交易借助境内企业的境外关联方作为中介完成，从境内企业与境外其它企业的直接跨境交易转变为境内企业与境外关联企业，境外关联企业与境外其它企业的间接跨境交易。境内企业通过境外关联方曲线操作是基于境内外两个金融市场的差异，充分利用境内外市场本外币存贷款利率差和汇率差，既实现与境外其它企业的货物交易又获取无风险套利。

三、货物贸易项下跨境关联交易的影响

企业作为微观经济主体，其逐利本质决定企业将以自身利益最大化作为一切决策的根本出发点。以非公允价格开展的跨境关联交易，其外汇收支往往脱离实际交易，冲击外汇管理。

1.货物贸易项下海关进出口、外汇收支不能真实反映货物贸易的物流、资金流

与资本项目相比，我国的经常项目外汇管理政策相对宽松。由于人民币在经常项目下可兑换，而在资本项目下实施相对严格的管制，占经常项目交易规模80%以上的货物贸易便成为跨境关联交易的主要信道。通过货物贸易项下的跨境关联交易，即交易定价转移利润和以预收货款、延付货款的方式向境外关联企业融资，掩盖资金的实际性质和实际用途，关联交易的增多使得海关的进出口数据和外汇局的外汇收支数据失真。

2.弱化外汇管理政策效应，削弱物流与资金流匹配管理的效力

当前，我国实行货物贸易总量核查管理，要求企业对货物流与资金流进行匹配，如果企业采取与关联方低报或高报价格交易，再通过贸易信贷行为调节资金流，使得企业主体总量差额表面上平衡，会大大降低货物贸易外汇管理效率，还有可能为异常资金出入境提供通道。

现行经常项目外汇管理基本原则是真实性管理，而跨境关联交易可以利用管理较为宽松的政策区域流入或流出，从而将资金“改头换面”。为逃避资本项下外汇结汇相关限制，通过境外关联方实现了资金性质的“表面真实合理”，达到向境外融资、顺利收汇、结汇的目的。

3.为企业提供转移利润，逃避税收的通道，增大银行的信贷风险

为实现整体利润最大化，关联企业会根据各国经济政策的差异（尤其是税负差异），以关联交易形式调整资金的流向和数量，以降低整体的所得税综合税负。在优惠期结束时，境内企业的利润又会以其它形式流向税率较低的国家，或者重新注册新的外资企业。endprint

同时，外资企业为顺利向国内银行贷款，利用关联企业之间的价格转移进行跨境关联交易，“粉饰”财务报表。当境外母公司出现经营困难或陷入财务危机，需要从境内子公司调用资金时，就会通过各种方式进行资金抽逃，造成子公司资金紧张，严重时可能会引起国内银行信贷资金流失，损害国内银行的利益。

4.加大外债的波动性，影响国际收支平衡，增加宏观调控的难度

货物贸易项下，关联方操纵关联企业利润的主要手段是通过转移定价以及相互提供或占用资金。关联方占用资金的形式多种多样，在人民币升值和本外币利率倒挂的背景下，出口预收货款、进口延付货款是两种重要的方式。出口预收货款、进口延付货款是较为隐蔽的外债，使得境外资金在境内大量沉淀，直接弱化了以均衡管理为目标的外汇政策效应。而上述通过跨境关联交易形成的非正常流入资金，一旦经济形势逆转，可能又面临逃套汇及资金流出的压力，资金的集中汇兑、大进大出将会加剧外债的波动性，影响国际收支长期平衡。

跨境关联交易的资金流入和流出金额较大，且性质难以辨别，国家在制定宏观调控政策时很难兼顾到这部分因素。从国际收支角度分析， 货物贸易项下的跨境关联交易，人为地扭曲了货物流与现金流的对应关系， 国际收支数据与海关数据的可比性降低， 加大相关分析、决策的难度，加大了宏观调控的难度。

四、货物贸易项下跨境关联交易监管的现状与不足

近年来，为有效监管跨境资金流动，促进国际收支基本平衡，外汇管理部门采取一系列措施加强对跨境关联交易的监管。贸易项下，实施总量核查管理，通过全面掌握和比对企业的贸易资金流和货物流信息，对贸易外汇收支实施持续和动态监测分析，有效遏制各类违法违规跨境资金的流动。

当前，外汇管理部门对跨境关联交易监管仍存在较大不足。首先，跨境关联交易监管的法律地位较低，只能更多要求关联企业的自律。在法律责任上，未要求进出口企业名录登记时主动报告关联方，未明确进出口企业对跨境关联交易的披露义务，对非公允性跨境关联交易缺乏处罚依据，难以对非公允性跨境关联交易形成威慑作用。其次，缺乏专门针对跨境关联交易的监测系统，致使外汇管理部门对非公允性跨境关联交易监管心有余而力不足。除此之外，跨境关联交易中的转移定价行为一直是税务部门和海关的严格监管对象。外汇管理部门作为下游管理部门，虽然能够从海关电子口岸获得货物流数据，但是缺乏货物的参考价格信息，无法进行货物申报价格与公允价值的配对分析，对转移定价监管效果甚微。

五、货物贸易项下跨境关联交易的监管建议

针对当前我国货物贸易项下跨境关联交易外汇监管的现状和不足，外汇管理部门应加快跨境关联交易主体监管的立法建设和信息化建设，并加强多部门协作。

1.制定跨境关联交易主体监管法律

跨境关联交易作为一种特殊的跨境交易，交易主体的关联性和逐利性决定了存在非公允性、非公平性交易的可能性。因此，依靠关联企业自律管理过于理想化，必须通过立法来规范和监管跨境关联交易，以法律威慑、防范可能出现的非公允跨境关联交易，惩罚、治理已出现的违规跨境关联交易。关于立法建设应包括以下主要内容：明确界定进出口企业的关联方和跨境关联交易，以及外汇管理部门禁止的跨境关联交易；确定进出口企业主动、及时披露关联方和报告重大关联交易的义务；明确对不履行关联信息披露义务和涉嫌违规跨境关联交易的进出口企业根据情节和后果严重程度给予不同程度的行政处罚。

2.构建货物贸易项下跨境关联交易主体监管系统

跨境关联交易主体监管的关键是要构建相应的信息化监管系统。货物贸易项下跨境关联交易主体监管系统主要致力于货物贸易项下跨境关联交易的监管，帮助外汇管理部门从进出口企业跨境交易中侦查隐蔽的跨境关联交易，从跨境关联交易中识别违法违规的跨境关联交易。构建的基本思路为：采集、整合进出口企业的关联方信息数据、资金流数据、货物流数据、贸易融资数据；监测分析进出口企业与关联方的跨境资金流动情况，货物总量和收付汇总量的匹对情况、贸易融资情况；然后，从中筛选出跨境资金流动关注企业、货物/收汇核查关注企业、贸易融资关注企业，最后通过现场核查确定违规企业。

3.建立外汇局、海关、税务等多部门联合监管机制

海关和税务部门对转移定价跨境关联交易是严格监管的，并已经各自形成了一套相对成熟的管理体系，均积累了一定的监管实践经验，外汇局可以学习、借鉴。外汇局作为监管外汇资金流动的部门，没有直接接触进出口货物，缺乏货物信息，要监管转移定价比较被动，但可为海关和税务部门提供跨境关联交易的资金信息。因此，外汇局可联合海关、税务部门建立多部门共同监管机制，利用各部门信息优势，整合资源，构建信息共享平台，共享各部门确认的关联企业信息以及工作实践中查处的违规跨境关联交易，达到多部门联合监管的目的。

参考文献：

[1]陈隆，周金铎.加强跨境关联交易外汇管理的政策建议[J].中国外汇，2013（10）.

[2]李旭府.跨国公司外汇收支的特点与外汇管理方式变革[J].西南金融，2014（7）.

[3]张全兴.企业跨境关联交易特点、影响及对策[J].浙江金融，2012（9）.endprint