浅析企业并购整合阶段研究

顾怡庭

摘 要：针对当前的并购高潮，本文以并购进程中的整合阶段为切入点，来着重研究并购中要素整合的理论和实践情况。本文以研究动因、整合概况探究和整合具体环节分析为主线，在基于理论方法论的基础上，来对我国的并购整合事业的问题提出相应可行的策略建议，实现理论服务实践的研究意义。

关键词：并购；整合；价值评估；战略性调整

一、研究动因

对于本文企业并购整合阶段的研究，主要出于以下几点的思考。

首先，大环境中，我国在步入21世纪后已进入企业并购的高峰阶段，已经从初期的个别经济考量转变成大众化的经济现象。这是由于我国宏观经济正在经历一个快速的增长，市场经济体制的日趋完善，所有制结构调整优化以及市场竞争的白热化。这都给企业的并购大潮提供了实施的条件。

其次，并购整合对于并购效果的决定性作用。现今我国的企业并购正处于战略性和较规范化的重要阶段，但其特有的市场经济体制、管理模式和计划经济色彩都给并购效果带来不小的影响。根据国外的多项研究表明，企业并购的失败率在70%以上，大多数并购产生的收益不足并购成本。而从我国的并购实践经验、宏观环境和理论支持上来讲，这个数据更不容乐观。这其中一个重要原因就是对并购整合的认识和操作不当。

最后，并购整合作为并购行为中的重要环节，对其理论和实践都是一种很好的补充和深化。当前学术界还未形成一个成熟的并购整合理论体系，对一些重要结论还没有统一的意见，如并购整合应遵循的规则或逻辑。实践需要理论的指导，然而当前较多一维的方法或角度无法准确分析多维的企业并购整合事实，这也是本次研究亟待解决的客观需要。

二、并购整合概况探究

通过对当前并购效果不佳的原因分析基本有三点，这三个原因正好贯穿于并购的全过程。

其一，战略决策有误。并购战略的制定是并购过程的第一步，因为在制定过程中并购目标不明确和并购定位失误等原因，导致最终并购的失败。

其二，并购操作不当。操作阶段相对工作量较多，出现操作不当的几率也相对较高，主要有以下几个方面：并购方对并购目标的确定因信息不对称等可能出现偏差；价值评估体系因评估方法和准则多样化导致偏差过大；并购方的自大假说和竞标现象两者的共同作用也是造成出价过高的原因之一；被并购方采用毒丸计划、焦土战术、金色降落伞、资产重估等抵制行为；中介机构作用不显著也是不可忽视的一个原因。

其三，并购整合不力。并购整合作为并购的收尾阶段，因各种原因导致并购功亏一篑的比例不在少数。主要有：缺乏并购前的整合计划；无法协调好技术路线、管理风格、企业文化和经营哲学等冲突；管理水平不能适配企业规模扩大后的需要；缺乏对核心竞争力的建设，也可以说是并购后的互补效果不理想。

以上第三个原因也正是本文要着重研究的主题，即企业并购中整合阶段的研究。

并购整合，就是并购双方在并购战略愿景的驱动下，通过采取一系列战略措施、手段和方法，对企业要素进行系统性融合和重构，并以此来创造和增加企业价值的过程。一个成功的并购整合，彼得·德鲁克认为应遵循五个原则：一、只有并购方彻底考虑了它能够为所要购买的企业做出什么贡献，而不是被并购方能为并购方做什么贡献，并购才会成功；二、企业需要一个共同的团结核心，需要在生产经验与技能专长、市场等方面具有共同性和一致性，这就是价值观和文化；三、并购方尊重被并购方的产品、市场和消费者；四、在一年左右的时间里，并购方必须能够向被并购方提供高级管理人员；五、并购的第一年里要让两个公司管理队伍中的多数人交叉提升，目的就是并购为他们提供了个人机会。这是目前得到普遍认可的并购整合原则。

对于整个并购整合，架构整合层次是极其重要的工作，形成一个以核心能力为出发点，以战略性资产为核心层次整合，以独特的技能、资源、知识和价值观为要素层次整合，以人力资源、市场营销、企业文化、管理制度、质量控制、生产制造、组织管理和研究开发为职能活动层次整合，各层次内涵之间相互嵌入的整合架构。构建并购整合层次是前提，在实际开展整合工作中还需要注意把握整合边界的“度”，尽快确定专人和专门机构，进行组织和人员的整合，时刻保持整合效率和效果的最大化。

三、整合并购的具体环节

整个并购行为中的整合阶段是一个极其复杂的复合型工程，需要剖析涉及的每个具体环节，最大化整合效果，是企业在并购中所追求的直接經济回报和后续发展前景要考量的重要工作和目的。

（1）战略整合

战略整合是一种有意识的计划和定位的整合。企业并购意味着新的战略的产生，这在面临内外部环境变化的同时，为追求并购优化目的实现，需要着重对待企业战略的整合。企业战略整合大致可分为三个阶段进行。

第一阶段：战略整合的准备。要实现并购给企业创造价值的目的，首先需要制定一个清晰统一的战略蓝图，包括企业未来发展方向、使命、业务组合等内容。目标企业的选择则是后续作业，这就涉及对目标企业的市场、产品、消费群体、员工以及管理功能和程序的分析，基于这些因素分析后再跟战略相匹配的目标企业才是一个适合并购操作的企业。

第二阶段：战略的调整和重新定位。当在并购的过程中带来企业内外环境变化时，可以采用SWOT分析法，这是目前普遍认可以决定企业战略的变化；而当企业在行业中的竞争地位存在变动时，可采用波特提出的由潜在进入者的威胁、替代品的威胁、供应商讨价还价能力、客户讨价还价能力和现有的竞争水平这五种竞争力量分析模型进行战略选择。企业的周期性也是需要引起关注的点，由于技术和市场需求等因素的转变导致“朝阳产业”和“夕阳产业”的界限并非想象中那么清晰，这都需要进行及时的战略定位调整来适应市场发展趋势。

第三阶段：战略实施。在对最终的战略确定下来后，就是落实战略的具体部署，这其中需要协调好并购双方的沟通，保持信息对称和战略理解。同时，在此基础上处理好并购企业之间在战略执行中的自主经营权和相应控制权的关系，这也是保持企业稳定的最要维系。

（2）组织与管理整合

一般意义上的企业组织，是指为了实现企业盈利发展的目的，由具有特定职位和责任的人员组成，进行信息交流，工作协调的一个系统化的结构。在整合中，应发挥出组织结构作为执行管理和经营任务体制所具备的组织、凝聚、协调以及整体强化的功能，才能达到组织整合的既定目标，也就是提高效率，利用并购契机，理顺各自职能，便于工作管理中协调开展。具体操作是组织整合中的核心内容，可分成三步进行运作。

第一步，确定符合企业并购后经营发展所必需的组织结构的组成部分。细分后可具体落实为确定关键活动版块、理顺活动间关系、划分职能工作和明确职权范畴，并以此为载体实施整合。

第二步，有效的控制系统建立。组织控制系统发展至今，主流的有纵向和横向的组织控制系统。建立纵向的组织控制系统中相比层级化组织结构，个人比较推崇扁平化组织结构，看重其节省管理费用，提升決策民主性和信息传递及时准确的优点，当然这对管理层的要求和难度也相对更大。而在横向的组织控制系统的建立中更看重的得是并购企业内部各成员企业，各职能部门之间在分工等当面的协作关系，部门化和战略经营单位都是可行的实现方式。

第三步，授权。并购的整合中，关于集权和分权各自利弊的选择一直是困扰高层管理者的两难，面对并购后更复杂的人事结构，企业在组织运营上需要做好三个层面的授权，分别是：按并购组织目标授权，这要求把握好关键活动在整个组织权利等级层次上的适合位置；分级授权，这类直线职权关系是目前普遍的决策权下放形式，但其问题在于存在效率低和责任推诿的情况；按责授权，这就要求得到授权的同时，责任人还需要做好下属合理有效的用权指导。

管理方面的整合，主要针对的是管理制度的整合。管理制度作为企业整个体系运营的标准规章，涉及并购企业内部的切身利益，如资金、人事、物流等信息流的管理，又如劳动报酬与绩效奖励的激励机制。对此，个人认为可根据并购企业的优劣强弱来决定，这也是当前已有的成功经验总结得出的处理方式：一类，优势企业并购劣势企业，这类强弱结合的模式个人倡导并购方主导，将自身的管理制度移植到被并购企业中去，这不是简单的生搬硬抄，而是缓冲初期因不同带来摩擦的基础上优化目标企业的管理制度，注重移植后的效果和可行性；另一类，强强联合的并购，这类个人主张双方共同参与，优势互补的兼容处理，如统一公司并购美国万哈姆饼干公司的动机之一就是对方良好的配送制度。

（3）人力资源整合

人力资源作为生产过程中的主体，是生产力的首要因素，是现代企业的核心资源之一。人力资源以其价值的有效性、稀缺性和难以模仿性等特性成为企业获取竞争优势的重要来源。管理层应该能预见到并购的影响会让员工对自身和企业的模糊感会增加，随着带来的就是信任度和效率的降低，甚至是核心员工的流失，这对并购成败是关键性的。在人力资源整合中，需遵循平稳过渡、保护人才、降低成本和积极性优先等原则，做好赫马南的人事匹配模式工作。

落实到具体整合措施，可分两部分着重进行，一方面是沟通安置，另一方面就是激励机制建立。

沟通安置可细分为沟通和安置两个阶段。沟通可从利益相关者需求的角度出发，构建了解员工需求、明确沟通目标和计划、传递信号和监控结果为主线，对一般员工和核心人才分别采取安置措施。

激励机制的建立是对并购前期带来的不稳定的缓冲和后期长效人力资源的培育之举。制定利益效价和期望值合理的激励目标，辅以员工对整合后的认同感，从而建立充分发挥人才效用的用人机制。

人力资源的整合最终的目的就是要形成以情感留住人才、以报酬稳定人才、以事业造就人才的机制。

（4）财务整合

财务作为企业价值量的直观呈现，只有将财务管理的方式统一、财务运作体系健全、资产负债账目明确，才能将并购的实际效果准确反映。财务整合要最大限度地发挥并购后的财务协同效应，以最大化企业价值为中心，就必须做好财务体系层面和资产负债方面的整合工作。

财务体系的整合，首先是财务制度和会计核算体系的整合。财务制度整合主要包括融资、投资、资产运营管理、分配、财务风险管理制度等。会计核算体系则是具体化细节化的整合，包括账簿形式、凭证管理和会计科目等的规范。其次是绩效评价体系的整合，这一般是以盈利能力、偿债能力、运营能力和成长能力等指标为综合考评标准。最后就是现金流转控制的整合，主要涉及各期的现金收支报告，财务预算执行分析报告等，这其中预算与实际的差异分析尤为重要。

资产整合，就以固定资产、流动资产和无形资产为例说明。固定资产因其折旧、效率、技术变革、长期等因素，决定了在整合中要进行资产鉴别，对优质资产进行吸纳，对不适合的资产进行剥离操作。流动资产的整合一方面通过资产组合策略来提升流动资产质量和改善流动资产结构，另一方面分析流动资产现存状态和周转渠道来加快周转速度。无形资产具有非实体性和独创性等特点，这要求整合中要评估无形资产的现实价值以及与并购企业的适用程度来决定保留还是转让。

债务整合，在并购中的运作包括两方面内容：一是对被并购企业债权债务关系进行转移和调整。二是对调整后的债权债务进行管理。因为债务形成原因和性质的不同，导致整合的方式也不同。如利用被并购企业的被动地位进行低价收购债权；如利用债权人减少利益损失的考虑进行延长债务偿还期；如通过资产重新配置的方式进行债权转股权。

四、中国式并购整合的分析和思考

通过上述对并购整合的研究动机、整合探究和具体整合环节的分析，目的就是服务当前我国的并购整合事业，借助理论知识，发现实际问题，提出可行建议。

当前我国的并购整合存在以下几点问题：

（一）企业自主权不完备，政府对并购整合的作用较明显。

主要原因在于我国现存企业所有制形式中有相当一批国有企业，并且不同所有制企业之间的政策差别还是很大。

（二）市场存在多方利益主体，并购目标存在差异。

一般表现为并购方、被并购方和政府三方在对并购所要实现的目标和效果存在不同的利益考量。

（三）并购市场化程度不高，中介服务体系有待改善。

并购市场化与市场体系的发展程度有重要关系，而中介因自身阶段和市场作用在并购与整合中参与有限。

（四）法律法规等政策措施和社保体系需加快配套。

当前并购过程中关于税收安排、人员安置等法律规定尚不完备，同样，我国社保体系的覆盖面和服务体系还不能完全满足并购整合的最终目标。

针对我国当前并购整合中存在的不足，可采用相应的实用性措施：

（一）利用行政资源和政策优惠，发挥政府的宏观指导作用。

借助我国不完全的资本市场，可利用行政机制和政策优惠获取市场资源，并将资源有意识地导入经营的市场轨道中，但在并购企业利用政策等机遇时要把握好政策的时效性和地域差别。

（二）加快发展企业核心竞争力。

利用并购整合为契机，采取有效的整合方式，确定多元的整合重点，立足于增强核心竞争力，关注企业所需的互补因素和相关因素的协调匹配。

（三）注重并购整合规模的适度性。

依据对生产力发展水平、生产社会化程度、产品与服务的市场需求等条件的合理分析，把握规模扩张带来企业边界变化的适度性。

（四）提升产业结构水平，适配行业发展程度。

作为发展中国家，产业间发达程度差异大，在提升整体产业结构水平的同时，针对不同行业的发展程度采取不同的整合方式。