证券公司内控缺陷披露存在问题及对策研究

李帆 彭君雅 刘雨

摘 要：证券公司由于具有金融行业的脆弱性?虚拟性?高风险等特殊背景，其内部控制问题也比一般企业更为突出?然而目前我国针对证券公司的内部控制建设相关规范却相对较少，在我国有关证券公司的内控建设准则?规范等都是直接使用的其它金融行业的内控制度规范，与证券公司自身业务特点并不相吻合，在实际应用中无法发挥应有作用?我国虽然根据证券公司的经营特点制定了法律法规来规范其内部控制和信息披露的制度建设，但随着时代的发展和金融业务的不断创新，这些办法法规存在一定的滞后性和低针对性，因此本文对证券公司内部控制缺陷及其信息披露进行研究?

关键词：信息披露;内部控制缺陷;证券公司

我国内部控制缺陷信息披露的建设还处于起步阶段，各类上市公司中的信息披露情况都与西方国家的上市公司相去甚远，如何健全我国内部控制缺陷信息披露制度已成为目前迫切需要处理的问题?研究我国上市证券公司内控缺陷信息披露的现状和导致问题的因素，找出健全我国信息披露制度的有效手段具有重要的理论和现实意义?

一?证券公司内控缺陷披露存在问题

在设计证券公司相关内部控制制度的时候，要对不同证券公司的经营环境和风险进行考虑，具体的内部控制分析也要深入公司内部管理，过度程式化会造成制度作用的失效?但我国在内部控制制度上的建设没有太大的创新，往往是以借鉴的方式制定，虽然总体内容符合当前的法律法规，但在实际执行中却发现其与证券公司自身的运营状况并不吻合，在可行性上有待进一步提高?而这种缺乏实际效用的内控制度在执行当中也是困难重重，由于不符合证券公司的实际情况，这些制度也多半是制定给外部监督者而没有在业务运行中发挥作用?

证券公司的内控信息披露行为目前并没有一个硬性的规范要求，证监会仅仅要求公司的监事会对公司内控的健全程度进行独立意见发表，而对于内部控制的完整信息和监事会对内控的评价内容并没有被提出作为披露内容?除了上述的方面，从对公司披露的内控信息的分析中发现，内容不具体和主体不明确的问题广泛存在?在证券公司内部控制自我评价报告中的评价更多是对相关业务的制度和流程内容的介绍，在制度执行方面存在的漏洞没有进行分析和讨论，除非出现外部处罚的情况下才进行更详细信息的披露，而且这些缺陷也往往被定义为一般缺陷，在评价中只是一味强调这些缺陷的发生是偶然的，缺乏全面深刻的分析，导致处罚的效果不明显?

首先，内部控制缺陷的披露完整性不够?

其次，内部控制缺陷披露的真实性有待确定?除去接到证监会警告的内部控制缺陷问题光大证券在内部控制评价报告中有针对性的披露外，其他披露的缺陷大多具有广泛性，比如公司治理层面的问题，合同管理的问题以及资产管理的问题?而这些问题在大多数上市证券公司中都是普遍存在的?另外，为了让投资者们认为公司十分可靠，一般而言披露的内部控制缺陷都是不涉及重大决策的缺陷，这些缺陷确实存在，但缺陷的严重程度是否准确缺不得而知?

最后，内部控制审计缺乏对内控缺陷修正情况的跟踪描述?一般企业内控审计报告的后面都附有上年及本年中查出的内部控制缺陷及其整改情况，但也仅仅披露了内部控制缺陷已整改等，并没有具体的整改措施?整改效果评价，也没有阐述对公司进行审计的事务所针对内部控制所做的整改是否得到了有效的执行所做的穿行测试?分析程序或者实质性程序?

二?对完善我国证券公司内部控制缺陷信息披露的建议

1?完善证券公司内部治理结构

想要改善我国证券公司信息透明度过低的现状，还是需要从证券公司的内部治理结构入手从根本上进行整改?我国证券公司都存在内部人控制的现象，这种情况不仅降低了证券公司在内部控制缺陷信息披露中的自觉性，而且对公司各部门职能的独立性造成影响，导致证券公司内部控制的失效?我国证券公司应该降低公司股权的集中程度，鼓励小股东参与进公司治理中来，增加中小股东在决策中的影响程度，这样就减少了公司决议被大股东操纵的可能性，使证券公司的决策信息更加透明化?所以，完善我国证券公司内部治理结构和股权结构是增强证券公司内控缺陷信息披露质量的保证?

2?完善内部控制缺陷信息披露细则

我国在内控缺陷方面的研究时间还比较短，所以相关的内容界定和标准划分也只是对国外相对成熟制度的生搬硬套，即使强制要求了证券公司披露相关内控缺陷信息，但在实际应用中就显得比较形式化，使披露的内容缺少实际意义?所以在未来的研究中，相关规范制定部门就要重点关注如何设计出符合我国证券公司实际的内部控制评价体系，将准则细化进内控缺陷披露的整个过程，将评价方式?评价内容?披露内容?报告编写格式等等一系列内容根据证券公司的实际情况都进行详细的规范，使证券公司在内控缺陷信息的披露中没有空子可钻?当披露的信息规范化，有实质性作用时，才能让投资者对证券公司做出更为中肯的评价，选择更好的证券公司?因此，完善我国证券公司内控缺陷披露细则才能让证券公司在披露内控缺陷时有据可依，发出更真实具体的信息?

3?健全内部控制缺陷信息临时报告的及时性法规

临时报告的主体是上市证券公司，但需要披露的对证券公司影响比较重大的事项发生时间具有不固定性，有时还具有突发性;另外重大事项信息来源渠道较多，有的来自证券公司内部，也有的来自证券公司外部?这就要求证券公司通过一套完整的信息渠道建设制度来保证信息的有效获取?虽然我国制定了比较详细的临时信息披露规范，但在实际执行中，准则中的很多规定具有更多地主观性，证券公司在出现信息违规披露時就将导致错误的原因推托为信息获取困难或者无法确定信息是否重大等无法客观评价的因素上?

关于临时报告的披露法规应更加具体?客观，如对重大事件的具体认定标准进行数据层面的规定，这样既给了发行方一个客观的标准，也减少了因投资者与发行方双方对“重大”认识不一而发生的矛盾?另外，对临时报告的及时性也应作出更具体的时间标准?目前对临时报告并没有具体的时间限制，只有“及时”这一个表述，但具体相关规范中并没有具体描述?

4?加强对内部控制缺陷信息披露的监督

（1）明确各监管部门职责

此处提及的监管部门分为证券公司内部监管部门和外部监管部门?首先，对于证券公司内部的监管部门应当挑起应负的责任，对内控缺陷信息在公司内的传递及对外的发表都要发挥监督作用，至少要能够保证相关信息在披露中的及时性和真实性?其次，证券公司外部的监管部门应该对证券公司发布的信息的真实性?完整性等做出严格的监督，也要制定一套严格的处罚规定，提高证券公司做出违规披露时的成本，让证券公司不敢披露虚假信息?对于证券公司来说，外部监督仅仅是起到一个推动作用，想要从本质上提升内控缺陷信息披露质量还是要从内部监督入手?

（2）发挥会计师事务所人员的制衡作用

从整体上来看，会计师事务所对上市证券公司的内部控制审计基本上就是走一个形式，只要监管部门没有揭露证券公司存在的内部控制缺陷，其内控审计报告的结果都认为公司的内部控制情况良好，在期限内可以被有效的执行?这都表明审计人员对内部控制缺乏实质性审计，使外部信息使用者无法从内控审计报告中获取真实?有效的信息?（作者单位：河南财经政法大学会计学院）

参考文献：

[1] 张其战.浅谈证券公司内部控制存在的问题及对策[J].商，2013，2

[2] 杨恒仓.上市证券公司内部控制信息披露现状评价[J].财会月刊，2012

[3] 罗彬，孔莉.内部控制缺陷与内部控制环境及其优化[J].经济论坛，2004