家族企业的复合契约治理与代际传承

刘琳+++郑建明

摘要：目前我国一大批以家族模式经营的民营企业正处在代际传承的关键时期，在家族企业发展过程中，如何根据制度和环境的变化动态地选择最优的公司治理模式以及完成家族企业的代际传承不仅是理论研究的重难点，也具有广泛的现实意义。文章从家族企业内在的复合契约出发研究了家族企业的治理模式演进和代际传承，并对国内外学者的相关研究成果进行了简要综述，最后在此基础上提出了优化家族企业治理的建议。

关键词：家族企业；契约治理；关系治理；代际传承

一、 引言

家族企业治理研究一直是公司治理领域的重点和难点。我国20世纪90年代兴起的一大批民营企业大多是以家族的模式经营，而当前正是这批家族企业代际传递的高峰和关键时期，从另一个方面来看，当前中国正处于制度转型的关键时期，制度转型的重要内容之一就在于从关系治理转变成契约治理或者国外文献中所说的规则型治理（Li et al.，2004），而研究家族企业的治理转型可以作为我国国家层面制度转型的一个缩影。在此背景下，研究家族企业治理模式和代际传递具有深刻的理论意义和现实意义。

二、 家族企业的复合契约治理

作为一种企业组织形式，家族企业无论是在发达国家还是发展中国家，无论是在家族观浓厚的儒家文化圈还是在崇尚个人理性的发达市场经济国家都大量存在着。据《财富》杂志的调查统计，在世界排名前500强的大企业中，有三分之一的企业是由某个家族控制，而在德国排名前50名企业中，家族企业就占了29家。最为认为熟知的应该是日本，日式企业模式如株式会社和企业集团，虽然已经超越家族财阀阶段，但领导层互相持股，实行内部人控制，实质上它们仍属于家族型企业组织形式。

家族企业作为一个独立的研究领域开始于20世纪中期，但实际上，在20世纪80年代之前只有少数几位学者从理论方面对家族企业进行了规范研究（Christensen，1923； Levinson，1971；Longenecker & Schoen，1978），鲜少有学者从实证方面进行检验，直到21世纪初家族企业的研究领域才开始大量涌现规范研究与实证研究并存的文献（Lucia et al.，2007）。国内学者对家族企业的研究从2002年开始兴起，已有文献重点研究的内容包括家族企业的复合契约治理和代理问题（储小平，2002；皮建才，2009）、家族企业的控制权配置（陈德球等，2013；崔鼎昌、曾楚宏，2014）以及家族企业的代际传承（窦军生、贾生华，2008）等方面。

家族企业研究中的重难点在于家族企业的复合契约制度使得其与两权分离为基础的现代公司制企业有着很多不同。契约关系在公司治理中起着关键作用，而契约关系主要包括正式契约和非正式契约，其中正式契约又被称之为显性契约，包括政府颁布的法律制度以及公司内部的一系列具体的合同，而非正式契约，是指如文化、社会习俗、道德规范等这种在长期中自发形成并被人们无意识地接受的行为规范。在此基础上，不少学者开始研究契约治理和关系治理两种治理模式。Macneil等（1978）指出公司治理实际上包括契约治理和关系治理，契约治理（Contract-based Governance）是指在交易的过程中主要通过正式契约发挥作用，而关系治理（Relation-based Governance）是指通过一些关系性规则来治理交易，其中关系性规则指一些社会交往、信息交流和社会规则，如信任、团结和相互性等，关系性规则因交换双方的特定关系而存在。马丽波和付文京（2006）等学者指出，由于契约存在着天然的不完备性，在契约治理不能解决的框架下，关系治理能够起到一定的补充作用（李新春，2005；张传洲，2007；杨德勇、郑建明，2010）。

家族企业治理结构的演进实质上是正式契约和非正式契约这一组合的耦合演变（皮建才，2009；周志强等，2013）。费方域（1996）指出，从契约经济学的角度来看公司治理就是一种“关系合同”。正式契约在家族企业中当然也起着至关重要的作用，但是正式契约的建立和完善受制于正式契约的有效性与完备性两个因素，而其中正式契约的完备与否是决定家族企业治理效率的关键因素。在这种情况下，就需要家族企业的非正式契约发挥其重要作用，家族企业中的非正式契约更多体现的是家庭伦理和血亲血缘，这种关系是以血亲身份为纽带的人格化契约，在一定程度上讲，他们之间的人格化身份和长幼顺序不可能重新选择，其退出契约的成本在一定条件下是极大的，因此相对而言其规制的成本相对较低。但是，正式契约和非正式契约之间还可以相互转化，这取决于成本和收益的权衡，例如当非正式契约的规制成本相对于其收益增大时，家族企业治理中的非正式契约就有极大的可能转变为正式契约。

三、 治理结构演进态势和代际传承

1. 家族企业的治理结构和演进态势。在家族企业发展的生命周期中，如何根据制度和环境的变化动态地选择最优的公司治理模式是研究中的重难点，也是大多数学者讨论的争议性话题。Tagiri和Davis（1996）提出，家族企业的特殊性表现在家族社会关系在企业契约中的嵌入，而这种嵌入会对家族企业性质和绩效的重要影响。一些学者则从代理理论出发分析家族企业的治理问题，提出如果家族企业的控制性股东持股较多，他们将更加有愿望、能力和信息来控制经理层，从而可以有有效地减少代理成本，提升家族企业的治理效率（Anderson & Reeb， 2003）。

Mustakallio等（2002）详细分析了家族企业的基本治理模式（见图1），在家族企业的创始阶段，董事会和经理层都是由家族创始人或者家族成员构成，可能更依赖关系治理，即主要借助家族内部的信任、道德规范和关系网络等进行治理。但是，当家族企业进入成长期和成熟期时，尤其是随着家族企业引入职业经理人，家族企业更倾向于采用契约治理模式。值得强调的是，对于那些控制权配置不清晰的家族企业，即便已经进入成熟期，也不应该盲目依赖契约治理而忽略关系治理。也就是说，契约治理和关系治理没有绝对的好坏之分，家族企业组织在演进的不同阶段，可能会根据外部环境、家族企业规模以及家族企业价值观有不同的侧重。

在如何根据制度和环境的变化动态地选择家族企业最优的公司治理模式的问题上，国内不少学者指出，依靠信任与忠诚的关系型治理在很大程度上约束了家族企业的成长，所以家族企业应该向由关系型治理向契约型治理转型（储小平、李怀祖，2003；苏琦、李新春，2004）。储小平（2002）认为，我国社会信息的高集中度和低规范度决定了家族创始人与经理人之间存在着信息不对称，而且中国目前的职业经理人机制不够健全，因而导致家族企业这种组织形式较为低效，最优的模式应是创始人家族和职业经理人共同分割企业的控制权，但创始人家族可以通过各种方式保持对经理人的控制，比如给经理人充分的经营决策权。而且随着家族企业的发展壮大，应加强契约治理的作用，但同时不应当削弱关系治理，也即应采取“强契约—强关系治理”的模式（李新春、陈灿，2005；马丽波、付文京，2006；周新德，2008）。

李新春（2005）认为家族成员的最高层应掌握企业的剩余控制权，同时将专业化管理分散到外部聘用的职业经理人手中。周新德（2008）提出在我国当前法律制度环境、社会整体信用环境、经理人市场环境以及资本市场环境都不太完善的条件下，家族企业不应盲目强调契约治理和职业经理人体制而忽视关系治理，而应在重视契约治理的基础上强化关系治理，也即采用“强契约—强关系治理”模式。

皮建才（2009）通过建立理论模型分析了家族企业治理模式的选择，他认为家族企业采用关系型治理还是采用规则型治理（契约型治理）模式取决于收益和成本的权衡，而市场和地方政府在其中发挥着重要作用，在市场作用下，当关系型管理者的关系强度大于某个临界值时，家族企业创始人或者所有者就应采用关系型治理，而在另一些条件下地方政府的作用会使家族企业更容易倾向于选择契约型的治理模式。周志强等（2013）将代理理论和管家理论结合起来研究了家族企业治理模式的选择问题，并指出，现实中管理者同时具有代理行为和管家行为，因此，家族企业应采取“强契约—强关系治理”模式。

2. 家族企业的代际传承。我国从20世纪80年代实行改革开放以来，我国家族企业从无到有，从小到大，那个时代涌现的第一代民营企业多都是以家族企业模式经营的，目前这批民营企业大多还是实行家族创始人经营，只有极少数家族企业完成代际传承，未来一段时间正是这批家族企业代际传递的高峰和关键时期。余向前（2011）对浙江412 个家族企业的问卷调查研究结果表明，目前大多数家族企业尚未进行初次代际传承。在这种背景下，研究家族企业治理模式和代际传递具有很重要的理论意义和现实意义（窦军生、贾生华，2008）。

目前家族企业代际传承问题的理论研究大致可以分为以下几类：基于过程观的研究、基于文化视角的传承研究、基于企业战略视角的研究以及基于权力内涵的传承研究。Longenecker和Schoen（1978）通过建立家族企业父子传承七阶段模型，最早了提出家族企业传承的“过程观”，即“家族企业的代际传承是一个长期的社会化过程”的观点。随着大量学者深入和全方面研究家族企业的代际传承问题，代际传承的“过程观”逐步得到学者们的认同。Churchill和Hatten（1987）基于过程观提出了基于父子生命周期的四阶段传承模型，Gersick等（1997）提出了家族企业系统的三环模型，并随后在已建立的三环模型的基础上对此进行了修正，并提出了非常著名的家族企业三极发展模型（Gersick et al.，1999），他们将家族企业所有权结构的变迁分为循环模式、退化模式和进化模式三种模式，把家族企业所有权结构的变迁纳入家族企业成长与生命周期研究框架。Breton-Miller等（2004）对初始模型进行了修改建立了一个关于家族企业代际传递的整合模型。Rodger等（2006） 提出了一个继任者竞争阶段模型，并指出可以把传承过程分为社会实践阶段、全面进入工作阶段和管理阶段三个阶段，并且在每个阶段给出相应的判断标准，达不到标准就会被取消继承资格。

但是，由于中国的家族企业发展与中国特殊的经济背景和文化背景密切联系，并深深扎根于中国的传统文化，对中国家族企业的代际传承问题探索不能仅仅依靠西方学者已有的理论，或者简单套用西方的企业组织理论和管理理论。国内的学者也从各个角度对家族企业的成长和代际传承问题进行了深入研究。陈凌等（2003）是国内最早对家族企业的代际传递问题进行研究的学者，他们主要是依据Gersick等（1997）提出的家族企业的三环模型。窦军生等（2004，2005，2007，2008）对家族企业的代际传承问题进行了持续的关注，并发表了一系列高质量的综述性文章，对家族企业的代际传承国外经典研究模型、代际传承的影响因素以及代际传承的演进和研究脉络进行了详细的总结和归纳，并提出了家族企业代际传承未来研究方向。窦军生和贾生华（2008）搜集了41 条媒体报道资料并对60家面临家族代际传承问题的企业调查数据，并运用实证研究方法，通过对报道资料和企业调查数据的结构化分析，指出在家族企业代际传承过程中，企业家个体层面需要传承的三大类要素主要是企业家默会知识、关系网络以及企业家精神。

四、 结论和研究启示

1. 研究述评和展望。从上一部分的文献回顾可以看出，国内外学者普遍强调，家族企业的治理模式选择应是契约治理-关系治理的相机抉择，而且在这种选择的过程中，法制环境、职业经理人市场环境等外部因素以及企业成长性等内部因素都会影响成本和收益的权衡，最优的治理模式应是根据制度和环境的变化动态地选择。随着家族企业的发展壮大，应加强契约治理的作用，但同时不应当削弱关系治理，也即应采取“强契约—强关系治理”的模式。而从代际传承的理论研究方面来看，我国学者对家族企业的代际传承问题多为介绍国外学者已经成型的理论成果，对我国家族企业代际传承的具体案例研究或实证研究比较鲜见。

在未来研究中，还应重点关注家族成员之间的三类代理问题和代理风险的防范，以及“契约治理—关系治理”的经济后果的实证研究。从一个方面来看，对于家族企业而言，其内部实际上存在着家族群体成员之间、股东与职业经理人之间、控制性家族股东与中小股东代理人三类代理关系。而家族群体成员之间的代理问题是现代公司制企业中所不具有的，而家族创始人与家族内部成员之间存在不对称的利他主义，很容易引发家族成员的代理风险（Sch-ulze et al.，2002），如何防范这类代理冲突是未来研究的重难点。其次，以往关于家族企业复合契约治理的研究都是采用规范研究范式或者采用调查数据的实证研究，鲜少有采用多元化回归的实证研究。李梅和石晓婷（2014）以2009年～2011年我国沪深两市A股的200家家族企业作为研究样本，首次从实证研究的角度检验了家族企业的关系契约治理对企业财务绩效的影响，检验结果表明，家族持股的比例越高，家族参与管理的比例越大，家族企业财务绩效越好。但是，该研究也存在着明显的研究设计漏洞，如并没有区分家族企业的契约治理和关系治理，而且在替代变量的选择上也存在着一定的问题，未来关于家族企业复合契约治理的实证研究应着力解决以上问题。

2. 研究启示。随着家族企业生命周期的演进，家族企业中的代理问题、治理模式选择以及代际传承会在一定程度上制约其发展。本文在以上理论分析和研究综述的基础上，针对家族企业的治理模式和代际传承提出以下几点建议。第一，在强化家族企业关系治理的基础上，也应当使家族企业的职业经理人拥有一部分剩余索取权，也即给职业经理人留出非合约性质的私有收益，以降低企业对其工资支付和监督成本，在正规报酬激励之外，给职业经理人一定的物质利益和心理满足以及经营的成就感，从而来保证职业经理人经营行为的长期最优化。第二，在家族企业的发展过程中，创业家族应适当保留部分控制权，这种安排一方面最优化经理人的激励机制，另一方面又可以依赖家族内部成员之间的社会资本、信任以及关系网络，有利于传承本家族企业文化传统。最后，在家族企业的代际传承过程中，家族创始人可采用“联姻”和让渡家族股权的方式减少代理风险，从一方面来看，通过与异质性非家族人力资本所有者建立“联姻”和“养亲”等关系可以达到“锁定”后者专有性人力资本的目的。从另一方面来看，也可以通过向非家族人力资本让渡一部分家族股权的形式，使他们传承和践行家族企业的文化传统，满足家族企业可持续健康稳定发展的需要。

参考文献：

1. 杨德勇，郑建明.契约治理的内在逻辑、内生演进与三大扩展.国际贸易问题，2010，（1）：124-128.

2. 崔鼎昌，曾楚宏.基于信任的家族企业控制权配置及其演化研究.中央财经大学学报，2014，（5）：79-85.

3. 苏琦，李新春.内部治理、外部环境与中国家族企业生命周期.管理世界，2004，（10）：85-96.

4. 马丽波，付文京.产权契约与家族企业治理演进.中国工业经济，2006，（5）：120-126.

5. 周志强，田银华，王克喜.家族企业契约治理模型、模式及其选择研究——基于代理理论与管家理论融合视角.商业经济与管理，2013，（6）：5-12.

6. 窦军生，贾生华.家族企业代际传承研究的起源、演进与展望.外国经济与管理，2008，（1）：59-64.

7. 皮建才.转型时期家族企业治理模式选择的政治经济学.财经研究，2009，（7）：28-39.

基金项目：教育部新世纪优秀人才支持计划项目（项目号：NCET-11-0623）；对外经济贸易大学学术创新团队项目（项目号：CXTD3-02）。

作者简介：郑建明，对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师；刘琳，对外经济贸易大学国际商学院博士生。

收稿日期：2014-07-08。