新债务重组准则对上市公司的影响

周荣 章颖薇

摘要：2006年我国颁布了新会计准则，其中债务重组准则的修订广受关注。此次修订允许“将债务重组利得计入当期损益”，并“引入公允价值计量模式”。回顾历次债务重组准则的变更过程，笔者发现2006年的修订思路与1998年的准则规定如出一辙。可见我国债务重组准则变更的历程就是一个否定之否定的过程。本文从债务重组的定义、准则变更的内容、过程及原因入手进行分析，探讨此次修订对上市公司带来的影响，并且提出了相关针对性建议。

关键词：上市公司；债务重组；准则变更

中图分类号：F231.2

一、债务重组背景

我国对债务重组准则的修订一方面是为了与国际会计准则的趋同，另一方面也是出于更好地保护相关利益者利益的需要。随着经济全球化趋势的发展，市场竞争程度与日俱增，投资与经营的风险日益提高，使得市场上一些企业面临资金周转不灵，资金紧缺等困境。随着时间推移，事件可能会不断发酵，使得企业难以按期偿还债务进而导致企业面临破产风险。鉴于保护债权人利益，走出财务困境泥潭的需要，企业最后都倾向于选择债务重组这一发展捷径来解燃眉之急。然而，企业在债务重组后是否能从本质上改变其经营业绩，提高公司的发展能力，这都有待商榷。

二、债务重组概述

本部分以三个方面进行介绍。

（一）债务重组的定义

与债务重组有关的定义，存在广义和狭义之分。广义债务重组的定义是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决而同意债务人修改债务条件，无需考虑企业是否存在财务困境。而狭义的债务重组，指的是在债务人存在债务困境时，通过修改债务条件等方式对债务人做出让步的事项。

我国在不同时期对债务重组定义亦经历了从狭义到广义再回归狭义的过程。在1998年和2006年的债务重组准则中，我国对债务重组的定义属于狭义的定义。2001年的《企业会计准则——债务重组》中债务重组定义则是广义的定义。

（二）债务重组的方式

我国有四种实施债务重组的方式。

1.以资产清偿债务

债务人发生财务困难时，以自身企业内有价值的资产抵偿债务。而可以用于偿还债务的资产的形式不限，以现金、存货为代表的流动性资产和以固定资产、长期股权投资为代表的非流动性资产皆可。

2.债务转为资本

当债务企业资金有限时，无力偿还所欠债务，与债权人进行协商，愿意将债务转为债权人的股权时，债权人便成为了原债务公司的股东、控股股东或者是大股东，并且能够在公司经营状况获得好转时取得投资收益。而此时，债务企业就将债务转换为公司的所有者权益资本。

3.修改其他债务条件

除了通过资产清偿债务和债务转资本进行债务重组外，一些暂时出现财务困难但是企业有潜力在将来偿还债务的企业来说，还可以通过减少部分债务本金、降低债务偿还的利率、延长债务偿还期限并加收利息等方式进行债务重组。

4.以混合方式进行的债务重组

混合方式进行债务重组，是企业通过上述三种方式的两两组合或者三种并用的组合进行债务重组。

（三）债务重组的原因

本文从理论和实务两个角度出发，归纳总结出企业进行债务重组的主要原因如下：首先，企业出于改变财务困境的需要，通过债务重组实现资源的优化配置，盘活资产。其次，一些企业特别是已经经营亏损的企业为保住上市资格，避免被摘牌借助债务重组来粉饰财务报表。更进一步分析，实质动因是规避证券市场监管，因为证券市场监管政策的变化直接导致上市公司行为及其行为背后原因的改变。最后，大股东为谋求个人私利，利用其对上市公司的绝对控制权通过债务重组以自身劣质资产抵债。

三、我国债务重组准则的变更历程

改革开放之后，我国经济迅猛发展，针对财务困难问题实务界出现了债务重组。为解决经济发展中出现的新的经济问题并且为了满足我国市场经济发展的客观要求。我国财政部早在1995年就决定制定债务重组的会计准则，并专门成立相应项目组进行研究分析。终于在1998年颁布了我国债务重组准则。这是我国债务重组准则的首次发行，也是一次试运行，由于运行期间的准则中要求以公允价值计量，“并且要求将债务重组利得计入当期损益”。 这一要求对许多公司来说是大大的利好，因为它们可以利用准则中的规定达到操纵企业利润，进行盈余管理的目的。尤其对那些已经出现经营困难并且应该被退市的企业来说，更是可以通过盈余管理幸免于难。

然而，2000年底郑百文通过债务重组获得1.5亿元的重组收益的事件曝光，在业界引起轩然大波。鉴于我国当时的产权、生产要素市场并不是很成熟，公允价值的确定存在很大程度上的的随意性、主观性。以及为避免企业对利润的过度操纵，遏制人为操纵会计报表的现象，2000年底财政部对债务重组准则进行了第一次修订，并于2001年初起颁布实施，准则中规定不允许再使用公允价值计量，并且规定“原先计入当期损益的重组利得全部计入资本公积”。

2001年的债务重组准则本意即是为控制企业进行盈余管理，操纵利潤而定。但是2001年债务重组准则的会计理论逻辑并不严谨，与国际惯例并不接轨，并且实施过程中也存在一些问题。再加上，由于经济全球化的影响，我国经济与世界经济联系越来越紧密，对我国会计准则与国际会计准则趋同的需求也是越来越迫切，与此同时，我国市场环境日趋成熟，为公允价值的应用提供了基础。为此，在2006年我国重新修订会计准则之际，对债务重组准则也进行了重新修订以更好的反映经济实质，此次修订思路仿佛又回到了1998年，不仅允许“将债务重组利得计入当期收益”，而且重新引入“公允价值”的计量模式。

四、新债务重组准则对我国上市公司的影响

根据泽夫（Zeff）的经济后果观，我们知道会计报告对企业、政府和债权人的决策制定行为产生影响。一项准则的出台与修订必然具有“经济后果”性质，而产生的经济后果又会反过来影响到利益相关者，从而修订既定的会计准则。从这个方面来看，会计准则即是经济利益博弈的产物。

本文主要从两个大方面着手探讨新债务重组准则对我国上市公司产生的影响。两个大方面指的是：第一，新债务重组准则实施过程中对上市公司财务、经营状况等产生的直接影响；第二，债务重组准则通过影响利益相关者对上市公司产生的间接影响。

（一）对上市公司财务以及经营状况的影响

“新准则中引入公允价值计量，并且规定债务重组利得计人当期损益。所以，债务重组活动必然将影响到企业的当期损益。因为当期损益受到影响，那么也会波及到企业当期资产结构、所得税费用、净利润。具体而言，影响主要体现在如下两方面：一是资产转让过程中的损益会计人当期，二是重组损益计人当期损益。这都能增加债务人当期收益，从而使得企业财务状况得到改善。

具体来说，上市公司除了可能是由于公司的确发生了财务困难进行债务重组来解燃眉之急，而且还可能为了进行盈余管理。也即在我国会计准则及法律法规规定允许的范围内，对企业利润进行人为操纵与管理，以达到预期盈余报告。尤其对于ST （Special Treatment）及*ST （Special Treatment）公司，其进行盈余管理动机强烈，因为根据证监会的规定如果连续三年每股收益为负就会被暂停上市，为了避免出现这种情况，ST（Special Treatment）及*ST（Special Treatment）公司利用债务重组获得巨额债务重组收益，粉饰财务报表，实现扭亏为盈，使其财务报告显示出财务状况得到改善，从而保住壳资源。但我国上市公司利用债务重组准则进行盈余管理的根本原因不应该归咎于债务重组准则本身，因为在同样的准则下，西方不存在这个问题，所以其根本原因是我国的证券市场监管规则。

企业债务重组不仅影响企业的财务状况，也会对企业经营状况产生一定影响。企业进行债务重组时，也会引发企业股权结构、人力资源、产品经营等的调整，促使企业朝着良性发展的方向变化。例如，企业资产置换后，改变了现有的资产结构和盈利能力， 某些资产能够在企业增量融资以后被激活，从而提高经济生产效率及活力，赢得新的利润增长点，重新形成企业的核心竞争力。

另外，我们应该知道公司的产品质量、经营模式以及其核心竞争力等这些根本要素并不会因为债务重组而得到实质性的改变，债务重组对于暂时存在财务困难，后续发展潜力大的企业来说，可以缓解企业一时之急。但对于长期经营管理不善的企业来说，应该进行战略变革而非投机取巧。

（二）对上市公司会计信息质量的影响

会计准则制定者在新债务重组准则中更多的考虑了会计信息的相关性和可靠性，引入公允价值计量，从理论上来讲，债务重组准则的实施有利于企业更加真实地反映企业财务状况和经营成果。那么具体到实务中，又将会对上市公司会计信息的质量带来怎样的影响呢？由于新准则能够更准确地衡量各项资产、负债及股东权益，所以也能更准确地反映出上市公司的股价等财务信息，因此与旧准则相比，新准则下的会计信息相关性更强，而且更有助于从多方面提升会计信息的相关性，改善会计信息质量。

（三）对利益相关者的影响

本部分从三个方面进行分析。

1.对上市公司的投资者的影响

由于，新债务重组准则又重新引入了公允价值，可以提供更加有用相关的会计信息，这就有利于投资者做出正确的决策，提高决策的相关性及有用性。

2.对政府机构尤其是税务部门的影响

新准则规定对税务部门会产生较大影响。这主要体现在对增值税、所得税征收方面。按照税法规定，在债务人以非现金方式偿还债务时，由于用货物、固定资产等抵偿债务会被视同销售，所以债务重组可以增加税务部门税收收入。而在所得税方面的影响，主要是债务重组损失却会减少所得税，债务重组利得增加所得税。从某种程度上来说，新债务重组准则的实施缩减了会计与税收的协作成本。

3.对上市公司财务人员及注册会计师的影响

新准则中公允价值的运用会需要更多主观估计和掌握复杂的计量方法，这就要求会计人员有较高的职业素养及专业胜任能力。同时，为获取充分、适当的审计证据，注册会计师也需要更高的执业素养和风险意识。

五、结论及建议

我国新债务重组准则的修订一方面为了与国际会计准则的趋同，另一方面也是出于更好地保护相关利益者利益的需要。然而，在实施中却也存在着一些问题，诸如利用债务重组操纵利润、公允价值计量不准确等现象。

为此，笔者提出几点建议：一是我们应该加强市场监管，充分发挥市场上各利益相关者的监督作用。二是建立健全我国上市公司退市标准，以阻断上市公司利用非经常性损益进行利润操纵的途径。三是完善公允价值计量模型，加强债务重组盈利质量信息披露，提供准确、有价值的信息。四是债务重组只能应付一时之需，根本无法给公司已经恶化的财务状况带来实质性转机。企业需要从加大创新力度、提高核心竞争力方面入手，通过对企业进行实质性变革来改变企业现状及提升企业竞争力。

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（编辑：周蕾）