中国矿业公司母子公司功能定位与制度设计

■ 洪 柳/朱菲菲/朱晓芳

（江苏有色金属华东地勘局，南京 210007）

20世纪90年代以来，伴随着工业化的快速发展，中国矿产资源对外依存度不断提高。巨大的能源需求迫使我国众多矿业公司纷纷走出国门，大量成功的并购案例不断涌现。然而成功的并购只是进入全球资源配置的敲门砖，真正能让这些资源为中国矿业公司所用，加强后期对境外项目的管理和控制是关键。但这点目前仍未受到大多数矿业公司的重视，很多矿业公司对于被收购公司的管理容易处于绝对集权和控制不住的两个极端。为此，本文从管控模式出发，探讨三种不同的管控模式下母公司（中国矿业公司）与子公司（境外设立或收购的子公司）的功能定位和制度设计，以期为中国矿业公司境外投资后期的管理与控制提供借鉴。

1 管控模式的概念

管控理论萌芽于早期的管理思想。科学管理是管控理论的重要基础之一，公司管控是公司集团化的必由之路。企业集团管控是企业集团母子公司各种权力、政策、制度及管理方式和手段的组合，其实质就是母子公司权力、责任和关系的分配。

目前管控模式还没有一个标准的模式划分方式，采用最为广泛的是20世纪80年代战略管理大师古尔德等人提出的“集团管控三分法”理论。该理论经过多次演变成为“集团管控三分法”的基础理论，即运营型、战略型和财务型。运营型管控模式下母公司对子公司具有绝对控制权，对子公司的所有经营活动进行直接管控，特别强调集团经营行为的统一，整体协调发展。财务型管控模式下母公司完全以资本为纽带对子公司进行控制，通过资产投资收益对子公司进行考核，以追求投资资本增值为唯一目标。战略型管控介于运营型管控与财务型管控之间，母公司对下属子公司的日常具体经营事务很少参与，保留对子公司重大决策核准和评价的权力。本文就是基于这三种不同的管控模式对母子公司的职能权限进行划分，并设计相应的制度体系。

2 中国矿业公司管控模式的选择

自2004年以来，中国企业海外并购进入快速增长阶段。2006～2011年上半年，已经完成的中国海外矿产并购案例数达到60起，其中56起披露价格的案例并购总额高达466.22亿美元，平均并购金额为8.33亿美元，仅2011年上半年，完成海外矿产并购7起，并购金额达65.51亿美元。科学合理的后期管理是中国矿业公司实现海外资源项目持续健康运行的前提，但中国矿业公司在这方面明显缺乏实战经验。中国矿业公司必须从自身和项目的特点出发，分析利弊，选择合适的管控模式和制度，从而获得投资收益，实现公司的最终投资目的。

总体来讲，运营型管控模式适用于母子公司关系较为紧密的企业集团；战略型管控目前被国际上大多数集团公司采用，要求各下属企业业务的相关性较高；财务型管控则适用于资本型企业集团，下属企业业务相关性较小。中国矿业公司在境外的拓展除了股权并购还包括境外提供技术服务、技术换矿业权等，但总体上可以分为收购境外公司和自身开拓市场两大类，一般来说，收购的公司适宜采用财务型管控或者战略型管控，这样能充分发挥子公司的自主权，降低信息不对称带来的不利影响，同时保证母公司对子公司重大事项的决策权，有利于母公司对子公司在发展方向上的把控。而对开拓境外市场需要由母公司设立的子公司则适宜采用战略型管控或运营型管控，这样能够增强母公司对子公司的控制力，使得母公司准确掌握子公司的经营情况，子公司能适时根据母公司的发展调整自身的经营。然而管控模式的选择与矿业公司本身规模、实力、管理经验、领导风格等息息相关，因此中国矿业公司在境外公司的管理上应根据自身和境外子公司的具体情况，选择适合自身的管理方式。

以紫金矿业与中钢集团为例。紫金矿业是由实实在在的矿业企业发展起来，因此母公司治理结构规范，无论在管理上还是在技术上都具有自身优势。从2005年开始向海外拓展以来，海外业务急剧拓展，为加强对海外公司的管理，紫金矿业采用了集团公司——区域公司——各区域子（分）公司的三级管理模式。区域公司是受集团公司委托、行使区域日常管理职能。要求片区内的公司特别是产权代表，应自觉接受区域公司的领导和工作指导，向区域公司请示报告工作。区域公司严格遵守集团公司的有关规章，按照管理中心、投资中心、服务中心、人才中心和监督中心的职能要求开展工作；重点是服务和监督。目前紫金矿业母子公司间是一种基于契约关系形成的平等的紧密合作关系。子公司董事会的责权利是对称的，拥有决策自主权，对母公司，同时也对子公司所有股东和利益相关者承担责任。从集权和分权程度来讲，紫金矿业正由运营型管控向战略性管控转变。中钢集团是典型的国企，作为国务院国有资产管理监督委员会的直管企业，母公司是纯粹的央企治理框架，因此中钢集团整体上集权化程度比较高，具有很明显的行政主管局色彩。为更好地管控好子公司，中钢集团建立“准二级集团”，即表面上不以集团冠名，但其具有区域性融资中心、投资中心和运营中心的能力和作用，通过这样的子公司来管控其他区域内子公司。中钢集团还通过ERP这项现代高新信息技术的推广应用，建立起了“财务管理、人力资源、客户关系、业务经营”四大子系统，实现了对子公司资金动向、人员流向、客户资源和业务流程的实时监控和全程跟踪。因此，中钢集团采取的管控模式更偏向于运营型管控。

3 不同管控模式下中国矿业公司母子公司的功能定位

矿业公司采取的管控模式不同，其母子公司在职能定位和权限划分上也体现出不同的特点，但总体来讲母公司都是作为投资和服务中心，主要是为母公司与子公司的运营提供指导、协调和服务，而子公司作为母公司的下属单位，在母公司允许的职权范围内承担子公司的经营发展中的决策和管理。具体而言，三种管控模式下母子公司的功能定位和权限划分有很大区别，详见表1。

4 基于母子公司功能定位的中国矿业公司管理制度设计

矿业公司最重要的是资源和人才，对于境外矿业公司的管理关键是对其职能的定位，把握好勘探开发计划、关键人才和资金的使用及防止信息的不对称，为此，本文从总体经营、人力资源、财务管理和信息报送四个方面来设计中国矿业公司对境外子公司的管理制度。（参见表2）

4.1 基本管理制度

基本管理制度是为确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥公司的整体优势，根据母子公司所在国家的公司法，并结合公司的实际情况而制定的公司管理制度。母子公司管理制度是母公司从整体和宏观上对子公司进行管理的基本准则，根据运营型、战略型和财务型管控模式下权责的不同对母子公司战略管理、人力资源管理、财务管理等方面的职能权责进行划分。

表1 三种管控模式下母子公司权限划分

4.2 经营计划管理制度

经营计划管理制度是为保证公司资产运营安全、经营管理有序、效益稳步提高而实施的一项重要管理制度，能够有效加强资源宏观管理、调控投资规模，从而实现公司发展战略规划，是考核各级管理者的重要依据。运营型管控模式下，由母公司负责为子公司下达年度经营计划，子公司负责根据计划组织实施，且每季度需以书面形式向母公司提交上一季度经营计划实施情况和下季度计划调整情况，以便母公司对子公司经营进行实时监控；战略型管控模式下，子公司虽然拥有经营计划的编制权利，但需向母公司提交审批，每半年度向母公司提交计划实施情况及下半年计划调整情况；而财务型管控模式下，子公司拥有独立编制和实施经营计划的权利，只需每年定期汇报经营状况，以确保与母公司整体经营目标相吻合。

4.3 人事管理制度

人事管理制度主要包括人事管理的基本制度、人事任免制度和绩效管理制度三类。是对规定范围内子公司人员的任用、考评、奖惩和培训的管理。通过制定规范化的人事管理制度和相互制衡的约束机制，一方面规避子公司经营者或重要管理者的“逆向选择”，另一方面发挥出人才的最大效用，真正做到按照绩效水平进行分配。

根据运营型、战略型和财务型管控模式下权责的不同，人事管理制度针对的目标对象也有所不同，我们将人事管理的基本制度分为全面管理型人事管理制度、指导型人事管理制度和松散型人事管理制度三类，分别针对子公司内部的中高层管理人员、重要岗位人员以及部分经营层人员进行管理。

4.4 财务管理制度

根据管控模式的不同，财务管理也可以根据集权与分权的程度划分为三类。集权型的财务管理在制度上的直接体现就是采用统一资金管理制度。统一资金管理制度下，母公司通过对整个集团投资资金、融资资金和营运资金实施全面预算管理，实现对各子公司资金的统一调度和集中管理；而集权与分权相结合的财务管理在制度上的直接体现是采用审核型财务管理制度，子公司在一定权限范围内拥有对资金的集中、管理和使用权利，但需向母公司报批，具体权限、额度和程序由母公司在制度中详细规定；分权型财务管理，子公司相对独立，母公司不直接干预子公司的生产经营与财务活动。我们将这种分权型财务管理方式下采用的财务管理制度称为独立责任型财务管理制度。

4.5 信息报告制度

信息报告制度主要包括管理者定期述职制度、财务信息报告制度、经营管理信息报告制度和重大专项事务信息及重大突发事件报告制度四类。通过定期信息汇报制度的设立，构建一个良好的信息交流、传递、交换的平台，实现母公司对子公司的重点监控和有效管理。

根据不同管控模式下权责的不同，信息报告制度可以分为：密集型信息报告制度、重点型信息报告制度和定期型信息报告制度。三种信息报告制度下，母公司对子公司的信息报告的时间、内容的要求上有很大区别。密集型信息报告制度要求子公司每季度向母公司汇报，并服从母公司的后期工作安排；重点型信息报告制度下子公司每半年汇报一次重要的经营、财务信息，超出权限的工作安排由母公司做出决定；定期型信息报告制度只要求子公司一年汇报一次财务信息，期间发生的重要事项的处理方式、结果需于母公司处备案。

表2 不同管控模式下中国矿业公司专项制度选择

[1]王璞.母子公司管理[M].北京：中信出版社，2003.

[2]陈志军.母子公司管理控制研究[M].北京：经济科学出版社，2006.

[3]白万纲.母子公司管控109问[M].北京：机械工业出版社,2007.

[4]王凤彬，赵民杰.企业集团管控体系:理论·实务·案例[M].北京:经济管理出版社,2008.

[5]李杰.LS房地产集团母子公司管控模式选择研究[D].南京:南京理工大学，2009.

[6]牛国良.中国跨国经营矿业集团公司治理及管控模式研究[D].北京：中国地质大学(北京),2009.

[7]赵铁塔.淮北矿业集团管控模式研究与应用[J].煤炭经济研究,2010(1)：57-60.

[8]吴乃东.临沂矿业集团管控模式设计研究[D].济南：山东大学，2011.