大型煤炭企业加强子公司治理的思考

易灿辉

摘要：随着大型煤炭企业经营领域、规模的扩大，加强对子公司的治理成为大型煤炭企业的迫切需要，本文从子公司治理常见问题入手，就如何加强子公司治理进行了探讨。

关键词：煤炭企业；子公司；治理

随着煤炭资源整合，煤炭基地建设，加速了大型煤炭企业集团的形成。随着经营领域、经营规模的不断拓展和扩展，大型煤炭企业原有的内部管控体系已经不适应现有发展战略的需要，甚至制约着企业的健康快速发展，如何加强子公司治理，提升企业核心竞争力，已成为大型煤炭企业当前一项重要的课题。

一、大型煤炭企业加强子公司治理的必要性

一方面，大型煤炭企业集团内部管理层级多，有集团公司——事业部（子集团）——子公司、孙公司等至少三个管理层级，区域跨度较大，跨省经营比比皆是，甚至许多是跨国经营，集团公司所属单位性质复杂，有全资子公司，有多元投资的控参股子公司，有不具有法人资格的分公司，还有些是内设机构等，管理方式、管理手段落后等问题日益突出。如何提高企业经营管理水平、实现依法治企，是大型煤炭企业面临的一项重大课题。只有依法加强集团管控，才能成功破解跨区域、跨产业、跨所有制带来的管理幅度过宽、管理成本过高、管理手段缺乏等难题，提高企业核心竞争能力，实现在更大规模、更广地域、更高层次上的科学发展。

另一方面，大型煤炭企业作为资源型企业，要实现又好又快的发展，实现由大变强的历史跨越，既要加大整合重组和资源开发力度，对有限的资源进行储备，同时又必须充分挖掘煤炭生产上下游产业，不断拓宽企业生存发展空间，实现转型发展，加强子公司治理是大型煤炭企业转型发展的必然选择。企业集团做大后，只有加强子公司治理，进一步加大内部资源整合力度，理顺生产要素流动秩序，对各层级及各业务板块进行准确的功能定位、划清职责，才能提高企业的执行力，真正发挥集团的规模优势，保障企业的转型发展。

二、大型煤炭企业在子公司治理中的常见问题及建议

1.大型煤炭企业在子公司治理中常见的问题

（1）母子公司之间，大股东意志与小股东权利之间存在冲突。煤炭企业集团内部、母子公司之间，大股东意志、小股东权利、子公司独立法人资格的平衡，已经成为一个突出的、影响集团公司发展战略贯彻及发展目标实现的、急需解决的问题。子公司管理层片面强调独立法人资格；小股东片面强调小股东权利、挑战资本多数决原则及大股东控股地位。而集团公司作为控股股东、大股东，在企业文化培育及理念引导上，对公司治理说得多、对集团管控说得少，对独立法人说得多、对股东权利及权力说得少，对保护小股东权利说得多、对资本多数决及实现大股东意志说得少；在日常管理上，习惯于传统的行政管理手段，靠红头文件、靠命令，不习惯靠章程、靠三会运转（如议案的提出及表决，年会之外的临时会议）、靠派入的股权代表去落实股东意志，更没有形成靠发挥集团功能来实施有效管控。

（2）集团管控并未落到实处，集团优势未充分发挥。这主要表现在集团公司作为出资人，形式上在位，实质上缺位。集团层面的管控资源严重不足，造成管理输出能力不足；集团管控的手段和方式缺乏，管控有形式没内容；集团管控缺少科学的评估和监控手段，管控效果无法估量。集团的利润转移、税务筹划、统一信用管理增强资信，现金内部流通、资本放大，控制力杠杠化等潜在核心优势，没有真正发挥出来，大多数情况是为了规模、为了发展弃管理；集团内的企业生产要素没有得到优化配置，过于追求眼前利益忽视长远综合效果，片面考虑各生产要素独自的投入产出比，集团要素配置系统功能大打折扣等等。

2.大型煤炭企业加强子公司治理的建议和措施

（1）整合内部资源，减少管理层级，理顺管理体制。加强集团管控能力建设，首先要整合内部资源，减少管理层级，理顺管理体制。如作为大型煤炭企业的基础产业，煤炭产业板块，集团公司应作为经营决策中心和生产指标管理中心，以对企业资源的集中控制和管理，追求企业经营活动的统一和优化为目标，直接管理集团的生产经营活动。而对于与煤炭基础产业相关的装备制造业、煤化工产业，可以战略管控型为主，要求子公司遵从集团的整体发展战略，并从资源、资金等方面给予支持或限制，强化战略管理，实施人才管理，共享技术，优化布局，以强化终端掌控力，增强协同效应，形成竞争合力，另一方面，对于子公司具体运营不做过多控制，保持企业业务的独立性。

（2）以股权为纽带，完善法人治理结构的设计。要充分利用股东会、董事会与子公司治理的关系，善于通过子公司法人治理结构来设计实现集团管控的目的，而不是通过传统的行政手段。大型煤炭企业要根据确立的管控类型、管控目标确定其对股东会或股东大会的相关议案的表决比例，对于控股子公司尽量能以简单多数通过为原则，对于参股但属于集团范围内的子公司，尽量确保特殊重要事项的否决权。董事会作为公司股东会或股东大会的执行机构，其对集团管控的实施往往具有决定性的意义。因此要通过公司章程，将董事会管事，管人、管资产的职责进行了具体明确，尤其是公司法规定范围以外而又需要在董事会中明确的具体职权。明确职权后，还应规范董事会运作制度，制订有关公司治理文件，从而将董事会整体职责和决策权限细化落实到董事会内部各机构和岗位上。子公司治理结构的设计不论多么完善，最终需要股权代表、派入的董事、监事来实施。因此，股权代表的选聘使用十分关键。纳入集团管控范围内的子公司的股权代表，应综合配备懂经营、财务、法律以及与该公司主业相关专业人员，并形成股权代表的综合、专业团队。与此同时，加强对子公司章程，股东会、董事会、监事会议案的管理，表决前，应由集团公司组织专业部门进行审核。

（3）以管理契约为手段，加强企业集团管理。大型煤炭企业应按照国家有关规定，成立企业集团，统筹制定《集团章程》，以管理契约为手段，赋予母公司行使集团管控职权。在以企业集团为纽带的母子公司管理体制下，会有三个章程，即母公司章程、子公司章程、企业集团章程发挥不同的功能。集团章程是集团公司行使集团管控职权的渊源，或者说权力来源。作为集团章程，要赋予集团公司作为总部管理机构行使集团管控职权，集团公司董事长即为集团管理机构的负责人。通过签署集团章程、通过子公司其他股东同意执行集团章程，来实现大股东意志与小股东权利、子公司独立法人权利在制度安排上的平衡。

例如，集团章程中要明确普遍性规章制度在子公司执行效力。方法有两种，一是在集团章程中规定，以集团公司名义发布的普遍性规章制度对子公司具有执行效力；二是在集团章程中规定，现行的以集团公司名义发布的普遍性规章制度仅对总部部门机构、分公司有效，再创设一套集团文件的起草、制定、发布、执行体系，以集团名义发布普遍性规章制度对子公司具有执行效力。与此同时，要明确集团成员范围，并及时办理变更登记。集团成员范围明确后，应办理加入集团手续，加入的方法有两种，第一次大范围内可以采取各子公司股东会同意执行《xx集团章程》、母子公司共同签订的方法；今后个别成员加入时，可以采取子公司股东会同意执行集团章程、子公司提出加入申请、母公司批准加入的方法。成员调整后应及时到公司注册登记地工商局办理集团变更登记手续。