对国内信用证贸易融资业务的几点思考

1997年7月16日，中国人民银行发布了《国内信用证结算办法》，国内信用证正式确立为国内贸易的一种结算工具。但之后的十多年间，国内信用证并没有如期发展，仅在个别银行开展，且受理范围也只局限在该行系统内。然而，2010年以来，国内信用证业务突然得到市场的追捧，各家银行纷纷开办国内信用证业务，业务量成倍增长。沉默多年的丑小鸭摇身变成了白天鹅！这其中的原因是什么？是否蕴藏着风险？今后的发展方向何在？笔者凭借自身多年从事银行工作的经验对以上问题进行了浅显的分析，希望能起到抛砖引玉的作用。

一、国内信用证及其融资功能

（一）国内信用证定义

《国内信用证结算办法》第二条规定：本办法所称信用证，是指开证行依照申请人的申请开出的，凭符合信用证条款的单据支付的付款承诺。前款规定的信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证。

根据以上定义可以看出，国内信用证是开证行向卖方（受益人）做出的有条件付款承诺，条件是受益人按信用证规定向开证行提交符合信用证条款的单据。买方（申请人）是向开证行申请开立信用证的当事人。

（二）国内信用证特点

1.开证行承担第一性付款责任。开证行对受益人承担第一性付款责任，只要受益人按信用证要求提交单据，经开证行审核单证相符，开证行就应对受益人履行独立的付款责任，不论申请人是否付款，开证行均不能以申请人账户资金不足等原因拒付。

2.信用证独立于买卖双方购销合同存在。《办法》第七条规定：信用证与作为其依据的购销合同相互独立，银行在处理信用证业务时，不受购销合同的约束。一家银行作出的付款、议付或履行信用证项下其他义务的承诺不受申请人与开证行、申请人与受益人之间关系的制约。即买卖双方在履行购销合同时产生的任何新的关系，如果没有对信用证条款进行相应修改，信用证并不受其约束。

3.信用证结算的单据性。《办法》第八条规定：在信用证结算中，各有关当事人处理的只是单据，而不是与单据有关的货物及劳务。也就是说，货物或劳务的交易、运输及质量等事实都需要通过单据来反映，银行只处理单据，并通过对单据表面真实性及一致性来确定其所承担的责任。单据包括发票、运输单据、保险单据和质检证书等等。

（三）国内信用证融资特点

1.以银行信用为基础。因为开证行对受益人相符交单所具有的第一性且不可撤销的付款责任，国内信用证融资有了坚实的基础。这一点和国际信用证一脉相承，也是国内信用证可以借鉴国际金融市场上针对国际信用证成熟的融资品种的主要原因，如之后将要提到的代付业务。

2.以真实的贸易背景为必要条件。国内信用证作为国内贸易的一种结算工具，真实的贸易背景是该业务发生的根源，也是各当事人防范风险的焦点。任何不以真实的贸易为基础开立的信用证就是一座空中楼阁，危机四伏。然而，国际贸易融资基于真实贸易背景所具有的自偿性特点在国内信用证贸易融资中却不能充分体现，因为国内贸易中往往缺乏国际贸易中多使用的物权凭证，即正本海运提单。这就给国内信用证项下融资的风险防范提出了更高的要求。

3.以表外业务为主要表现。国内信用证是开证行受申请人委托，向受益人作出的有条件的付款承诺，属担保类或有债务。其表外业务的性质为银行和企业在国家宏观调控趋紧的大环境下选择国内信用证作为融资手段提供了便利。

4.融资方式灵活多样。这个特点首先表现在融资节点较多：作为买方，可以在签订购销合同后申请开立信用证、到单后申请做买方押汇或买方代付；作为卖方，可以在收到信用证后做打包放款、发货后做议付、卖方押汇或福费廷。其次是可以根据实际贸易情况来确定融资金额：一是信用证可以规定允许分批装运货物，融资方就可以根据已装运货物数量分批申请融资，和一次性申请整笔流动资金贷款相比，可以有效降低财务成本；二是可以通过信用证溢短装条款来调整买卖数量，融资金额随之调整。融资方式灵活多样是国内信用证与同样是基于国内贸易的银行承兑汇票的一个主要区别。

（四）国内信用证融资种类

1.减免保证金开证。是银行对买方给予的一种融资方式，银行收取开证申请人保证金比例多为20%，这可以减少申请人资金占用，有效利用现有资金撬动更大金额的贸易。

2.买方押汇。是指开证行应开证申请人要求，在收到委托收款行或议付行的国内信用证项下来单后，向开证申请人提供的用以支付该信用证项下应付款项的短期资金融通。押汇的融资期限一般根据货物销售周期确定，货物销售资金回笼后归还押汇款。

3.买方代付。是指开证行与境内外代理行（代付行）联合为国内信用证开证申请人提供的一种短期贸易融资业务。即开证行在收到委托收款行或议付行的来单后，根据开证申请人的申请，指示代付行先行支付国内信用证项下货款，在融资到期日，申请人将融资本息归还开证行，由开证行归还代付行，融资期限一般为6个月，这是目前市场上普遍采用的融资品种。

4.打包贷款。是指银行根据供货商与购货商签订的销售合同和以该供货企业为受益人的国内信用证正本，以该信用证项下的预期销售货款为还款来源，用于供货企业的备料、生产和装运等履约活动而发放的专项贷款。“打包贷款”的说法来自于国际信用证相同的融资品种称谓，因为该融资起源于银行向供货方提供包装（打包）货物所需资金融通。

5.卖方押汇。是指卖方发运货物后，卖方银行凭卖方交来的国内信用证项下全套单据向其提供保留追索权的短期资金融通。该融资以开证行履行该信用证项下付款责任为第一还款来源，期限根据信用证付款期限加上银行工作日确定。

6.福费廷。是指卖方银行收到开证行的到期付款确认书后，无追索权地买入议付信用证或延期付款信用证结算方式下因真实贸易背景而产生的未到期应收账款的行为。该融资也是比照国际信用证项下福费廷业务产生。

二、国内信用证融资在宏观调控趋紧形势下的运用及原因

1997年国内信用证业务正式启动，到2011年出现井喷式发展，其间国内信用证仅有缓慢的发展，主要是作为国内贸易的结算工具被为数不多的企业使用。2011年以后，国内证融资功能得到了淋漓尽致的发挥。在国家宏观调控趋紧，银行信贷规模稀缺的背景下，国内信用证成了银行和企业规避规模管理，实现多渠道融资的有效手段，得到了市场的广泛青睐。

买方代付，适应市场的明星产品，是开证行利用其银行信用及其代理行资源，为开证申请人在其代理行中寻找报价适合的资金，使用该行在报价行（代付行）的融资额度，指示代付行代其向受益人支付相符交单所提款项的融资方式。具体做法是：买方向开证行申请开出即期信用证，并与开证行签订合同办理买方代付，但开证行不直接提供资金，而是引入其他银行进行代付，由代付行向客户提供资金融通。

国内证融资，尤其是买方代付得以广泛使用的原因主要有以下几个方面：

第一，信贷规模收紧，企业融资难，使得兼具结算和融资功能的国内信用证业务加快发展成为可能。2011年由于国际大宗商品价格上涨、国内农产品价格持续上涨和劳动力成本上升等因素导致的我国通货膨胀居高不下，决定了我国央行继续实施稳健货币政策。2011年人民银行连续五次上调存款准备金，大量回收市场流动性。到6月底大型金融机构存款准备金已达到21.5%，中小金融机构也达到18%。受存贷比、资本充足率等监管指标的约束，信贷额度日趋紧张，导致了企业融资日趋艰难。

国内信用证兼具支付和融资两项功能，凭借其属表外业务，不占用贷款规模的优势，在此期间得到较快的发展。具体地说，在“开证+代付”模式中，开证行开证业务记表外账，委托代理行为申请人代付时因为没有使用自身的资金，也把代付业务归为表外业务管理；代付行则认为是帮开证行代付资金，视作同业往来，计入同业拆放、同业存放等科目。通过上述操作和核算，完成了向客户融资，但代付行和开证行均未计入信贷科目，没有占用信贷规模。这一特点使得多家银行把国内信用证及代付业务作为重点产品大力开展。

第二，银行资本管理要求使得具有表外业务属性的国内信用证业务各受青睐。开证行为企业提供开立国内信用证加买方代付融资组合产品，在开证行会计报表上反映为表外项目，风险权重计算比例低于表内贸易融资业务风险资产权重（按照《商业银行资本管理办法（试行）》规定，表外业务中与贸易直接相关的短期或有项目，转换表内业务的信用转换系数为20%。），代付行按照20%（三个月以下）或25%（三个月以上）的风险权重对同业债权计算风险资产，降低了总体的监管资本要求，符合现阶段银行资本管理导向，因此为国内证融资提供了较大的发展空间。

第三，国内信用证及其融资满足了银行对中间业务收入大力度考核要求。目前，各家商业银行的同业竞争已超越传统领域，各行对中间业务收入考核力度不断加大，中间业务已成为银行竞争的新焦点。国内信用证作为一种新兴中间业务较好地满足了银行增加中间业务市场份额的需求。一是结算手续费收入，如开证手续费（1.5‰）、通知费（100元/笔）、议付手续费、不符点处理费等；二是融资手续费，如银行为买方办理代付业务，可以按1%～2%的比例向申请人收取融资手续费，作为开证银行联系代理行安排代付、承担连带责任担保的费用。不难看出，国内证可以成为银行新兴利润增长点，拓展银行中间业务收入渠道，增加收入来源。

第四，国内信用证以国内贸易为基础，广泛的目标客户使得该业务易于普及。凡涉及国内贸易的工商企业均可以成为国内信用证业务的目标客户，这为银行提供了丰富的客户资源，使业务的有效推广和普及成为可能。

三、存在问题和潜在风险

（一）尚未形成业内统一的管理制度和业务规则

这一问题主要表现在以下三个方面：一是制度建设严重滞后。《国内信用证结算办法》自1997年颁布以来，从未根据市场环境的变化进行过补充修订，已不能适应当前金融市场发展需求。二是《国内信用证结算办法》对实际操作缺乏有效指导。该办法的构架和内容多比照《跟单信用证统一惯例（国际商会出版物第500号）》（UCP500）形成，在信用证技术条款和单证审核等方面与目前国际信用证使用惯例UCP600有许多差异。而银行从业人员多为国际信用证操作人员，对已经习惯使用UCP600的业务人员来说，办理国内证时往往从UCP600的视野和角度来考虑问题，而这在《国内信用证结算办法》中没有制度支撑，这就容易引起当事人间的操作纠纷。三是存在制度盲区。目前，由国际信用证业务引入的融资产品，如买方代付，普遍不在《办法》的监管范围内，潜在的合规风险较大。四是相比国际信用证，缺乏完备的行业规范。如客户和银行、银行和银行之间出现纠纷，缺乏调解和仲裁的依据，当事人的权利难以有效保障，存在风险隐患。

（二）国内证融资功能取代结算功能成为企业使用该产品的主要目的，增加信用风险隐患

信用证作为贸易结算的一种手段有诸多优势。首先是银行信用参与，开证行的第一性付款责任使受益人收款有了很大程度的保障；其次是相比银行承兑汇票，信用证项下货物交易数量可灵活掌握，可以通过在效期内分批装运来安排进货进度，减轻集中进货的资金压力；同时，买方可以通过信用证所需提交单据的要求来规避一定的交易风险，如要求受益人提交质量检验证明对货物质量进行证明。也就是说，信用证首先是作为一种结算工具产生的，要解决的是买卖双方在货物和资金之间负担不平衡的问题。

然而，近期国内信用证的蓬勃发展并不是建立在信用证作为结算工具这个基础上的，而是冲着其融资功能而来的。以笔者所在单位为例，2012年上半年开出国内信用证9笔，金额3.43亿元，融资率达100%，全部为买方代付融资。即企业开证的目的是为了绕开信贷规模，进行资金融通，同时不排除开证的基础贸易存在二次结算的可能性。因为《国内信用证结算办法》没有要求商业发票的开票日期必须晚于信用证开证日期，就存在企业间已经结算的货款通过国内信用证进行二次结算（实为融资）的操作风险。进而产生企业挪用融资款项造成信用风险的隐患。

四、意见和建议

第一，央行尽快修订完善《国内信用证结算办法》，结合当前我国贸易、金融市场需求及国内证发展的实际情况，清晰界定相关当事人的权利与义务，适度拓宽业务范围和品种，进一步细化和明确审单标准。

第二，商业银行在央行《办法》的基础上制订业务操作规程或实施细则，一是要按照《办法》的要求制定适合银行自身的国内信用证管理办法，落实业务办理的强制性规定，如业务办理缴纳20％保证金和具体的收费政策等规定；二是要制定具体的业务操作细则，明确业务办理的流程、风险点、风险控制措施，确保从业人员按规定操作业务，防范业务风险。

第三，相关部门明确信用证项下代付业务的管理要求和会计核算。中国银行业监督管理委员会在2012年5月23日对四大行及3家股份制银行总行发出了《关于规范同业代付业务管理的通知（征求意见稿）》，对各行开展在国际贸易和国内贸易背景下的同业代付业务提出了七条管理要求。其中，对代付业务中委托行将该业务放入表外核算提出了不同的意见，明确“从业务实质看，委托行是客户的债权人，直接承担借款人的信用风险，到期向借款人收回贷款本息，相关责任不存在不确定性，不具有表外或有事项的基本属性，是为客户提供贸易融资的一种方式。”根据这一阐述，要求委托行在办理代付时在表内进行相关的会计处理和核算。笔者认为，这一规定如实施，弥补了国内证衍生贸易融资产品上监管漏洞，并有利于商业银行对该融资进行日常贷后管理和维护，降低信用风险隐患。

第四，商业银行应加强国内信用证贸易背景真实性审查。国内信用证如果脱离真实的贸易背景，而演变成为单纯的融资工具，其风险将大大增加。办理国内信用证时应落实贸易背景，并做到单据流、物流、现金流对应一致，就能有效控制该项业务的风险。因而商业银行应加强对企业贸易背景真实性的管理。一是应了解企业正常生产经营状况，对企业对原材料需求情况进行摸底，对货品周转期限和资金需求进行测算，确定合理的国内贸易融资额度。二是应认真分析企业的每一笔交易情况，按要求对商业发票的真实性进行核查，要在确认贸易背景真实的前提下，才能占用授信额度开证和办理国内信用证项下融资。

综上所述，笔者认为国内信用证是一种集结算和融资功能为一体的新兴金融产品，适应我国经济发展中贸易结算和资金融通的广大需求，具有广阔的发展前景。通过监管部门、金融机构和企业的共同努力，在政策制定、操作规范、风险防控等方面逐步完善相关要求后，一定会对我国经济金融发展产生积极的作用。

作者简介：黄茜（1971-），女，汉族，云南省昆明市人，任职于中国农业银行曲靖市分行，副行长，研究方向：金融学。