企业内部控制建设中的组织架构和权责规划

焦作千业水泥有限责任公司 王小强

企业内部控制建设中的组织架构和权责规划

焦作千业水泥有限责任公司 王小强

企业内部控制是一个系统工程，包括了环境控制、会计系统和程序控制，涉及企业管理的方方面面。企业内部控制中的组织架构和权责规划是环境控制、程序控制的核心，也是做好内控的最基础性工作。然而近年来部分企业会计造假行为普遍，会计信息严重失真、国有资产流失、生产经营陷入困境，造成这种结果与我国企业内部控制失灵有很大的关系。本文在探求内控权力制衡的基础上，具体分析了我国企业内控组织结构的局限性及现状，有针对性地提出建设新形内控组织的建议。

内部控制组织 权责规划 现状 部门关系

企业组织架构是企业内部控制建设的重要内容，而组织机构的权责规范和划分则是内控有效执行的途径。无论从《独立审计具体准则第9号——内部控制与审计风险》中的内部控制定义看，还是从财务部下发《内部会计控制规范——基本规范》和6个具体控制规范中均可得知，内部控制制度体系的构建过程中，内控的重点环节逐渐由从会计控制入手，突出会计核算和会计监督等环节，延伸到了内、外部综合管理环节的控制思路。在综合控制方面亦存在环境控制、会计系统和程序控制，而企业组织架构构建和权责规划是环境控制和程序控制的核心内容。

一、我国企业组织架构和责权特色

对于我国企业而言，企业应根据自身经营特点和管理要求设立组织机构，以作为内部控制系统中职务分工和权责分配的基础。我国企业组织架构有以下几大特色：

（一）监事会、相对独立董事制度，构成具有中国特色的内部二元治理

我国企业同时设置董事会和监事会，并在董事会中实行独立董事制度和专业委员会制度。按我国《公司法》的规定，董事和监事均由股东大会选举产生，董事会负责执行股东大会决议，依据授权制定公司战略和企业生产经营方案；监事会对董事、经理层执行公司职务的行为进行监督；经理层具体实施董事会的战略与决策，管理日常经营业务。其中经理层对董事会负责，而董事会、监事会之间没有层级关系，并各自对股东大会负责。

在我国，绝大部分公司的独立董事仅占全体董事的三分之一，单纯依靠独立董事与管理董事之间的制衡来实现对董事会的约束是不现实的，因此，监事会的监督就不可或缺。从董事会中专业委员会的设立来看，我国的专业委员会属于董事会的决策支持机构，但又不具有较大的决策权和独立性，董事会和监事会并存的二元治理模式中，独立董事的配备和专业委员会的定位是能够实现决策优化和提高监督力度的。

（二）党在公司治理中发挥着至关重要的作用

党管干部的原则和党的监督保障职能必须得到充分发挥，党组织、党员以自身的先进性、组织性对企业各方面的管理、监督起到了较大的促进作用。无论是在党内监督、约束制度上；还是在职工思想教育，内部矛盾协调处理中；甚至在生产经营一线，党组织也以特有的民主性起着效能监督、人事监督，党组织也是在推进企业廉政建设、反腐倡廉工作、构建和谐企业的核心。根据《中国共产党章程》第23条规定：在国有企业中，党组织应该“围绕企业生产经营开展工作”、“参与企业重大问题的决策”；在非公有制经济组织中，党组织应“贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群众组织”。

二、我国企业内部控制建设现状

在内部控制建设上，我们应有针对性了解我国的公司治理要解决的主要矛盾，以及公司组织机构等方面的问题，建立适用于我国企业的内控系统。我国企业内控的现状和不足有以下几点：

（一）企业内控制度制定环节存在不足

目前，有相当一部分企业以传统经验代替规范化管理措施和手段，管理者对内部会计控制认识不足，在内控制度的制定环节，还认为内部控制就是对企业经营的某个或某几个关键点进行控制。如企业将付款环节对原始单据的审核作为关键控制点，但供应部门购进了质次价高的材料，会计部门依然会在审查原始单据无误后照价付款，这就只能实现会计的事后核算、监督功能，未能对整个生产经营进行控制。企业内部的管理形成条块分割、分口管理，内控制度设计没有渗透到公司的各项业务过程和各个操作环节，未能实现立体交叉、多角度、全方位的风险预防监控，内部控制建设不成体系，步入了内控建设的另一个误区。

（二）企业管理者权利代替制度现象突出

由于体制等原因，我国“一股独大”的股权结构导致了“制控不如权控”现象，很多企业高层管理人员滥用职权或对经济活动进行越权干预的现象比较严重，岗位设置及权限、审批程序等重要控制环节与企业内部控制制度相背离，这是造成内部会计控制制度失效，进而导致舞弊行为发生、会计信息失真。

（三）缺乏内部稽查和审计，内部监督不力

在内部会计控制的监督过程中，有的企业在财会机构中未按规定要求设置稽核岗位或稽核工作不规范，使内部稽核只是流于形式。内部审计本应扮演着十分重要的角色，但多数企业的内部审计未能履行其应有职能。首先，内部审计独立性不够。本应客观公正地对企业的经济活动进行再监督,但企业大多实行的是单一的厂长经理模式，导致内部审计不能监督上级，高层管理者是实质上的“自由人”。其次，对内部审计的职能理解存在偏差。有关人员经常将内部审计的职能简单理解为会计监督，过分强调“查错纠弊”，忽视了“防错防弊”职能，缺乏事前预算、事中控制、事后审计的内部控制标准，未能发挥其加强企业内部管理的作用。再次，内部审计缺乏创新意识。企业没有认真评价内部控制的有效性，更没有建立内部控制缺陷纠正、改进机制，所以不能充分发挥内部监督效力。这些都是阻碍内部审计发挥作用的重要因素。

三、企业内控建设中的组织规划

根据财政部等五部委颁布的 《内部控制基本规范》，结合美国COSO委员会的《内部控制—整合框架》的精神，都应将董事会作为内部控制的核心，对内部控制的构建与运行负责。在公司治理结构中，由董事会设计治理结构，管理层对董事会负责。董事会应掌握有效的沟通渠道，设立财务、内部审计等职能，防止管理层超越控制，有意掩盖管理的缺陷。为确保董事会拥有充分的权力和能力履行公司战略决策和内部控制职责，应在法规的统一要求下根据企业的行业特征、经营与管理的辐射面等在董事会下设置相应的专业委员会，并在管理层下设置独立的内控机构。这一做法不仅符合我国企业内控建设中组织规划的思路，也是借鉴了西方企业先进管理理念和经验。

（一）专门委员会的设置

专门委员会隶属于董事会，专门委员会认真履行职责是保持董事会控制力的基础。委员会的设置是基于董事会与经理层之间的行业知识不对称和信息不对称，因尽管董事会拥有生产经营决策权，但在生产经营中的多数情况下是由经理层提案后由董事会决策通过的，董事会一部分是独立董事或外部董事，并不参与企业日常经营活动，无论批准与否经理层的提案都缺乏充分的知识支持和信息支持，因此必须在董事会下设专业委员会作为董事会决策控制的支持系统。企业除根据相关规定建立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会外，还应根据自身特点建立起相应的专业委员会，为董事会科学决策提供依据。

对规模大、层级多的企业，可以根据需要成立战略委员会、科学技术委员会、市场营销委员会等为董事会提供决策支持，加强董事会的决策控制力。建立相应专业委员会提供决策系统组织规划控制的同时，应通过决策控制流程设计保证决策程序科学性。首先由经理层提交重大项目，先由战略委员会进行项目战略与企业战略拟合度论证；科学技术委员会和市场营销委员会分别进行技术先进性和市场适用性论证、审计委员会对可行性报告中的财务数据进行验证。最后由董事会对重大事项进行表决。

在董事长为外部董事时，可以考虑在董事会下设立执行委员会。执行委员会为董事会休会期间的常设机构，主要负责对公司重大战略、重大投资决策以及公司重大经营活动的监控，保证董事会决议的切实贯彻实施。

（二）内控部室（风险控制部）的设置

为建立和完善公司内控与风险管理体系，检查监督内控与风险管理制度的执行情况，企业应设立内控部，它是具体落实内控系统建立和运行的部门。企业是建立独立的部室，还是将内控与风险管理职能并入审计部等其他部门，应视具体情况而定。通常而言，规模大、业务复杂或业务风险度高的企业应设立独立的内控部或风险控制部，负责建立和完善公司内控体系，检查监督内控执行情况。从最近两年的实践情况看，设置独立内控部（风险控制部）的做法已取得了良好的效果。

四、企业内控建设中的权责划分体系

（一）正确处理党组织与董事会的关系

首先国有企业，党管干部的原则和党的监督保障职能必须得到承认，其次在非公有经济组织中，党组织担负着引导和监督企业遵守国家法律法规之责，而《公司法》赋予董事会任命经理层的权力和生产经营决策权，这就在一定程度上形成了权力的重合和叠加。如何协调好党管干部与董事会任命经理层的关系、解决好党的监督保障职能发挥与董事会行使决策权的矛盾，是内控建设中的重要问题。在公司治理层面建立权责分配体系过程中，应明确规定对高层管理人员的任命、重大经营决策等凡同时属于董事会和党委管理权限的事项，应先经党委会审议通过，然后再按有关的控制程序提交董事会决策。企业发生的须向董事会、监事会汇报的事项，必须同时向党组织汇报，接受党组织的监督，发挥党组织在企业中的监督保障作用。

（二）内控部门的定位以及与审计部门的关系

对于设置独立内控部门的企业来说，应理顺内控部门在公司治理与管理机制中的关系。

内控部门应具体负责内部控制系统的建立，并监督企业各部门实施内部控制制度，对关键经营活动及管理活动进行事前和事中的过程监督。管理层次较多的大型企业集团的内控部还应负责对下属单位内控部门工作进行指导和监督。在设置内控部门的企业中，审计部应负责内部控制的审计和评估，发现和分析控制缺陷，向管理层和审计委员会提出改进内控系统的建议，以保证企业内部控制系统设计和运行的有效性。

五、小结

从上面可以看出多层、有效、合理的组织架构和明晰的责权划分治理模式，有助于内部权力的分力与制衡，因此我国公司内控的不力不仅在于制度本身的缺陷，而且在制度移植过程中缺乏创新的形式模仿造成的事实上的权力空泛化。我认为“关系协调者”的角色定位更利于独立董事职能的发挥，专门委员会设立可以提高董事会的决策科学性，其中最重要四个内控部门党组织、监事会、审计委员会、内控部门的设置均应符合权力的分力与制衡条件，并进行监督体系的系统化，进一步梳理监事会、审计委员会、内控部门三者关系，避免监督机构散乱粗疏造成的责任推诿，从而从逻辑一致的角度构建科学的经营监控体系。

[1]李凤鸣.内部控制学.北京大学出版社.2002

[2]李磊.关于企业集团会计制度的探讨.财会月刊.2009(7)

[3]方吴涛.新COSO报告对构建我国内部控制规范体系的启示.商场现代化.2010(2)