董事顾问离我们还有多远？

孟庆禹

董事顾问是一个新颖的概念，然而，其所发挥的作用却让我们看到了其产生的必然性及发展的广阔空间

董事顾问，英文中称作“board consultant”或“board advisor”，乍看起来是一个新颖的概念，意思是公司董事们为了更好地履行自己的职责而聘请的外部顾问，这些顾问在具备专业知识的同时有着很强的独立性和透明度，能对董事们以合适的方式提出合适的建议。

董事顾问——对既有体系的突破

董事会事务专家James Kristie在其2008年四季度发表的文章《顾问：欢迎你来到董事会》中指出，我们习惯性地认为“董事会不需要购买任何东西”，也就是说，就董事们的能力而言，个体的或团队的，他们无需购买任何商品或服务来帮助他们履行自身的职能。这些商品或服务包括订购一本有关公司治理的杂志、参加一期培训班或董事们聘请为自己服务的顾问。

这就是既有的体系，每个人都很熟悉并在其指导下工作。然而，假如现在出现了一款产品或服务，它们对董事会成员更好地履行其职责——用合适的方式提出合适的建议，那么，董事们很有可能会需要它。实际上，管理层已经这么做了，雇佣咨询机构为自己服务，比如各种调研报告。但如果建议董事会同样这么做就很有可能会被视为异端。

其实，董事会雇佣自己顾问的想法由来已久。很多人也许会认为，最先有所行动的应该是在审计委员会层面。事实也是如此。Jude Rich在1992年的《董事和董事会》杂志中写道：“效果是明显的。任何有关报酬是否合宜的问题，薪酬委员会成员都可以找到其高度专业的薪酬顾问寻求帮助。”当然，“董事们不一定非得聘请外部顾问”，原伯利恒钢铁公司的主席Curtis Barnette认为，但有时候，董事会可能确实需要独立于管理层的第三方提供有关法律或其他方面的专业建议。

不存在通用的模式

当董事们使用外部顾问时，怎么样才能称得上是范例呢？在美国，对于大部分董事来讲，外部顾问提供的服务可以包括法律、审计或薪酬方面的咨询，更加进一步地，完成某项具体的任务或处理某起具体的危机。除了这些众所周知的功能性领域以外，董事们所处的行业分布、地理分布以及面临的问题均差异极大。相应地，任何关于外部顾问使用效果的总结只能是粗略的；换种说法可能会更加恰当，那就是，不存在“放之四海而皆准”的聘请外部顾问的模式。

国外董事事务专家的研究发现，董事们往往只在制定非常具体的某项规章制度时才聘请外部顾问。2007年一项针对董事和董事会聘请外部顾问的研究中，关于“你的董事会雇佣什么类型的外部顾问？”的回答，只有两类超过了50%：分别是会计、审计、财务顾问82%和薪酬顾问63%。

美国公司董事协会（NACD）纽约分会的主席Roger Vincent，同时还是ING共同基金的董事长和UGI集团的董事及薪酬委员会主席，根据其自身的经验确认了该项研究的结果，“董事会使用外部董事并不普遍。最常见的是聘请审计机构和薪酬顾问；除此以外，到目前为止，公司董事聘请顾问仅限于特殊场合的特殊需求。”旅行者保险公司的董事及MFS共同基金的管理人兼价格委员会主席Laurie Thomsen对此表示同意，“除了法律、审计和薪酬，只有当某个董事需要行业或竞争层面的具体建议时才会使用外部顾问。除管理层提供的信息以外，外部顾问可以向董事提供更多的独立信息”。

董事在聘请外部顾问时需要做什么？

通常，公司聘请董事是出于对其专业和声望方面的考虑，然而，董事们所提供的建议及服务的价值是很难量化和明确的。相反，顾问提供的服务定义起来相对明确，因此，就更加容易通过“付费服务”的方式来获得。那么，董事在聘请顾问过程中所起的作用是什么呢？换句话说，我们为什么要聘请外部顾问呢？外部顾问的更换是一件看起来模糊又主观的事情，但却非常重要。比如，某个董事一开始聘请了一名“有能力的审计顾问”，过了一段时间，他可能会意识到从一名“行业相关的审计顾问”那里能够得到更多有用的帮助，除了提供相同的服务以外，后者还能根据具体的行业向审计委员会的董事们给出更好的建议——如何真正用好公司的每一分钱。

是否正是董事们与生俱来的管理人和受托人角色阻碍了外部顾问更加广泛而深入地使用，这值得进一步研究。目前虽然对外部顾问的使用还非常有限，但是在某些功能性领域中外部顾问的使用正显得越来越有规律性，有的甚至超过了预期。有一点非常重要，那就是，董事们应时时刻刻记挂着他们代表的是股东的利益。既然没有“放之四海而皆准”的模式，那么遵照一些恰当的通用性做法无疑是正确的。

美国的公司在董事如何聘请外部顾问方面进行了一些总结：寻找“合适的”顾问，除了具备相关专业知识以外，行业经验同样十分重要，外部顾问必须具备的能力之一是能够提出恰当而又相关的问题；董事应和将要聘请的外部顾问进行简单的沟通，以确保工作风格的协调；所聘顾问应该是透明的和独立的；不妨采用“返璞归真”的办法，一开始就给外部顾问设定好目标；确保顾问能够进入角色；顾问是可以更换的，董事可以根据自己的需要进行调整。

董事顾问离我们有多远？

那么，在中国，董事顾问离我们到底还有多远呢？我想这应该需要一系列内外部条件的推动，董事顾问应该是整个国家的公司治理和董事文化发展到一定程度的产物，否则，“强扭的瓜不甜”。

从内部条件看，至少应具备两个条件：

首先，关于董事顾问的费用问题。现在国内的情况应该是，审计委员会的成员有时候会独立地听取审计机构的意见或同公司人事部门的负责人员单独沟通，但问题在于这些机构是公司财务部门聘请的或本身就是公司的某个部门，不管哪种情况，均很难保证得到的意见是“独立”的。如果自己独立聘请审计顾问，那么首先面对的必然是费用问题，因此，公司要么大幅度提高董事津贴，要么在董事会经费里面设董事聘请顾问这一项。

其次，董事们要有实实在在的责任心。就像前面提到的那样，董事们应时刻牢记他们代表的是股东的利益。如果没有这分责任心，董事们就没有动力去聘请外部顾问以使自己的工作完成得更好。这里面还涉及到公司治理层面的问题，如果管理层对董事的聘请具有事实上的决定权，那么有时候，董事们想要真正履行其职责可能会面临一定的问题。比如，2004年的伊利独董被集体罢免事件。

从外部条件看，同样也应具备两个条件：

第一，应该具备一个有一定容量的足够专业的顾问市场。但从目前看来，国内还没有这样的市场。公司董事会在运作过程中，有时候可能会向审计机构、财经公关公司或律师事务所请教一些问题，但这些机构在内涵上与董事顾问无疑相去甚远，一方面，这类机构是在为董事会运行提供建议而不是为董事们更好地履行职能服务；另一方面，目前在国内，这类机构是公司聘请而非董事聘请，是“捎带”着为董事解答一些问题，而不是为提高董事们履行职责的能力服务。

第二，信息披露的进一步具体化、细节化，公司运营更加透明。你要让股东能够看到董事们对于某一个议题或影响公司发展的重要决策提出了怎样的意见，显然，这样的意见是否有水平是可以衡量的，这样，无论是出于能力或声望方面的考虑，董事们对具备专业知识、客观公正的顾问就有需求。

作者系中国建筑股份有限公司董事会秘书