金圆桌奖背后的特殊责任

中国平安姚军：专业成就价值

在英国和香港等地有特许秘书公会，要进入这个公会是要有律师、会计师资格或通过公会专门资格考试的。在香港，公司秘书是个专业的职位，担任公司秘书的人属于专业人士，该秘书资格是特许的，并非任何人均可担任。虽然公司秘书是公司的高级管理人员，但该职位主要强调的是专业。国内董事会秘书职位只强调级别而不强调专业，法律只明文规定董事会秘书属于公司高管，这就导致了一个问题：很多高管兼任了董秘，认为谁都可以做秘书，他更多的工作是管理，“董秘”是挂着的、虚的，真正做董秘工作的是他下面的一批人，而不是一个专业的人率领一个专业的团队在运作。现在大家慢慢认识到，董秘还是比较重要的。如果要真正上一个台阶，我个人认为，必须强调董秘职位的专业性，强调董秘应该是专业人士担任的职位。如果要把这个观念拧过来，你们《董事会》杂志在宣传上应该强调这是个专业职位，就跟首席法律顾问、首席会计师一样，不要强调他的行政级别，董秘就是董秘，而不是说董事兼董秘，副总兼董秘，总是被兼着。董秘要因为专业而体现价值。

公司治理中，董秘起的作用非常大。今天金圆桌峰会上成思危讲了，公司治理包括体制、机制。体制就是董事组成，之后董事会如何发挥作用，这就是机制的问题，是谁牵着机制在走呢？董秘。董秘是董事会运作的操盘手，他有责任保障董事会按照一套机制去运行。只有赋予了董秘相关的权力，他才能保障董事会发挥最大的作用。如果你把董秘的作用压下去了，我就会怀疑你董事会的作用。通过董秘专业化，必然能推动董事会的运作。我们很多时候是自己没把自己当专业人士，别人也没把你当专业人士，这个道路是走偏了。董秘是专业人士，董秘工作就是一个非常专业的工作，就好像律师，一辈子可以做律师，做个好律师。

董秘作用的发挥，董事长的支持很关键。如果董事长听到董秘说的话，就像他听到律师、会计师说的话，就像病人听到医生说的话——他敢不认真听吗？为什么有时候董秘的话他不听呢，主要是他觉得你不专业，董秘工作也不专业。我认为董秘专业性地开展工作，是保证公司董事会专业并合规运转的关键。

兴业银行唐斌：董秘职责的新定位

感谢专家评委和社会公众的认可，感谢组委会富有创意的组织。“最具创新力董秘奖”的设置是很有价值的，抓住了董秘这一职位的时代要求。中国改革开放已历经30年，股份制试点也已有20年的历程，而董秘制度的正式形成还只是近十年的事情。我们知道，近十年间中国经济发生了深刻的变化，市场机制逐步成熟规范，公司治理理念和水平有了长足进步，反映在董秘这一职位上，就是董秘的职责发生了很大变化。这需要我们重新审视董秘的职责和地位，也需要董秘始终保持创新精神，以适应市场环境的变化。

在董秘制度形成之初，很多公司的董秘只是公司这一块业务的具体经办人。随着经济运行机制的转变，尤其是证券市场规范和公司治理水平的提高，董秘在公司运营中的作用日益重要，地位也逐渐凸显。在公司组织架构内，董秘既要承担公司内部协调人角色，负责协调董事会决议的落实、执行和监督，又要承担公司与社会各界的“指定联系人”角色，负责与公司利益相关者沟通。具体来说，首先，董事会的决策和监督日常主要是以交办和听取决议执行情况来运作的，这要求董秘具体协调相关部门执行并反馈执行情况。第二，好的议案的形成，既要靠董事会的审议决策，同时也需要董秘的积极参与。董秘要根据一定时期的国家经济金融方针政策、主管部门要求和本单位的实际，高效地协调管理层各部门去具体论证方案并提交董事会，在这个过程中，董秘就起到了具体召集人和协调人的角色。第三，现代公司治理已经走向利益相关者共同治理阶段，信息披露、投资者关系管理等事务的重要性日益提升。董秘需要协调的利益各方已不再限于公司股东会、董事会、监事会、经理层和公司内部各部门，还包括公司外部的政府监管部门、广大投资者、新闻媒体、非政府组织等，而妥善地处理好这些关系是保证公司持续稳健运营的重要基础。

在组织设计上，我们知道，结构往往决定功能。董秘能否有效履职，很大程度上取决于董秘在公司架构体系中的位置。交易所要求董秘应是董事、副总等高级管理人员，实际上反映了投资者的需要，尤其是他们了解公司信息并作出投资决策的需要。因此，如果董秘不在公司治理中享有相应职位，则很难做到责、权、利对等，既不利于充分知情和有效协助董事工作，也不利于跟公司内部各部门、公司外部的各利益相关者进行充分有效沟通协调，这自然不利于董秘充分履行职责。从现实来看，目前，多数上市公司已经落实了交易所的这个指导精神，总体上看，这对于改善公司治理的效果是很明显的。因此，我认为媒体既应该强调董秘所应承担的责任，也应该呼吁给予董秘合适的履职环境，赋予与他的职责相对等的权力和履职条件。这不仅是公司运作的需要，也是广大投资者等社会公众的需要。

“最具创新力董秘奖”这一奖项既是对我个人的肯定和鼓励，更是对兴业银行公司治理和我所带领的团队的肯定。在兴业银行，董事会办公室负责以下四个方面的工作：公司治理及董事会相关会议筹办、年报及其他信息披露、投资者关系管理、股本融资和股本投资。工作覆盖范围较大，这对我们既是挑战，也是个激励，要求我们学习所有的银行业务。作为董秘，这些年来，与我的同事们一起在落实公司治理，在股本融资、股权投资、资本补充工具创新等方面做出了一些努力，也取得了一定成果。我很庆幸，兴业银行有很好的董事会、董事长、治理理念，让我们去发挥作用。

美特斯邦威（美邦服饰）韩钟伟：累并快乐着

董秘自身在公司充当什么样的角色、主要负责哪些工作，这会直接影响到他在公司治理中发挥的作用。深交所也一直致力于提高董秘在公司中的地位，以便更好地了解公司各方面的情况。许多企业内部并不了解董秘的责任是什么，也不知道董秘到底起什么作用。董秘充分履行职责，还是要根据中国证监会和证券交易所的相关法规，在企业内部建立一整套的制度，明确董秘为负责人，去推动上市公司的治理。

如果董秘有相应的兼职分工，在企业中是便于了解业务和内部沟通，促进公司持续、规范、健康发展的。当然董秘必须加强在公司业务和管理上的学习，要积累一定的实战经验。我自己的体会是，公司内部的职能、内控部门跟业务部门的关联度越来越高。董秘既可以是某个职能、内控部门的负责人，也可以是某个业务部门的负责人。我现在协助董事长、总经理分管人事、财务、法务、证券事务等工作。我进公司不到两年，刚开始是来做IPO的，公司上市后逐渐承担更多的内部管理工作，董事会办公室去具体落实董事会运作和信息披露。事实上这也有助于我履行董秘的职责。我们制定了公司内部信息通报机制，内部重要决策和会议的参与机制。现在监管机构对信息披露的要求越来越严格，公司的业务规模大，环节多，一个全面熟悉公司运作情况的董事会办公室非常有助于公司治理结构和信息披露工作。

董秘工作是否能做好，取决于公司董事长或实际控制人对董秘角色是怎么定位的。如果他能发现董秘这个角色是能够帮企业了解政策法规、减少风险、提升公司治理水平、维护企业资本市场形象、促进可持续发展的——我应该说很幸运，我们董事长周成建先生对这方面是非常了解、非常支持的，他认为通过上市能够得到更多公众监督、帮助公司确立更好的发展方向和治理机制，在董事会运作、董办工作方面给了很大的支持。在美特斯邦威，身为董秘我找到了一种归属感。我原本在国外的大学教经济学，拿到了永久教职。为什么离开呢，是希望有更好的挑战和实战机会，学校里过于四平八稳。我来到美特斯邦威，投入了大量精力去学习和实践各种管理知识，经常要与投资者、监管机构沟通，与各外部中介机构合作，这是很好的发展机会，当然自己也尽了全力，这也要非常感谢董事长。感觉应该说是“累并快乐着”。

公司董秘和董事长之间不应该有一道墙。董秘在上市公司治理中应是董事长的益友。我觉得董秘应该经常性的和董事长交流，每星期吧。董秘自身也要提高自己的学习能力，要接触到业务、战略方面，要了解新的政策和法规，这样交流的平台也就自然宽广了。董秘因为受董事长器重，该说的不说，该阻止的不阻止，那就是失职。我觉得，很多时候，董秘要扮演 “御史大夫”的角色，维护全体股东的利益，对员工、对社会要有责任感。有些董事长可能工作太忙，疏忽了某些地方，身为董秘要给他补上这一课。最后，我作为董秘时间不长，董秘工作还要向同行多多学习，接受监管机构和社会各界朋友的指正。

中远航运金立佐：当独董不能只在乎激励

金立佐先生现任中远航运与北京发展两家上市公司的独立董事。他全程参与了中国国际金融公司的创建，拥有丰富的投资银行和企业管理咨询从业经验。一直以来，他在任职独董的上市公司董事会中敢于发表独立意见，全力维护中小股东利益，他仗义执言、不做 “花瓶”的风格为人所称道，为完善任职公司的董事会建设做出了显著的贡献。

《董事会》：中国有独立董事反对票“一票难求”的现象，这是不是意味着许多独董实际上不发挥作用？

金立佐：反对票“一票难求”的现象的确存在。从表面上看，独董似乎不起作用，而实质上独董是否真正发挥作用与投不投反对票没有关系，这个是中国特色。有一些情况是上董事会的提案不能改了，独董如果不同意，那就只能投反对票，但据我观察，这种情况是比较少的。更多的情况是，由于独董的反对，提案在“上会”之前就撤了，或者就修改了，最后还是全票通过。所以，没有反对票不代表独董不作为。

《董事会》：您的学术背景是牛津大学经济学博士，而且拥有丰富的投行和咨询从业经验。我们发现，获得“最具影响力独立董事”称号的独董们有一个共性，就是专业背景都很强，这是不是做好一名独董的必要条件？或者说好的专业背景能让独董获得更多的话语权并赢得其他董事的尊重。

金立佐：我觉得要当一名好独董，公正是首要的，为人要正，人不正，再专业也没用。其次是话要说到点上，这就需要你在某个领域有丰富的经验，你的意见公正而且专业，这样就能得到他人的尊重。最后，还要有时间，不要同时担任太多家公司的独董。在这一点上我是个例外，我时间比较多，因为我没有其他工作。

《董事会》：您觉得公司是否应该给独立董事适当的激励？

金立佐：我觉得一个人如果为了经济利益去当独董，可能就会有问题。根据我个人的感受和我所了解到的情况，独董更看重的是非经济利益，比如名声，或者仅仅就是做自己喜欢做的事，我觉得这样才能做一名好独董。从我自己来讲，如果要赚钱，就不需要当独董了，因为花同样的时间，我能赚到更多的钱，所以独董激励对我来说，没用。