敢于应诉 善于应诉 为企业参与国际竞争提供条件和保障

罗泽中

随着我国加入ＷＴＯ和对外贸易的发展，中国企业更多地走出国门，在更大范围、更高层次、更广泛领域参与了国际竞争，随之而来的是不可避免地遭受到国际反倾销的诉讼，并且连续多年成为世界反倾销头号目标。近年来，包括攀钢在内的国内相关企业连续遭遇美国提起的热轧板卷、焊管、冷轧板卷、钒铁等４起反倾销起诉。攀钢通过积极应诉和据理抗辩，在直接参与应诉的后３起案件中全部取得了胜诉，不仅在国际反倾销博弈中夺回了主动权，也为中国同类产品在国际市场上争取到了公平贸易的“竞技舞台”。

一、攀钢反倾销的基本做法和经验体会

攀钢为了确保来之不易的市场份额，积极应诉，全力抗辩，并取得胜利，不仅扩大了攀钢的国际影响力，也积累了反倾销应诉经验。

１．选好律师，制定积极应对措施，为取得胜诉提供前提条件。选好律师是争取胜诉的关键。在攀钢独家应诉的冷扎板、钒铁反倾销案中，经过多方咨询、论证、比较，选定了实力强、反倾销应诉经验丰富的美国德汇律师事务所作为代理律师。同时，还与我国原外经贸部公平贸易局、五矿化工进出口商会法律部、钢铁协会市场调研部等应诉主管单位及行业协会积极沟通情况，征询良策，寻求支持，并向有经验的兄弟企业学习取经，制定正确的应对措施和应诉方案，为取得反倾销应诉胜利提供了前提条件。

２．成立专门机构，培训应诉人员，为应诉成功提供组织保证。由于反倾销工作涉及面广、工作量大，攀钢领导高度重视，成立了由主管经理为组长、各相关单位负责人为副组长的应诉工作领导小组，下设负责具体工作的反倾销应诉办公室，对各阶段应诉工作做出了周密部署，及时协调和解决工作中出现的困难和问题，与代理律师积极协作制定了缜密的应诉方案。各涉案单位对反倾销应诉工作全力配合，抽出骨干人员充实应诉队伍，由律师对应诉人员进行反倾销理论及实践的全面培训，确保了应诉的胜利。

３．与律师密切合作，认真研究磋商，答好调查问卷。冷轧板及钒铁反倾销案是攀钢代表中国独家应诉，美国商务部发来的Ａ、Ｃ、Ｄ卷不光内容繁多，而且有大量补充问卷，必须全部回答。为此，应诉人员和律师密切合作，认真研究、反复磋商，确保了问卷回答准确完整、前后一致，在规定时间内全部回答完毕。

４．积极组织应对，仔细核对原始凭据，做好核查、抗辩准备。２００２年４月２６日和６月２３日，美国商务部分别公布了攀钢冷轧板和钒铁反倾销案的初裁结果，给予了１２９.８５％和７３.２９％的高税率。由于中国被美国视为“非市场经济国家”，美国商务部计算倾销幅度时不考虑攀钢的实际生产成本，而采用“替代国”产品价格作为标准，并且在替代国价格选取上存在明显的常识性错误。对此，攀钢积极应对，认真做好核查、抗辩的准备，对涉案产品调查期内的每一单合同、每一张发票、每一笔原始凭证与会计账册都进行了仔细核对。对单位生产要素投入量的总账、分账及原始凭证也反复核实，确保准确无误，为核查和抗辩提供了强有力的材料依据。

５．全力配合核查官员，保证实地核查顺利通过。美国商务部多次派员到攀钢分别对冷轧板及钒铁反倾销案进行实地核查。在这过程中，先后对攀钢的组织机构、企业独立于政府运作、分别税率问题和攀钢国贸公司的涉案产品销售及会计账册进行了全面核查。美方要求攀钢将调查期内每一单销美合同、出库单、入库单、库存财、销售账、总账全部列出，并要求一一对应，对每一笔数据的出处及对应关系，都要求有佐证材料。对调查期内攀钢冷轧板、钒铁生产过程中所有生产要素投入量的原始凭证、分账、总账、生产厂与国贸公司往来账，都与攀钢上报的数据一一进行核对，并到生产现场对实际生产过程中的原始记录、生产工艺进行了详细检查。攀钢应诉人员密切配合，给予了核查官员最大限度的合作，向美方提供的全套数据报表及佐证材料数据真实、来源可靠。美方核查官对攀钢给予的全力合作非常满意，对攀钢提出的要求澄清的问题都给予了合作，对攀钢提供的数据表示认可，保证了实地核查的顺利过关。

６．据理抗辩，确保终裁听证会的无损害终裁裁决。为争取美国国际贸易委员会的无损害终裁裁决，攀钢派出代表参加了冷轧板、钒铁终裁听证会。在钒铁终裁听证会上，攀钢是唯一全程参与美国商务部及国际贸易委员会应诉的公司。为确保钒铁听证会成功，攀钢领导亲自带队赴美，并和律师一起反复修改听证会证词，为出席听证会做好了充分的准备。在听证会上，攀钢代表审时度势，依托严格的企业基础管理工作、完善的成本控制手段以及核查前的精心准备据理抗辩，以翔实的材料充分阐述了中国钒铁出口不会对美国钒铁产业构成威胁。由于理由充分、数据翔实，来源可靠，回答問题简洁、准确，获得了满意的效果，使美方确信攀钢提供的数据真实，听证会取得了圆满成功。

二、企业做好反倾销工作应加强的几个方面

１．加强ＷＴＯ规则研究学习和人才培养。ＷＴＯ有一套完整的、对成员国有普遍约束力的规则，对规则的掌握和运用是否得当，是国内企业参与国际竞争能否取胜的法宝。一是要认真学习、普及ＷＴＯ有关的知识和规则，培养对国际纠纷的敏感性，并能运用法律维护企业自身合法权益。二是大力培养自己的，熟悉ＷＴＯ规则和国际贸易业务专业知识的，能进行倾销与反倾销的复合型人才队伍建设。三是合理、灵活运用ＷＴＯ规则中的保护条款，保护企业自身利益。

２．加强企业管理，使企业的经营管理行为符合ＷＴＯ规则要求。一是要增强法律意识，遵守ＷＴＯ规则并密切关注其发展变化，重视研究相关规则和协议，依法经营，树立本企业在市场上的良好形象。二是健全财务管理制度，细化会计核算方式，按法律规定和国际惯例规范财务管理，使成本核算真实，费用分摊合理，会计账簿规范、完整、清楚，以便应对反倾销调查。三是树立营销新理念，从价格竞争转向服务竞争，把获利的着力点放在新产品开发、提高产品质量、提供良好的售后服务等上面，杜绝低价恶性竞争和倾销。

３．提高技术创新能力，消除国外制定的技术性贸易壁垒。一是要坚持工艺先进、结构合理的方针，加速推进技术装备、工艺技术的升级换代，开发高档次、高附加值产品，不断增强创新能力。二是加强专利开发、申请工作，把企业拥有的发明创造、实用新型、外观设计技术尽可能用专利的形式固定下来，取得法律的保护。

４．建立反倾销预警机制。应长期聘请和引进反倾销专业人才，加强与国内政府部门、行业协会及国外合作伙伴的沟通联系，多方面收集信息，通过对重点、敏感产品进出口数量、价格以及国内同类产品生产经营情况等重要参数变化的监测，随时分析其对本地产业的影响。当有可能遭遇倾销指控时，相关部门、行业协会和有关企业可以联合起来，积极准备集体应诉；当发现产业有可能遭受进口商品的实质性损害时，可以组织相关企业按照国际惯例开展产业损害调查和进行起诉。从而，有效预防被控诉倾销和遭受倾销损害。