国有企业并购重组的发展历程、动因及风险分析

陈亚飞

摘   要：国有企业作为中国特色社会主义经济发展的“顶梁柱”，为我国经济稳定发展提供了必要支撑和重要保障。但由于受到国内市场、国际市场的双重压力，国企改革成为其持续发展的关键。国有企业并购重组对企业转型升级、增强市场竞争力、提升国有企业运行效率有着积极作用，同时可以进一步优化社会资源配置，促进国有资产保值增值。从国有企业并购重组的发展历程、动因、风险及防范措施、优化建议等几个方面进行较为全面的梳理和评述，以期为该领域的相关研究提供参考。

关键词：国有企业；并购重组；发展历程；动因；风险防范

中图分类号：F276       文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2024）03-0044-04

一、研究背景

党的二十大报告指出，要完善中国特色现代企业制度，进一步持续深化国资国企改革，优化国有经济布局和结构调整，通过高效配置资源，以“專业化整合”和“战略性重组”为抓手，实现推动国有企业做优做大做强，不断提升企业核心竞争力，推动建设世界一流企业。

国有企业是我国市场经济发展的核心力量和重要基石，随着我国宏观经济结构的变化，国有企业并购重组行为也不断增多。企业之间的并购重组具有重要意义，一是可以通过并购重组对企业原有资源进行优化配置，在保证原有生产发展模式的前提下加大对某一领域的资金投入，促使各个生产发展流程之间提高配合程度，使其朝着更加完善专业的方向发展，进而使公司获得规模经济效益；二是企业利用并购实现“协同效应”，减少企业同质竞争，加强市场管理，有效减少企业经营风险，进一步完善资产结构，实现资产库存整合。国有企业在开展并购重组过程中也要加大对风险的分析，制定有效的风险防范策略，以真正达到提高并购重组收益、降低并购重组风险的目的，为并购重组后企业的长久稳定发展提供保障。

二、企业并购重组的概念

并购重组是对企业资源进行重新配置，通过构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业并购主要包括两层含义，即兼并和收购。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A（Mergers and Acquisitions），我国习惯将其称之为“并购”。企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式，具体包括三种形式：公司合并、资产收购和股权收购。

企业重组主要是指对企业的经营管理和资金、资产、技术、管理、劳动力等一系列要素进行重新设置和规划，如剥离不良资产、债务重组、出售、中止或转移企业一部分经济业务等，使企业组织结构发生改变等。目的是从整体上或从战略上改善企业经营管理状况，促进企业创新发展，强化企业的市场竞争能力。企业重组基本贯穿于发展的每个阶段，重组方式主要有名称变更、资本缩减、股份合并、拆分等。

企业并购重组需坚持三个原则：一是遵循自愿协商原则，合并方与被合并方之间的产权交易需在双方自愿的前提下进行；二是遵循公平竞争原则，交易双方不能违背社会公众利益；三是遵守法律法规原则，交易双方应优化市场结构，维护市场经济秩序。

三、国有企业并购重组的发展历程

自1978年改革开放以来，我国逐步建立起社会主义市场经济体制，市场化程度大幅提高，为经济活力和创新力的不断增强奠定了坚实的基础。而与西方国家相比，由于国家体制的不同，我国经济发展之路不是建立在资本主义制度下的改革，而是在坚持社会主义制度的前提下围绕国企进行改革，因此形成了以国有企业为主导、多种经济体并存的发展道路。根据发展阶段的不同，国有企业并购重组大致可以分为以下四个阶段。

第一阶段为萌芽阶段（1984—1991年）。这一时期随着市场经济的起步，国有企业的兼并重组迅速拉开序幕。企业并购重组的基本模式是政府主导，并购活动主要局限在一个地区内的集体企业和国有企业之间，呈现横向联合的特征。政策以国有企业改制为导向，国企作为核心力量，充分调动自身活力，向市场经济体制转换，实现市场化的调节。这一时期的改革对市场经济的发展发挥了不容忽视的促进作用，被兼并企业约7 000家，处置亏损企业4 000 家。

第二阶段为转型阶段（1992—2002年）。这一时期随着党的十四大提出走中国特色社会主义市场经济道路，中国从计划经济体系开始逐步转型，国营企业从此更名为国有企业，现代企业制度初步建立。公有制为主体、多种经济体制并存，跨地区并购成为企业并购重组的主要模式，并呈现“抓大放小”的特征。“抓大”即国家以推动各行各业领军企业加快实现兼并重组、从而实现发展壮大为政策导向；“放小”则是提倡搞活国有中小企业，并要加快弱小国有中小企业改制退出，鼓励企业完成股份制改造，优化配置企业各项生产要素和资源，大大提高国有资产质量。这一时期国家经济快速发展，为后来中国经济的全面发展奠定了坚实的基础。

第三阶段为全面发展阶段（2003—2012年）。这一时期国有资产管理体制经历了前所未有的改革。2001年，我国加入WTO；2003年，我国成立国资委，国有企业兼并重组策略实现整改，由以前的直接管理向对资产进行全面监管进行转变，企业兼并重组进入战略思考、顶层设计阶段。这一阶段主要呈现出“主业副业”的特征，明确了国有企业主责主业，推动主业范围内的优化集中，以优化国有经济布局和结构调整为主要目标，同时要求剥离非主业非优势的资产和业务，政府也逐步退出并购重组活动，重点放在焕发市场活力，以企业自身和市场力量为主要动机，国家经济的重心也逐渐开始向中小企业转变。

第四阶段为我国供给侧改革阶段（2013年至今）。2013年我国提出共建“一带一路”倡议；2016年，我国出台《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》。这一阶段的工作重心主要为提升国有企业的业绩和活力，呈现出“四个一批”的特征，具体可以归结为“两加两减”：“两加”即加大关键行业的专业化整合，创新国有企业的重组路径；“两减”即削减国有企业的管理层级，及时处置劣质资产，化解企业的过剩产能。这一时期，为提升国有企业在国际舞台上的综合实力及竞争力，国家开始鼓励企业“走出去”，在政策的支持下，海外并购重组获得了蓬勃发展，强强联合的观念更加深化。经过前三个阶段的发展，随着政府放权、激励、监管等手段的改革，国有企业的活力与业绩不断被激发，同时部分中小企业依靠着现代化企业管理制度，以及其自身对市场的敏感性，逐步发展和壮大。

四、国有企业并购重组的动因

国有企业并购重组主要有三方面的动因，一是通过并购重组提升行业集中度，汇聚优势资源，更有利于企业打造品牌形象；二是巩固自身核心竞争力，提高自身实力，实现经济利益的流入；三是通过国有企业主管部门规划、指导并购重组，优化整体产业布局，并实现社会资源更加有效的配置，引导国有企业不断做优做大做强。国有企业在日常经营管理活动中具有独立经营、自负盈亏的独立性特点，但也还需接受国有资产监督管理委员会的监管，因此具有双重属性。

（一）根据规模经济理论及协同效应理论，国有企业通过并购重组可以提高产业集中度及生产经营效率，以达到规模经济，从而获取规模效益

例如，21世纪以来，为了扩大产能，我国的钢铁行业经历了三次大规模的重组并购，每一次并购重组的浪潮都不同程度地提高了钢铁行业的集中度。为了突破钢铁产能过剩及行业效益下行的困境，只有加快重组，实现规模經济，才能达到降本增效的目标。同时国家非常注重钢铁国际品牌的打造，对于国家经济增长而言，钢铁行业的发展也有着关键的作用，我国向来高度重视对钢铁行业的改革重组，致力于打造全球钢铁强企。在“去产能”政策的指导下，我国在降库存的同时，进口国外高端钢材。2016年武钢与宝钢实现合并，合并重组后双方高效整合、协同创新，共同打造高端国际品牌，不断提高中国钢在国际上的竞争力和话语权，国际市场份额也得到进一步提升。

（二）国有企业的并购重组有助于使企业转亏为盈

改革开放以前，受计划经济体制影响，许多国有企业因经营不善导致严重亏损。通过并购重组，可以改变国有企业亏损现状。1978年改革开放以后，部分国企的管理模式、生产设备、生产技术均较为落后，无法匹配社会经济的飞速发展，但是国有企业具有资源、资金、客户等要素，可以通过对这些要素进行开发运用以激发国有企业的活力。此时，国有企业通常通过并购重组的方式引入战略投资者，从而将战略投资者所拥有的资金、先进技术、设备、管理模式等方面的优势与国有企业自身所拥有的资源进行整合，提高生产能力，逐步提升国有企业的规模效益，走出亏损的局面。

（三）国有企业并购重组可以优化整体产业布局，实现产业升级和社会资源更加有效的配置

在我国计划经济时期，一般是通过行政命令的方式来进行社会资源的配置，地方政府为了缓解就业压力、发展地方经济、提高财政收入，通常会存在重复建设的情况，导致国有资产使用效率低下，社会资源严重浪费，国民经济的健康发展也受到严重影响。随着我国社会主义市场经济的蓬勃发展，计划经济体制的影响依然存在，国有企业改革亟须改变传统经济管理模式，否则我国产业结构的调整与升级将无法实现，国民经济的发展也将受到严重阻碍。根据战略发展要求，国有企业的并购重组迫在眉睫，而国有企业的战略规划也是国家战略规划的具体实践，通过并购重组可以促进我国产业的转型升级，构建新的发展格局。

五、企业并购重组的风险及防范措施

国有企业并购重组主要面临以下几方面的风险。

（一）估值风险

标的股权的估值是交易双方共同关注的问题，对于并购方而言，期望通过收购实际价值大于评估价值的标的企业，以满足自身的发展需要。对标的企业价值评估主要取决于并购方对其未来可以创造价值的情况预测，现实中估值准确性受多种因素的影响，估值风险的产生与并购企业的风险偏好、被并购企业的财务报表质量、对其预期收益、尽职调查的准确性、评估方法的选择等有着直接的关系。估值越高，并购企业付出的成本越高，因此可能会产生融资及资金流动性风险；对于非同一控制下的企业合并，估值越高，越容易产生大额商誉，如果并购后标的企业经营不佳，商誉减值容易给企业造成一定程度的财务风险。

针对估值风险，一是国有企业应在政府部门的监管下，制定自身风险偏好，根据自身风险偏好类型选择相应的估值方法，以规避后续估值不准确带来的财务风险；二是要对被并购企业开展有效的调查研究，了解其内部控制的有效性，并提高其财务信息的可靠性；三是要充分了解市场行情，研究标的企业发展前景，准确预测其未来收益状况。

（二）融资风险

目前企业并购重组的支付方式主要有三种：股权支付、现金支付、股权和现金相结合支付。并购重组通常所需资金较大，如果资金方案没有及时解决，就会产生一定的融资风险。国有企业并购活动的资金来源是关键所在，企业通常无法只利用自有资金完成收购，资金来源通常包括企业自有资金和外部筹资两个方面。即一部分资金通过企业自有流动资金进行支付，另一部分资金通过向金融机构贷款、发行公司债券、股票等进行融资解决，融资的成本和潜在的风险主要受政策变动的影响。

针对融资风险，一是企业应考虑自身的资本结构，这也决定了融资方式的多样化程度。如果企业有着较高的资产负债率，由于企业本身负债较高，此时通过债权融资就会增加财务风险，可通过权益性融资方案来解决；二是要合理考虑融资成本，通过收益测算进行资金平衡，使企业并购的收益覆盖资金成本；三是根据并购重组的预期目的，并结合自身实际情况，在对标的企业进行全面分析的基础上，制定合理的支付方式。

（三）整合风险

对于企业并购重组而言，实现企业间的整合是非常关键的一步。一方面如果企业间流动资产、固定资产、无形资产以及长期投资在内的不同种类、不同数量资产没有实现有效整合，会造成财务资源的浪费，导致企业在后续经营过程中出现难以直接支配企业资产的隐患；另一方面，风险还可能来源于不同企业的文化冲突、团队流失及品牌变更等，由于不同企业的内部构架、经营方式、管理模式等都存在差异，企业并购后如何实现高效融合、稳定团队、顺利渡过磨合期、保持企业业务的连续性，是特别值得关注的。如果企业未能有效整合，就无法实现协同效应，无法达到“1+1>2”的效果，甚至影响企业正常运行，导致并购失败，给企业造成损失。

针对整合风险，一是应对所有财务资源进行全面完善的清算管理，构建一套适合自身发展需要的财务管理机制，避免资源流失，规避潜在风险；二是对并购后企业总体的未来发展方向和发展方式进行战略规划，并为该战略规划提供强有力的制度支撑；三是要整合企业间的人力资源，统一企业文化，并根据实际情况进行管理架构的调整和完善，使其相互监督、相互协调、相互合作，保障企业长远稳定发展。

（四）税务风险

企业在并购重组中由于资本扩张容易产生税收风险，部分企业可能存在财务管理不规范的问题，甚至为了避税等目的而做出编制虚假财务报表的行为，因此就会导致在企业并购完成后还需处理标的企业的税务遗留问题，如补缴税费、滞纳金等。

针对税务风险，并购企业在开展并购活动时，应聘请专业第三方机构对标的企业的税务情况进行全面、专业的调查，确认企业完税情况，促进收购顺利进行，保证企业正常发展。

六、国有企业并购重组的优化建议

（一）制定合适的并购重组战略

国有企业是我国经济的命脉，主要涵盖基础设施建设、能源、交通等核心产业，国有企业并购重组需要针对自身特性，确定并购重组目标，制定适合企业长远稳定发展的策略和方式，选择合规的企业合并路径。

（二）加大整合力度

国有企业并购重组，要重点关注合并双方的有效整合，充分发挥管理协同效应和财务协同效应。重视专业化整合，要在资源整合、产业协同、管理模式、企业文化融合等方面下足功夫，实现企业间真正意义的“合”，而非仅仅实现“并”，从而达到预期合并效果。

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Development and Risk Analysis of the Mergers and Acquisitions of State-Owned Enterprises

Chen Yafei

（Zhejiang Zhejian Beautiful Countryside Construction Co.， Ltd.， Hangzhou 310030， China）

Abstract： As the“backbone”of the development of the socialist economy with Chinese characteristics， state-owned enterprises provide necessary support and important guarantees for the stable development of Chinas economy. However， due to the dual pressure of the domestic and international markets on state-owned enterprises， the reform of state-owned enterprises has become the key to their sustainable development. The mergers and acquisitions of state-owned enterprises plays a positive role in the transformation and upgrading of enterprises， enhancing market competitiveness， and improving the operational efficiency of state-owned enterprises. At the same time， it can further optimize the allocation of social resources and promote the preservation and appreciation of state-owned assets. Comprehensively reviewing the concept， development process， motivations， risks and preventive measures， and optimization suggestions of enterprise mergers and acquisitions ， in order to provide reference for relevant research in this field.

Key words： state-owned enterprises; merger and acquisition; development history; motivation; risk-prevention

[責任编辑   文   欣]