疫情时代信用证交单模式探讨

文/潘华键 李文鹂 王丽媛 编辑/韩英彤

自新冠疫情发生以来，多国政府根据疫情的严重程度多次发布封国、封城、封楼等措施，导致信用证项下纸质单据因邮路不通而无法寄送，引发受益人无法正常交单和收汇以及申请人无法正常提货等一系列问题，对信用证业务的平稳运营造成了不利影响。针对纸质单据寄送不畅的问题，银行主要有以下两种应对思路：一是改变所提交单据的形式，将提交纸质单据转变为提交电子化单据，例如，进行电子交单、电子邮件或传真交单；二是在不改变纸质交单的情况下，通过改变邮递纸质单据的起点或终点的方式，以绕开邮路不通的地区。本文将分别对电子交单、电子邮件或传真交单、异地交单这三类替代交单模式进行探讨和分析。

电子交单

电子交单是指受益人将电子提单和其他单据的电子记录通过信用证指定的交单系统提交给交单行，交单行再将电子记录提交给开证行审单和承付。开证行在承付后，向申请人释放全套电子单据以便申请人提货的一种模式。

适用场景

在电子交单模式下，有以下两类交单平台可供选择：一种是依托于登记中心技术的传统电子交单平台。此类平台通过建立一个在国际上具有权威性的登记中心来登记电子提单的签发、转让、注销情况。此类平台起步较早，运作相对成熟，也是目前信用证项下电子交单主要使用的平台类型。Bolero、essDOCS、Tradecard、CCEWeb均属于此类平台。另一种是依托于区块链技术的区块链平台。此类平台使用全网分布储存技术来记录电子提单的相关信息，在防止单据信息被篡改或丢失方面更具优势，且无需建立一个贸易各方均认可的登记中心以支持运作，是新兴的电子交单平台类型。Wave（以色列）、中远区块链平台、Contour区块链平台均属于此类平台。

优点

对客户而言，电子交单提高了单据流转速度，使受益人的收款时间和申请人的提货时间得以提前，降低了单据伪造、丢失的风险，并节约了制作、递交、接收纸质单据的人力成本及邮寄单据的邮递成本。对银行而言，电子交单减少了与客户、邮政公司交互纸质单据的环节，节省了人力成本，有助于推进智能审单等新技术，降低了单据伪造、丢失的风险，并因贸易信息更具透明性有利于银行对贸易背景的审查。

风险提示

一是电子单据相关法律并未完善。提单是信用证交易中最重要的单据之一，但是目前法律对电子提单的规定仍相对空白。在国际上，《海牙规则》《海牙—维斯比规则》《汉堡规则》三大提单公约均未对电子提单做出规定。国际商会在2018年对十个主要国家关于电子提单法律地位的调查中亦发现只有美国建立了与电子提单相关的法律。在我国，虽然《中华人民共和国合同法》对电子单证的效力进行了认可，《中华人民共和国电子签名法》对电子签名的行为和效用进行了规范，《中华人民共和国海商法》对传统提单进行了约定，但这些法律均没有对电子提单进行专门的规定。

二是电子交单适用的国际惯例并未成熟。eUCP相较于UCP而言诞生时间较晚且使用频率相对较低，不及UCP成熟和完善，也较少有国际商会官方意见和各国法院判例作为业务参考，在业务办理过程中存在一定潜在风险。

三是电子交单的适用范围较窄。传统电子交单平台仍是目前主要使用的电子交单平台类型，在此类平台下，申请人、受益人、开证行等信用证相关方均需与电子交单服务提供商签署协议，并在成为其会员后方能使用电子交单服务，具有较高的准入门槛。此外，提单只能在会员之间进行转让，提单的流转性受限。

电子邮件或传真交单

电子邮件或传真交单是指受益人委托指定行通过电子邮件或传真的方式向开证行提交单据，开证行凭相符的单据扫描件或传真件予以付款的一种模式。

适用场景

为解决指定行与开证行之间邮路不通的问题，受益人向指定行提交正本纸质单据，指定行通过电子邮件或传真的方式向开证行传输单据扫描件。纸质单据由指定行保管，待邮路恢复正常后，指定行将正本纸质单据邮寄开证行或者将纸质单据退回受益人，待邮路恢复正常后，受益人将正本纸质单据邮寄给申请人。

为解决受益人与指定行或开证行之间邮路不通的问题，受益人通过电子邮件或传真的方式向指定行或开证行传输单据扫描件，待邮路恢复正常后，受益人再将正本纸质单据邮寄给申请人。

优点

适用范围广。在纸质交单模式下，需确保邮路畅通。在电子交单模式下，企业需为电子交单平台的会员。选择电子邮件或传真交单模式则无以上限制，适用范围更广。

费用低廉。企业既无需缴纳电子交单平台会员费，亦无需支付邮寄纸质单据的邮递费，是费用最低廉的交单模式。

风险提示

货权转移时间点与开证行承兑或付款时间点不同的风险。不同于电子交单及纸质交单能实现正本提单的传输，电子邮件或传真交单一般仅能传输副本提单。由于副本提单不是物权凭证，开证行承兑或付款并向申请人放单的动作并不代表货权从受益人处转移到申请人处。根据贸易情况的不同，货权的转移会发生在开证行承兑或付款之前或之后，并可能造成申请人或受益人钱货两空的情况发生。

交单系统安全性不足的风险。电子邮件或传真交单的交单系统在安全性及保密性方面均不如电子交单系统完善，更易出现交单人身份被冒用、单据在传送过程中丢失或损坏、系统遭到黑客攻击、交易秘密信息被泄露等问题。

单据伪造或重复交单的风险。电子邮件或传真交单所提交的一般仅为副本单据，副本单据较正本单据更易伪造，也更易实施重复交单，增大了受益人欺诈的风险。

异地交单

异地交单是指受疫情影响，受益人无法提交单据给指定行，或者指定行收到单据后，无法将单据提交给开证行，且申请人需要正本纸质单据提货。在此情况下，通过改变邮寄单据的路径，可改变交单起点或终点，以实现顺利交单的一种模式。

适用场景

异地交单适用于受益人所在地因疫情原因被封锁，单据无法递交至指定行，受益人在其他地区有分公司能够代为制单，指定行在其他地区有分支机构可以处理单据，且两者之间有业务往来的场景。此时，改变交单的起点，通过受益人在其他地区的分公司向指定行在其他地区的分支机构交单，由指定行在其他地区的分支机构协助完成单据的审核、寄送流程。

异地交单也适用于信用证规定的开证行收单地点因疫情等原因被封锁，单据无法寄至该地点，但开证行的其他分支机构可以跨机构服务异地客户并接收单据的场景。此时，改变交单的终点，向开证行其他分支机构寄单，开证行其他分支机构收到单据并完成单据审核、承兑、付款等流程后，将单据寄给申请人。

优点和风险提示

异地交单可实现正本纸质单据的递交，满足申请人需凭正本纸质单据提货、报关的要求。但若银行内部缺乏成熟的异地交单流程和制度，则易出现银行内部权责不明确、衔接不顺畅的问题。

目前，纸质交单仍是信用证主流的交单方式。在此方式下，大量单据通过快递、邮政系统进行跨国、跨地区运输。信用证业务的平稳运营非常依赖于各国快递、邮政系统的正常运作。一旦快递、邮政系统运作不畅，将严重影响到信用证业务的平稳运营。诸如，快递、邮政公司的操作失误，自然灾害、战争、疫情、邮政行业罢工等不可抗力事件，邮政运输工具的交通事故，政府对邮件的加强管控等均可能影响到信用证项下纸质单据的顺利寄送，导致信用证业务存在一定的脆弱性。

现阶段，信用证单据向电子化转变已是不可逆转的时代潮流，信用证各相关方应对此做好准备。此次新冠疫情也使银行充分认识到传统纸质交单方式存在缺点，并迫使银行去探索、使用各种新型的交单方式。在短期内，银行可考虑建立一套成熟、灵活的交单模式选择方案，实现在不同贸易情况下快速、准确地选择最合适的交单方式以应对邮路不通的问题。在长期内，可进一步思考如何推进纸质单据向电子化转变的进程，从根本上改善信用证在面对疫情等突发事件时的脆弱性。