试论股权收购与资产收购的会计和税务处理

李玉龙

摘要：企业在并购中可以采用股权收购形式，也可以采用资产收购形式，无论采用哪种收购形式，面临的财务风险都不可避免。因此合理利用会计和税务处理，可以降低企业并购风险，减少企业并购成本，提升并购成功率。文章通过对财务风险分析，阐述股权收购和资产收购的会计和税务处理具体实践，以便为企业股权和资产收购提供一些参考经验。

关键词：股权收购；资产收购；会计处理；税务处理

一、相关概念综述

（一）股权收购

1.概述

股权收购是指被收购公司的全部或者部分股权被收购公司所收购的行为，常用的形式有公开收购和非公开收购。收购企业在进行对价支付时可以采用股权支付形式，也可以采用非股权支付形式。股权收购中涉及的交易事项主要包括收购合同签订前、收购合同履行过程中及收购合同履行完成后三个阶段，每个环节都会影响交易结果。因此，股权收购属于一种特殊的收购行为。

2.股权收购与股权转让的关系

股权转让包含的内容较多，股权收购只是其中一部分。两者之间的差别一方面表现在股权转让主体不同。股权转让的主体可以是除收购方和被收购方的第三方企业，也可以是转让主体内部的股东之间。股权收购的主体只能是除收购方和被收购方的第三方面企业；另一方面表现在民事行为主体不同。股权转让和股权收购的民事主体分别是转让方和收购方。

（二）资产收购

1.概述

资产收购对象为被收购企业的实质经营性资产，资产收购的方式有三种：一是股权支付；二是非股权支付；三是股权和非股权支付组合形式，股权支付和非股权支付同股权收购中的内容相一致。

2.资产收购与企业合并、资产转让的区别

资产收购不同于一般资产买卖，资产收购主要是对实质经营性资产的交易，是能够独立开展成本费用结算和收入核算的相对独立的部分，企业采用资产收购方式需要保持生产经营活动的连续性，因此需要对资产收购的对象实际开展经营活动。如A企业购买B企业的机器或者设备，虽然发生了资产转让，但不属于资产收购，如甲企业以开展经营性活动为目的购买乙企业的某一条设备生产线，则属于资产收购。

资产收购不同于企业合并，企业合并是以企业股东为对象，即合并企业双方股东对于合并事项所达成的一种交易；资产收购是以另一家企业为对象，利用股权或者非股权收购形式在合理价格范围内对被收购企业的资产进行收购，在此过程中收购企业不承担被收购企业的任何债务，因为法律主体资格没有发生改变，被收购企业的权利和义务也没有发生改变。因此采用资产收购可以降低收购风险，避免被收购企业将债务进行转移。

3.股权收购和资产收购的区别

股权收购的主体和客体分别是被收购方股东、收购方、被收购企业股权，在进行股权收购中收购企业只对出资部分承担有限责任，被收购企业不发生债务转移，其主要纳税人为双方企业的股东，当股权收购过程中发生股权损溢时需要缴纳所得税；资产收购的主体和客体分别是被收购方、收购方、被收购企业资产，在进行资产收购中收购企业承担的责任比较容易划分，主要承担一些法律规定的责任，其他之外的责任仍然归被收购企业所有，因此收购企业所承担的风险主在收购资产本身，因此相对风险可控性较强，其主要纳税人为双方企业，根据不同资产收购目标确定不同纳税税种，如所得税、增值税、印花税以及契税等。

总之，资产收购相对更“稳健”和“干净”，股权收购相对更加灵活，免除许多繁琐的办证审批流程，但资产收购在税费缴纳上相对更高，股权收购在某些审批方面，如涉外投资，国有资产收购等存在一些障碍，可能引发潜在负债风险。在收购实际操作中，股权收购更加受到收购企业的青睐。

二、股权收购和资产收购的财务风险分析

（一）融资风险

股权收购与资产收购相比具有更大的筹资成本压力，因此融资风险较大，需要重点关注。主要包括：融资结构风险、资金筹措风险、财务杠杆风险及债务偿还风险。其中，融资结构风险最大，融资结构风险可分为直接融资和间接融资两种，间接融资又分为内部融资。内部融资的特点是融资成本低，但风险大；外部融资的特点是资金来源广，但是风险小。由于我国资本市场发展不完善，直接融资渠道有限，所以上市公司进行股权收购时更多采用间接融资方式来筹集资金。而在股权收购的融资活动中，融资结构风险是最容易被忽略的问题之一，它贯穿于整个并购交易的全过程。股权收购过程中的融资风险也是非常重要的方面，主要表现为负债融资风险。股权收购过程中存在着各种融资风险，这些风险会影响到公司的正常运营，甚至可能导致收购失败。通过对股权收购中融资结构风险的识别和评估，可以发现，股权收购过程中融资风险。其中，内部融资风险又包括债权融资风险和银行借款融资风险，通过对融资结构风险的研究，有利于降低股权收购中的融资风险。

（二）收购方式风险

在进行股权收购时，需要考虑收购方式的选择问题，因为收购方式决定了收购方的资金来源及资金使用方向。如果收购方采用现金交易，则可能面临较大的财务风险。因此，应该根据收购目标公司的具体情况来确定合理的收购方式，从而避免财务风险的发生。常用的收购方式主要包括现金收购，资产收购以及权益性收购等几种类型，现金收购又可分为现金结算与股票发行两种方式。其中，现金结算又包含现金支付，股票发行，现金股份认购三种形式。此外，企业还可以利用其他收购方式进行融资活动，权益性收购就是一种特殊的并购方式。这些收购方式各有其特点，企业可以根据自身情况灵活选用。另外，由于收购目标公司通常都具有较强的成长性，因此还可以通过股权转让实现企业价值最大化。但是，在具体实踐中，由于多种原因的影响，许多企业往往不愿意采用这种方式进行股权收购。这也使企业面临着更大的风险，所以企业应该综合考虑各种风险因素。

（三）支付风险

支付风险是指在收购企业完成股权收购之后，在后续阶段可能出现的各种问题，如资金链断裂、财务问题等。支付风险一般包括资金链的风险和财务问题。资金链条的风险是指企业并购后所需资金难以得到保证，从而使得企业陷入融资困难的困境。财务问题是指收购企业在并购过程中出现了财务危机，其中资金链的风险主要表现为现金流动性不足导致现金不能按时到位，以及应收账款无法及时收回，而财务问题主要体现在债务结构不合理造成的财务危机。融资风险是指收购企业经营者为了达到某种目的而采取的手段和行为所形成的不确定性。融资风险可以分为融资方式风险和融资成本风险。融资方式风险是指因资金供应渠道不畅而导致的风险，融资成本风险则属于后者。融资风险就是收购企业在收购之后，由于自身资本市场存在一定程度上的信息不对称，从而引发的融资风险。融资风险主要表现在股权融资与债权融资之间的相互转换过程中发生了逆向选择或者道德风险。如果没有有效地控制这些风险，那么将会给企业带来巨大的损失。

（四）整合风险

整合风险指的是企业对收购项目进行整体评估时出现的问题，包括目标公司内部管理方面存在缺陷以及并购双方合作不够紧密等因素。这种情况下就会使得并购失败。例如，目标公司管理不善可能导致资金链断裂；企业间合作不够紧密也可能使并购后企业发展受阻等等。这些都将导致企业最终无法实现预期的战略目标。另外，由于整合风险本身具有很大的隐蔽性，因此很难被察觉，这也加大了整合风险管理难度。财务风险又可分为债务重组风险和股权转让风险，债务重组风险就是指收购者为取得股权而采取的各种措施所造成的损失，包括企业偿债能力下降，企业价值降低，甚至破产倒闭等。其中内部管理缺陷主要体现在企业组织架构不合理，缺乏完善的人力资源体系以及管理制度缺失。外部合作不足主要有：法律制度不健全导致融资渠道单一且效率低下，政府监管力度较低导致政策执行不力等等。债务重组风险，债务重组是一种常见的财务操作。一般情况下不会引起财务危机，但是也可能会产生破产清算风险。

三、股权收购和资产收购的会计处理

（一）收购企业会计处理

1.股权收购会计处理

股权收购模式下，收购方会计处理应该采用企业合并准则进行股权收购。如果控股合并属于长期股权投资并且在同一控制下，在明确收购方和被收购方采用相同会计政策后，其初始计量计算应该以收购方取得被收购方所有者权益在账面上所显示的份额为投资初始成本；如果收购方和被收购方采用不同会计政策，应该以收购方会计政策为准，对资产以及负债等企业账面价值进行调整，并以此为依据确定长期股权投资的初始成本。资本溢价调整额的确定与购买方收购所采用对等支付的形式有关，当购买方采用现金、股权、债务承当等方式进行股权收购时，资本溢价调整额度为收购方用于收购所支付的现金、股权以及债务等账面价值减去投资初始成本，如果冲减额大于资本溢价，应该对留存收益进行调减；当购买方采用发行证券的方式进行股权收购时，资本溢价调整额度为购买方发行股份总面值减去初始成本，如果冲减额大于资本溢价，应该对留存收益进行调减。

如果控股合并属于长期股权投资并且不在同一控制下，其初始投资成本应该以收购企业明确的收购成本为确定依据。主要包含几个方面：一是收购企业用于收购所支出的资产，包含货币资产和非货币资产。当支付对价以非货币资产为对象时，资产处置损溢以其账面价值减去购买日公允价值，并体现在定期利润表中；二是收购企业用于收购所承担的债务；三是收购企业在股权收购时所发行的权益性证券的公允价值；四是收购企业用于收购所支出的其他各项费用。这些共同构成收购企业的收购成本，即初始投资成本。

2.资产收购会计处理

根据会计准则相关规定，资产收购中收购方进行对价支付的方式有三种：一是发行权益性债券；二是将其控股子公司的股权和被收购方的股权进行对价；三是结合其他非股权支付对价方式。根据资产收购对价方式所取得的无形资产适用其对应准则，取得的固定资产适用其对应准则，取得的存货资产适用其对应准则，其他资产适用于非货币性交换资产准则，初始资产计量按照非现金资产的公允价值进行计算。

（二）被收购企业会计处理

1.股权收购会计处理

如果控股合并不在同一控制下，被购买方的全部股权被购买方全部获取，被购买方的账面价值应该按照双方明确资产和负债的公允价值作为调整的依据；如果被购买的部分获取全部股权被购买方取得，被购买方的账面价值不应进行调整和改变。当被收购方内部股东结构发生改变时，应该对实收资本进行明细科目调整，调整以被收购企业股份和股权变更的比例为依据。

2.资产收购会计处理

被收购方资产收购会计处理方式有两种：一种是按照企业合并准则确定初始资本计量。当收购方以非现金资产形式和被收购方股权进行对价交换，在进行会计处理时可以按照长期股权投资作为做账准则，如果股权收购后收购方能够形成对被收购方的实际控制，在进行会计处理时，其初始资本计量与非现金资产收购会计处理保持一致。当收购方以非现金资产获得被收购方全部或者部分子公司股权时，如果股权收购后收购方能够形成对被收购方的实际控制，在进行会计处理时，其初始资本计量与非现金资产收购会计处理保持一致；另一种是按照非货币性交换资产准则确定初始资本计量。当收购方以非现金资产获得被收购方全部或者部分子公司股权时，如果收购方没有控制被收购方，在进行会计处理时，其初始资产计量按照非货币性交换资产作为做账准则。

3.股权收购中被收购企业股东会计处理

股权收购中被收购企业股东会计处理应该严格按照会计准则的有关规定，当股权收购属于长期股权投资行為时，股东投资收益应该为股东实际要处置的长期股权的实际价款减去股东股权在被收购企业中的账面价值，并将其纳入被收购企业股东当期损益中。

四、股权收购和资产收购的税务处理

（一）企业股权收购所得税税务处理

1.一般性税务处理

收购企业在进行所得税计税基础确定时应该考虑到股权收购对价支付的形式，如果是采用股权对价支付的，其计税基础为购买企业支付股权收购所支出的股权公允价值；如果是采用非股权对价支付的，其计税基础为购买企业支付股权收购所支出的非股权公允价值。关于收购企业在进行股权收购时，所采用股权对价支出或者非股权对价支付形式所产生的股权损溢，在现行财税文件中并未做详细说明和规定，但在股权收购中非货币资产的所有权发生转移，因此应该按照税法规定对资产损溢进行确认。

被收购企业股东在进行所得税计税基础确定时，要对其取得被收购企业股权时所支付的股权公允价值或者非股权公允价值进行确定，并以此为股权收购计税基础。

举例说明：某企业甲持有某企业乙全部股权，股权计税基础为300万元，股权公允价值为700万元，某企业丙通过股权收购的形式100%持有某企业甲的全部股权，股权收购价格为700万元。根据以上条件，可以得出企业丙通过股权收购方式取得某企业乙股权的计税标准为700万元，某企业甲股东在股权收购中所产生的增值额为400万元（700万-300万），按照我国现行所得税征税标准25%进行计算，某企业甲股东应该缴纳的所得税为100万元（400万元*25%）。

2.特殊性税务处理

特殊性税务处理是指在一般股权收购中股东需要缴纳的所得税在满足特定条件下可以暂不缴纳的税务处理方式，此种方式我们称之为股权置换。股权置换是指收购企业在进行股权收购时用其自身股权或者其控股公司股权对价后，收购被收购公司股权，实际参与交易的是公司股权，并不是采用货币资产进行交易，采用股权置换则暂时不需要缴纳所得税。股权置换应该同时满足两个基本条件：一是收购企业在进行股权收购时用于对价交换的股权总比要至少达到75%；二是收购企业在进行股权收购时用于对价交换的股权交易额占比要至少达到85%。

收购企业股权收购计税基础按照被收购企业原有计税基础进行确定。按照现行税务文件规定收购企业无论采用何种方式进行股权收购，只要涉及非货币性资产损溢的，其计税基础都应该按照损溢确认，资产转让所得应该等于股权收購方公允价值减去股权收购方计税基础。

被收购企业计税基础确在财税文件中并未明确规定具体如何调整，根据所得税对等理论，被收购企业股东股权和非股权计税基础应该包含两方面内容：一是在进行股权收购时，被收购企业股东将其所持有的股权采用非股权支付形式进行转让后，其所得收益以公允价值纳入计税基础；二是在进行股权收购时，被收购企业未被收购前计税基础。因此可以得出如下结论：被收购企业股东取得收购企业股权计税基础=被收购企业原有计税基础+被收购企业非股权转让支付所得—被收购企业非股权转让支付公允价值。

在进行股权收购过程中，对于符合财税文件规定的特殊税务处理业务，被收购企业股东的股权转让损溢可以不进行确认，同时也可以暂时不用缴纳所得税。非股权转让资产损溢按照两部分的乘积确定：一部分是被收购企业转让非股权资产的公允价值与被收购方转让价值计税基础之差；另一部分是进行股权收购时被收购企业股东采用非股权支付对价形式，所支付的对价金额与被收购企业被转让非股权资产的公允价值。

举上例说明：某企业甲持有某企业乙全部股权，股权计税基础为300万元，股权公允价值为700万元，某企业丙通过股权收购的形式100%持有某企业甲的全部股权，其中股权转让比例超过75%，股权收购价格为700万元。某企业甲将某企业乙的股权置换成某企业丙的股权，某企业甲的股权支付比例为100%，达到特殊性税务处理要求的最低85%的标准，因此某企业甲通过股权转让所得的400万元符合暂时不征收所得税的标准。因此某企业甲通过股权取得某企业丙股权的计税基础不再是700万元，而是300万元，某企业丙通过股权收购取得某企业乙股权的计税基础仍然为700万元。

（二）企业资产收购所得税税务处理

1.一般性税务处理

资产收购所得税税务处理同企业资产买卖的处理方式和原则保持一致。在进行资产收购时，要确定被收购方资产转让损溢，需要先确定收购方收购被收购方资产的市场价格，如果市场价格不容易确定，可以以其公允价值确定，然后再明确被收购企业资产的计税基础，二者之间的差值即为资产转让损溢。资产收购过程中被收购企业的法律主体资格、权利和义务都没有发生变更，可以按照原来的税务处理原则继续进行税务处理。

2.特殊性税务处理

特殊性税务处理是指在一般资产收购中需要满足一些特殊规定后，可以按照特殊性税务方法进行处理。特殊规定包含几个方面：一是收购企业采用资产收购的目的是合法开展商业活动；二是主观方面，收购企业采用资产收购不具有主观恶意行为，如免税或者少缴纳税金等；三是收购企业在进行资产收购时用于对价交换的资产总比要至少达到50%，用于对价交换的资产交易额占比要至少达到85%，其中，资产占比按照计税基数确定，交易额占比按照公允价值确定；四是收购方在取得被收购方股东股权一年内不能将股权进行再次转让。

要确定资产收购中收购方税务计税基数，需要先确定被收购企业原有资产计税基础，并以此为计税基础进行确定。以非股权对价支付的资产收购税务处理同资产收购一般性处理规定，收购过程中所有涉及的非股权支付都应该按照税法规定对损溢进行确定。从股权收购方角度来看，转让资产所得应该在非股权资产公允价值基础上减去其计税基础。

五、结语

股权收购和资产收购中会计处理的关键是确定初始资产计量，税务处理的关键是确定计税基数、股权和非股权转让所得和损失，按照财税相关规定对以上会计和税务进行处理，选择最优收购方案，从而降低企业收购成本，确保收购顺利开展。

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（作者单位：河南国控金汇投资有限公司）