证交所问询函对上市公司的监管效果研究

王禹 修慧琳 李芳

摘 要 近年来，资本市场投资者及社会公众十分关注证交所对企业发出问询函及企业回函过程，这进一步增强了年报问询函的监管作用。企业往往会通过盈余管理调整对外公布的会计信息，促成自身利益最大化，因此盈余管理常成为问询函关注的重点内容。文章通过列举贝因美公司近几年被问询前后的盈余管理行为变化，分析证交所问询函对企业盈余管理的监督情况及效果，发现问询函监管能识别上市公司的盈余管理行为并抑制不合理的盈余管理行为，有利于进一步对公司盈余管理行为提出建议，促进市场健康发展。

关键词 问询监管；盈余管理；会计信息质量

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2023.03.018

* 基金项目：山东省高等教育本科教学改革研究项目“新文科背景下高校工科特色会计专业建设提升路径研究”（M2022309）

年报问询函是证券交易所的非处罚性监管，其问询和回函过程会引发资本市场广泛关注，进一步增强了年报问询函的监管作用[1]。盈余管理是指企业在会计准则约束下，通过对外信息披露的改动，追求企业利益最大化的行为。盈余管理行为会导致财务报告的不公允，因此，当年报中存在盈余管理行为时，是否会引发证交所的问询？被问询企业下一会计年度的盈余管理行为是否会受到抑制？会计信息质量是否会得到提高？本文以贝因美公司被问询前后的盈余管理行为变化为例，分析证交所问询函对企业盈余管理行为的监督情况和后续监管效果，进而对上市公司的盈余管理行為提出建议，提升公司财务信息质量，促进市场发展。

一、贝因美被问询情况分析

2018年到2020年连续三年，贝因美收到深交所发出的年报问询函。自2016年起，贝因美就开始出现异常大额亏损，因此后续年度贝因美的经营状况有值得问询之处。2016年，营业收入大幅减少；2017年，贝因美的年报中显示当年亏损数额达3.5亿至3.8亿元人民币；2018年被退市风险警告后，贝因美通过处置房产、出售股权、获得政府补助等方式，实现了“技术性摘帽”，但好景不长，2019年贝因美在财报中表现的净利润仍未转为正数，再度亏损；截至2020年，贝因美的业绩表现均不尽如人意，交出了净利润持续下滑的成绩单。这充分显示在2018年，*ST因美虽成功完成“摘帽”，但其主营业务盈利能力并没有得到实质性改善，也因此受到了证交所的问询[2]。

我们对这三年间贝因美收到的问询函及其回复函内容展开分析发现：2018年对其利用坏账准备、存货跌价准备等盈余管理行为进行了问询；2019年针对利用期间费用、非经常性损益等进行盈余管理的行为进行了询问；2020年再次对贝因美利用存货跌价准备等盈余管理行为进行了询问。证交所从2018年起连续三年的问询函中质疑贝因美利用资产减值的计提和转回、政府补助、确认不恰当的期间费用和营业收入等盈余管理行为进行利润调节，并要求贝因美公司回函说明是否存在上述盈余管理行为，而贝因美在对于深交所的三封问询函回复函中声称已经整改，但并未说明以上被问询内容的真实情况。

二、贝因美公司的盈余管理行为分析

（一）贝因美公司通过资产减值的计提和转回调节利润

贝因美公司通过资产减值的计提和转回调节利润。2017年时，贝因美的资产减值损失急剧飙升，同2016年相比增长6.5倍，金额突破5.34亿，远远超过往年数值。作为刚需品类，奶粉市场虽然前景较好，但竞争却愈加激烈。2017年起，市场竞争逐渐白热化，但与以天润乳业为例的行业整体资产减值平均值相比，贝因美的数据则存在明显异常。

到了2018年，计提的资产减值又迅猛下跌，呈现负增长的态势。当年资产减值损失数额甚至低于2016年。由当年收到的问询函可以推断，贝因美受到监管的影响，加强了关于对外投资的可行性研究，从市场、行业、内部管理、风险等多个维度进行研究，以控制投资风险[3]。紧接着2019年资产减值损失数也在持续降低，但是在2020年资产减值损失数额相较于2017年的增加幅度极大，相比2018年金额增加9520万元，增长7.1倍。其资产减值情况见表1。

对贝因美公司2015—2021年间资产减值准备异常变化进行分析后发现，2017年公司发生了巨额亏损，且自知对财务状况无法改善的情形下，贝因美选择提前对巨额的坏账准备和存货跌价准备进行计提。但2018年贝因美收到来自深交所的监管问询函后，当年及后一年的资产减值损失均有所下降，继而2020年的计提也出现异常波动，属于提前计提巨额坏账准备和存货跌价准备的行为。

1. 贝因美公司的存货跌价准备波动情况分析

2017年，贝因美为存货跌价准备进行了约1.5亿元的大额计提，而2018年该准备又被转回或转销，数额约达1.2亿。在存货减值异常的情况下，通过计提和转回方式，贝因美无疑通过抵减产品成本来减少了损失。总体而言，贝因美在2017年提前发生了大量的减值计提，又在2018年减少了计提减值的费用，或进行转回转销，在保壳关键年度抵减产品成本并减少了损失，为企业提高了当期利润。

2. 贝因美公司的坏账准备波动情况分析

贝因美公司的坏账准备科目也存在异常。虽然2017年的应收账款单项金额不算多，但与2016年相比，单独计提坏账准备的应收账款数额增加了约4.7倍，坏账准备增长率增加了约7.67倍。而2018年，虽然计提的比例增加了，但坏账准备的增长额却是负的，反而需要一定数额来弥补坏账。由于坏账的主观变化可能可以依赖于公司的内部自控，贝因美2017年的年度报告中显示出坏账损失进行异常增加或减少的重大变化，存在公司在当年为保壳而大幅增加坏账损失，然后又在2018年的关键年份逆转的情况。之后贝因美公司在回复函中承认，这部分应收账款在2017年末已计提较为充分的坏账准备。对于单独计提了坏账的应收账款，企业对其具有较强的可操作性，贝因美就是巧妙地利用了这一点。

（二）贝因美公司通过政府补助补偿调节利润

2016年是贝因美股份有限公司业绩开始出现亏损的第一年，当年净利润为-7.81亿元，扣除非经常性损益后利润为-7.99亿元。其中，奶粉销量下滑是最关键的影响因素，当年奶粉销量仅2.4吨，同比下滑达到39%。

到2018年，企业的营业外收入大幅减少，而其他政府补贴和搬迁补偿款均被计入到其他收益科目中。虽然“其他收益”科目属于损益类科目，但需要单独披露。据准则规定，该科目不适合用于确认收入或冲减成本费用的政府补助。然而，在过去的两年，贝因美却将所有政府补贴全部直接记入该科目，这样做虽然简便，但容易误导报表使用中对于企业政府补贴的判断。

经过2016—2018年的连续亏损，贝因美在2018年遭遇了严峻的退市警告危机，当年，公司的净利润实现了5059万元，归属于母公司所有者的净利润约4111.36万元，而非经常性损益税前总额为25784.69万元，达到净利润的5倍左右，对净利润产生的拉动效果极强，虽然前三季度非经常性损益数值都不大但第四季度金额急剧增加到1.27亿元，全年金额为2.58亿元，仅第四季度金额就占到全年总金额的50%。这表明，在2018年第四季度，企业强烈希望通过非经常性损益实现盈利。

2018年，政府拨款的搬迁补偿款被单独分离出来，重新被划为其他符合非经常性损益定义的损益项目，尽管它仍被确认为非经常性损益类项目，但其实目的是为了掩盖政府关联的责任。除此以外，搬迁补偿款的拨款时间点也令人注意。最后一笔超过3900万划拨的的拨款是2018年12月21日确认的，这笔款项的获得毫无疑问在最后关头影响了2018年全年的利润[4]。

（三）贝因美公司通过压缩期间费用以调高利润

自2018年起，*ST因美的费用支出一直在逐年下降。从数额上看，*ST因美在销售费用上的支出最多，大大超过其他两项费用，每年约占营业收入的40%。2018年，*ST因美的销售费用较上一年度下降了33.88%[5]。公司对证交所问询函的公告中显示，对于下降的销售费用明细，主要是广告宣传费和促销费用减少最多。作为公司生产经营中最重要的部分，*ST因美自2015年以来始终销售业绩不佳，主营业务收入逐年下降，伴随着外部环境竞争加剧、公司内部管理混乱、销售渠道维护不力以及新渠道开发拓展不成功，销售主要采用打折促销的方式来刺激消费，导致销售费用在同一类型的公司中保持較高的水准。而接下来的几年里，*ST因美逐渐减少了促销活动，同时也减少了产量，从而降低了成本，提高了企业的盈余管理。

当前报告期内，公司发生的销售费用、管理费用、研发费用均较同期大幅下降，通过使用减少期间费用的盈余管理手段，*ST因美降低了成本，增加了短期盈余，这种行为将损害到公司的软实力和长期成长的能力。

（四）贝因美公司通过确定不恰当的营业收入调节利润

贝因美公司的主要营业收入来自销售婴幼儿奶粉等产品，2016年实现营业收入27.6亿元，相较于2015年下降39.02%；2017年实现营业收入26.6亿元，相较于2016年下降3.76%，在主营产品毛利率增加的情况下，公司净利润的降幅大于营业收入的下滑幅度；2018年达到24.9亿元，较2017年减少了6.38%；2019年达到了27.9亿元，较2018年增加11.83%；由此看出，在企业扭亏为盈的关键年度，其营业总收入数值达到了最低值。2019年虽有所回升，但幅度很小，且在2020年营业总收入又有所下降，显然公司经营状况并不稳定。2018年营业收入金额为24.9亿元，较以往年度无大幅增长，但当年在年报中披露的净利润却扭亏为盈。由于年报中营业收入是用于考察业绩的关键指标之一，我们可以推断，可能存在贝因美公司管理层为达到特定目标而确定不恰当收入的风险。通过以上分析可以发现，贝因美在2017—2019年间的确存在使用多种盈余管理手段虚增利润、操纵业绩的行为。下面，本文将进一步对收到问询函后贝因美的盈余管理行为是否发生变化进行研究。

三、问询函对贝因美盈余管理行为的监管效果

（一）2017年年报被问询的盈余管理行为及后续年度的变化

在对2017年的年报问询函中我们可以看出，证交所询问的主要是数额变动较大且无明确理由的科目。问询函关注了贝因美大幅上升的单项计提坏账准备，怀疑贝因美通过该项目调节利润。

在年报的非经常性损益项目中，政府征地补偿款占据了绝大部分，因此并未受到问询。不只坏账准备，在2017年贝因美的财务年报中可以发现其计提各项资产减值准备均大幅增加。根据贝因美2016与2017年度的财务年报可以发现，贝因美2016年底资产减值损失为7100万元左右，2017年时，贝因美的资产减值损失计提大幅度增长，与2016年相比增长了6.5倍，金额达到5.34亿。而在2018年，公司计提的资产减值极速下跌，呈现负增长的趋势，当年的资产减值损失数额甚至低于2016年及2015年，紧接着的2019年资产减值损失数对比2017年仍然极低，呈下降趋势。但2020年资产减值损失数额增加幅度较大，金额增加9520万元，相比增长7.1倍。在随后的2021年，其资产减值损失数额又有所回落，推测其在后续年度仍然可能计划通过资产减值损失的计提和转回对利润进行操纵。详见表2。

同时，根据近几年年报，可以看出2017年存货跌价准备同样大幅增加，在两年的回落后于2020年再一次出现较大幅度的增加。我们初步猜测贝因美可能通过减值准备项目进行不正常的盈余管理。在退市风险和连年亏损的打击下，贝因美必然会通过一定的盈余管理手段来调整公司状态，挽救公司的危机。

根据表3数据可以看出，在2018年，单项计提减值准备这一项目数值没有明显变化，金额仍然比较大，其他应收款这一项目大幅增加，这一年的政府补助金额高达1.05亿元，对于贝因美的盈利情况具有短期改善的作用。同时，存货跌价准备和资产减值损失这两个项目数值大幅减少，销售费用降幅较大。

2018年是贝因美摘帽的节点，贝因美势必会通过多种手段进行盈余管理。根据上述項目的变化，可知贝因美可能仍然通过计提大额减值准备这一手段继续进行盈余管理。由于其他应收款大幅增加容易加剧产生坏账的风险，猜测之后坏账准备的计提数额会较大。

在2018年，贝因美也通过包含政府补贴在内的非经常性损益账户被用来操纵盈余管理。在连续亏损两年，面临关闭停牌的威胁时，*ST因美向政府发出了求助信号，而政府多方衡量后，也提供了尽可能多的财政支持。 通过查看企业对外披露的业绩信息可知，在2018年这个关键年份，*ST因美通过30多项政府拨款，获得了1.05亿元的巨额政府补贴。而2019年，这些数值又大幅下降，这表明了政府拨款对企业盈利的积极影响，但也暴露了公司的盈余管理行为，即通过非经常性损益来操纵盈余。

从贝因美的变化可以看出，问询函监管起到了一定的作用，但由于本年贝因美处于关键时期，仍然通过以往所用到的手段进行盈余管理来保证企业利润水平，缓解企业面对的压力。根据表2可以观察出，被问询的第二年贝因美对关注内容作出了一定的改变，但在后续年度各项数值又有所恢复，如在2020年存货跌价准备再次增加并在2021年回落，可以推测贝因美仍然有“故技重施”的可能性。

（二）2018年年报问询函关注内容及后续年度变化内容

在2018年的问询函中，证交所主要关注了贝因美扣非净利润为负值的情况，扣除非经常性损益后利润为负，说明贝因美非经常性损益的数额较大，猜测其对非经常性损益依赖性较强，且当年盈利能力较差，处于亏损状况。问询函提出年报中2018年存货跌价准备和坏账损失均大幅下降，猜测贝因美可能并未充分计提坏账准备和存货跌价准备，通过这种盈余管理方式来保证本年利润。

根据表4可以看出贝因美在2019年的扣非净利润有一定的增长，非经常性损益如非流动资产处置损益、政府补助等均有一定数额的减少，2019年计提坏账损失大幅增加。坏账损失的异常可能是由于2018年应收账款数额过大，导致坏账准备计提数额增加。在受到证交所问询后，贝因美存货跌价准备余额较大幅度下降，主要是由于转回数额增多，计提数额减少，说明贝因美在被问询以后对存货跌价准备项目的转回或转销进行了一定的调整。

通过非经常性损益的减少可以看出企业在问询监管下对其依赖性有所改善。但扣非净利润仍为负值，盈利能力并不乐观，企业内部仍采取了多种形势的盈余管理手段。但通过观察表5中各项目的变动情况，我们发现其存货跌价准备余额在2020年度又有所增加，说明企业在受到问询监管后虽然会在第二年进行调整，但在后续年度仍会根据自身盈利情况继续进行有关项目的盈余管理或转移盈余管理重点。

（三）2019年被问询的盈余管理行为及后续年度的变化

2019年的问询函关注点分别是扣非后净利润、净利润、现金流量净额以及存货跌价准备的计提。贝因美连续四年扣非后净利润为负，可能逐渐背离行业趋势导致自身发展缓慢（见表6）。近年公司净利润呈现盈亏交替的情形，且政府补助数额一直较大，推测可能对政府补助等非经常性损益存在依赖。在2019年贝因美经营活动产生的现金流量净额大幅下降，经营能力具有不确定性。问询函同样关注到存货跌价准备数额仍然较低，计提可能并不充分。

根据两年数据的变动对比表7可以看出，2020年扣非净利润仍然为负，且大幅度减少，净利润也在减少，在这种情况下，贝因美依然可能为保证企业的利润而进行盈余管理。但在2021年，贝因美的扣非净利润终于恢复为正值，其原因可能包括：存货跌价准备进行了较大数额的转回，销售费用及管理费用均有减少等。同样可以说明，被问询后第一年被抑制的盈余管理项目可能会在后续年度继续被利用从而提高利润。

根据2020年年报可以看出，在非经常性损益项目中，政府补助金额也有微量减少，非流动资产处置损益大幅度增加，单独进行减值准备的应收款项和合同资产减值准备转回数额大幅度增加，占非经常性损益的50%，通过这种转回维持了一定的利润水平。

与2019年不同的是，在2020年，现金流量净额和存货跌价准备数额均有所上升，说明贝因美在问询函的监督下在盈余管理方面做出一定的改进，存货跌价准备得到了更充分的计提或者进行较少的转回。但这样的改进显然远远不够，在盈利情况难以改善的情况下，贝因美未来如何选择盈余管理的方式，如何提高持续经营能力和盈利能力，仍然是值得思考的问题。

四、结论

根据2015至2021年年报，可以看出贝因美公司经营状况较不稳定，波动较明显。存在利用盈余管理操控利润的行为。通过对贝因美收到问询函前后的盈余管理行为变化分析发现，证交所的问询监管可以识别上市公司的盈余管理行为，并在一定程度上对盈余管理行为具有抑制作用。

1.贝因美公司在收到深交所连续三年的问询函监管后，选择避开监管风险较高的应计盈余管理行为，转向使用隐蔽性较强、风险较低的真实盈余管理。在问询监管机制下，贝因美实行应计盈余管理的空间缩小，但在年报中也可以看出，贝因美在一些项目中仍然没有做出改变，如坏账准备等应计项目。

2.问询函机制能够抑制贝因美公司盈余管理行为，但是持续性有限。贝因美在第一次收到深交所发放的财务报告问询函后，不仅当年盈余质量得到改进，以后年度的盈余操纵行为也得到了一定程度上的抑制。但在后续年度，公司很有可能会根据自身经营状况故技重施。这说明财务报告问询函监管措施的监管效果具有一定的权威性，但持续性有限。

3.问询降低了投资者与上市公司的信息不对称性，提升了企业的信息披露质量。由于被问询后，公司需要在规定的时间内做出答复，披露更详细、具体的信息，监管者和相关主体将会进一步加大监管力度。为了降低违规风险，贝因美公司加强了内部监督，减少了盈余管理的空间和弹性，提高了信息披露质量。

综合本文研究发现，问询监管对盈余管理行为具有较好的监督和震慑作用。此外，问询函监管作为监管部门发出的一种信号，其作用并不只限于被问询的公司，它的效用可以蔓延至同行业公司。问询函发布的信号同时也能引起媒体、公众对收函公司的持续关注，收函公司的违规成本升高、违规操作可能性降低，后续研究中可以从上市公司收到问询函后，其同行业公司的盈余管理行为是否发生变化入手，对问询监管的溢出效应以及媒体的监督作用等方面做进一步的研究。 AFA

参考文献

[1] 张开元，胡玮佳，李想.谁更可能受到针对年末突击利润调节的发函监管？——兼论发函监管的效果[J]. 证券市场导报， 2019（3）： 24-33，41.

[2] 刘柏，卢家锐.交易所一线监管能甄别资本市场风险吗？——基于年报问询函的证据[J].财经研究， 2019， 45（7）： 45-58.

[3] 胡耀丹，孙宏.交易所问询函监管对贝因美内部控制有效性的影响[J].昭通学院学报，2022，44（3）：67-75.

[4] 陈运森，邓祎璐，李哲. 证券交易所一线监管的有效性研究：基于财务报告问询函的证据[J].管理世界，2019， 35（3）： 169-185， 208.

[5] 李享.会计操纵与交易规划的配合使用——来自长期资产减值的经验证据[J].财经研究， 2009，35（2）： 99-110， 122.

（编辑：赵晴）