“双碳”目标下我国ESG信息披露的现状与改进——基于能源行业的分析

毛昕旸 叶飞腾 杨芳

一、引言

进入21世纪，人类在享受现代化生活方式和科技进步带来的巨大发展成就的同时，能源和资源短缺、生态和环境窘迫、社会问题突出等多重压力日益增加，如何实现可持续发展受到全球的广泛关注。2020年9月我国向世界郑重承诺“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。“十四五”规划明确将加快推动绿色低碳发展列入其中。发展绿色经济、推动企业从传统的“利益化”向“可持续发展化”转变已成为我国经济转型的重要方向。在“双碳”目标下，环境、社会和治理(ESG)报告成为政策的重要落脚点。然而，我国当前的ESG信息披露制度处于以自愿披露为主且披露规则和要求不明确的起步阶段。《会计改革与发展“十四五”规划纲要》明确提出要适时推动建立我国ESG信息披露制度以落实“双碳”目标。至此，如何建立健全ESG信息披露制度成为未来会计改革与发展的重点。

本文聚焦于“双碳”目标下我国能源行业ESG信息披露的现状和改进。考察能源行业的原因在于，能源行业的发展极大地受到环境和资源约束，且容易引发环境和社会安全问题，因此，能源行业的低碳转型是“双碳”目标落实和路径选择中的重点。具体地，本文以能源行业的上市公司为研究对象，对行业整体的ESG信息披露数量、编制依据、披露内容和鉴证情况等披露特征进行分析。进一步地，选取AH股上市公司中国石化，深度挖掘行业龙头企业的ESG信息披露的现状，包括编制依据、范围和原则，环境、社会和治理议题的一般披露内容和关键绩效指标，以及鉴证情况。在上述基础上，本文从ESG信息披露的制度层面和公司治理层面提出改进建议，以期为我国ESG信息披露制度改革提供参考，并为“双碳”政策的执行和推动提供一定的借鉴。

二、能源行业ESG信息披露的现状分析

本文分析了能源行业上市公司2021年ESG报告的披露情况。其中，能源行业的判断标准采用WIND行业分类，研究期间以ESG报告所涉事项涵盖的期间为准。即2021年ESG报告是指上市公司披露的其于2021年度履行环境、社会和治理责任情况的报告，时间跨度为2021-01-01至2021-12-31，报告的披露时间为2022年。上市公司ESG信息披露的数据通过手工收集和整理2021年ESG报告而获得。最终，本文共获得能源行业上市公司80家。其中，纯A股上市公司71家，AH股上市公司9家。

（一）披露数量

表1统计了能源行业上市公司2021年ESG报告的披露数量情况。根据上交所和深交所于2008年12月发布的《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》，上交所的"上证公司治理板块"样本公司、发行境外上市外资股的公司和金融类公司以及深交所纳入“深圳100指数”的上市公司需在披露年报的同时披露公司履行社会责任的报告。因此，上述4类上市公司的ESG报告为应规披露，而非自愿披露。在80家能源行业上市公司中，应规披露的上市公司数量为14家，其中1家山东墨龙（002490.SZ、00568.HK）未根据要求披露ESG报告。其余66家上市公司中，22家上市公司选择自愿披露ESG报告，自愿披露比例仅为33.3%。由此可见，除应规披露的上市公司外，其他上市公司主动披露ESG报告的意愿并不强烈。

表1 ESG报告披露数量

表2列示了ESG报告所采用的报告名称情况。其中，仅20.0%和8.6%的上市公司以“环境、社会和治理报告”和“可持续发展报告”的形式披露ESG报告，绝大部分上市公司（71.4%）仍然采用“社会责任报告”的报告名称。

表2 ESG报告名称

（二）编制依据

表3列示了ESG报告所参照的编制依据情况。根据Panel A，在所有披露ESG报告的35家上市公司中，近17%（6家）上市公司没有任何关于ESG报告编制依据的说明。

表3 ESG报告编制依据（续）

表3 ESG报告编制依据

从采用的编制依据数量来看（Panel B），近90.0%（26家）的上市公司声明参考了多项编制依据，仅3家上市公司采用了单一编制依据；平均而言，每家上市公司要参照4项编制依据；其中，潞安环能（601699.SH）参照的编制依据数量最多，高达8项。与此同时，29家上市公司合计共参照了32项编制依据（Panel C）。过多的编制依据不仅给上市公司编制ESG报告带来了困难，也增加了报告使用者的阅读难度，降低了不同上市公司ESG报告的可比性，同时也为上市公司粉饰美化ESG信息创造了空间。

从编制依据被采用的频率来看（Panel C），ESG报告通常参照国际主流的ESG报告框架或者我国政府部门发布的相关规范文件。其中，使用最多的为全球报告倡议组织（GRI）发布的《可持续报告发展标准》，参考的上市公司超过50%；其次为中国社会科学院发布的《中国企业社会责任报告编写指南》；此外，港交所发布的《环境、社会及管治报告指引》、上交所发布的《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《<公司履行社会责任的报告>编制指引》也是主要的参考来源。

然而，不规范的披露行为仍然存在，且主要存在于纯A股上市公司中：（1）对于同一项披露依据，不同上市公司采用的版本不尽相同，且有些版本已经过期。例如：冀中能源（000937.SZ）和云维股份（600725.SH）分别采用的GRI标准的G3和G4版本，而AH股的中国石化（600028.SH）采用的是2021最新版；（2）部分编制依据如证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上市公司自己的《公司章程》等并非针对ESG报告的披露规范。整体而言，能源行业上市公司采用的编制依据具有较大的自主性，但缺乏规范性，从而降低了ESG信息的可靠性和可比性。

（三）披露内容

表4列示了ESG报告的披露内容。由于目前尚无统一的ESG信息披露标准和框架，考虑到ESG报告的使用者为广泛的利益相关者，本文根据利益相关者类型及其关注的专项问题将ESG报告的披露内容划分为7个议题，包括公司治理议题、投资者议题、员工议题、供应商和客户议题、环境和可持续发展议题、安全生产议题和社会议题。其中，投资者议题通常包括与股东和债权人有关的内容，供应商和客户议题有时以“持续经营”或者“生产经营”的议题形式列示于ESG报告中，而社会议题通常表现为“社会公益”议题。

表4 ESG报告披露内容

根据Panel A至Panel G，所有35家(100%)上市公司均披露了员工、环境和可持续发展、社会议题；分别有1家(2.9%)上市公司遗漏了公司治理议题和安全生产议题；此外，投资者议题、供应商和客户议题的未披露率均为11.4%。从整体来看，虽然披露内容的详实和丰富程度上有待改进，但能源行业上市公司ESG报告的披露内容在形式上比较全面，基本上做到了对各类利益相关者及其关注的问题进行了不同程度的回应。

值得注意的是，由于没有统一的ESG信息披露标准和框架，已有ESG报告的披露框架和内容五花八门，某一披露内容归入哪一个议题取决于上市公司对披露内容的理解和判断。例如，华锦股份（000059.SZ）将“公司治理”和“内部控制制度”纳入公司治理议题，而中油工程（600339.SH）将其纳入投资者议题，后者认为其关乎投资者权益保护；蓝焰控股（000968.SZ）将“环保投资”归入社会议题，认为如开发低碳新能源等行为促进了社会的能源消费转型，而大部分上市公司如华锦股份（000059.SZ）将其归入环境和可持续发展议题；大部分上市公司如陕天然气（002267.SZ）将“能源保供”纳入社会议题，认为其具有政治任务属性，而冀中能源（000937.SZ）将其纳入供应商和客户议题；广汇能源（600256.SH）将“党建、反腐倡廉”纳入公司治理议题，而上海石化（600688.SH）将其纳入社会议题。

（四）ESG信息鉴证现状

表5列示了ESG报告的鉴证情况。根据Panel A，仅5家上市公司进行了ESG报告的鉴证，鉴证比率不足15%。这5家上市公司分别为纯A股的冀中能源（000937.SZ），以及AH股的中国石化（600028.SH）、上海石化（600688.SH）、中国神华（601088.SH）和中国石油（601857.SH）。

表5 ESG报告鉴证情况

Panel B列示了鉴证机构的类型分布。在5份鉴证报告中，有3份（75%）由会计师事务所提供，且全部为国际“四大”会计师事务，其中毕马威2份、普华永道1份，由中国石化（600028.SH）、中国神华（601088.SH）和中国石油（601857.SH）三家能源行业的龙头企业聘请；认证机构（北京三星九千认证中心有限公司）提供1份鉴证报告，由上海石化（600688.SH）聘请。此外，纯A股的冀中能源（000937.SZ）聘请了咨询机构（致同咨询（北京）有限公司）。然而，致同咨询在报告中明确注明“我们的工作主要是……进行简略检查……并未构成公认审计准则下的审计或者审阅，所以我们不能对……发表任何意见”。因此，严格来说，其并不属于鉴证报告。

综上，从整体来看，能源行业ESG报告的鉴证比率非常低。并且相比于A股上市公司，AH股上市公司在ESG报告的鉴证方面更为积极主动。此外，行业的龙头企业更倾向于对ESG报告进行鉴证，且更倾向于聘请具有丰富经验的国际“四大”。

三、中国石化ESG信息披露的现状分析

（一）中国石化简介

中国石化于2000年10月同时在香港（00386.HK）、纽约（SNP.NYSE）和伦敦（SNP.LSE）三地交易所上市，于2001年8月在上海证券交易所上市（SH.600028）。公司的第一大股东也即控股股东为中国石油化工集团有限公司，是国务院国资委直属的副部级中央企业。中国石化主要从事石油与天然气勘探开采和销售，以及石油炼制和化工。除传统业务外，中国石化响应“双碳”政策，积极布局能源低碳转型，大力发展以氢能为核心的新能源业务，拓展新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。

自2007年首次披露ESG报告以来，中国石化已连续16年发布ESG报告。表6列示了中国石化在ESG报告披露方面的重要进展。

表6 中国石化在ESG报告披露方面的重要进展

（二）中国石化ESG信息披露现状

根据港交所《ESG指引》（2019年修订版），中国石化的ESG报告涵盖两个层次的披露责任：（1）强制披露：ESG报告编制的范围和原则、董事会关于ESG的管制声明（即治理议题G）；（2）“不遵守就解释”：包括环境议题E和社会议题E的一般披露和关键绩效指标。

1.编制依据、范围和原则。

（1）编制依据。在ESG报告的目录页“关于本报告”部分，中国石化明确披露了ESG报告的编制依据。采用了2类编制依据：一是根据要求编写的编制依据，包括上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、港交所《环境、社会及管治报告指引》以及联合国全球契约十项原则；二是在此基础上，同时参照全球可持续发展标准委员会(GSSB)发布的《GRI通用标准(2021版)》及《GRI11：石油与天然气行业标准(2021版)》，气候相关财务信息披露工作组(TCFD)建议(应对气候变化部分的参考标准)以及港交所《气候信息披露指引》(应对气候变化部分的参考标准)。其中，中国石化完全遵守第一类编制依据进行ESG报告的编制，没有违反相关规定；而对于第二类编制依据，中国石化则选择性参照相关编制要求，不必完全遵守。

与此同时，ESG报告末尾提供了“内容索引”——港交所《环境、社会及管治报告指引》、联合国全球契约十项原则以及TCFD内容索引，以帮助报告使用者快速获取相应披露框架下的具体披露内容或指标，并降低报告使用者的阅读难度。然而，内容索引中的个别关键性绩效指标与正文内容不一致。如内容索引显示，港交所《环境、社会及管治报告指引》披露要求“层面B4：劳工准则”的关键绩效指标“描述在发现雇佣童工及强迫劳动的情况时，消除有关情况所采取的步骤”在正文第85-86页，然第85-86页正文内容为“供应商管理”，与劳工准则无关。

（2）编制范围。在ESG报告的目录页“关于本报告”部分，中国石化明确披露了ESG报告的编制范围。即2021年ESG报告涵盖中国石化和下属全资及控股子公司的2021-01-01至2021-12-31的数据。

（3）编制原则。根据港交所《ESG指引》（2019年修订版），中国石化必须在ESG报告中解释如何应用重要性、量化和一致性三个原则编制ESG报告。然而，中国石化2021年ESG报告没有单独的编制原则说明和声明，报告使用者仅能根据披露内容推测ESG报告的编制是（或否）遵循了三个编制原则。具体地，对于重要性原则，在董事会的ESG管理方针和策略部分（治理议题G）阐述了ESG议题的重要性评估流程和结果；量化原则体现在关键绩效指标的计算中；然而，整个ESG报告缺乏关于一致性原则的声明，也没有陈述2021年ESG报告的编制方式与往年相比有无变化。

2.治理议题G的披露内容。根据港交所《ESG指引》(2019年修订版)，中国石化必须在ESG报告中披露有关环境、社会和管治方面的管治情况(即治理议题E)，并至少在如下三个方面做出声明(即强制披露)：

（1）ESG治理结构。中国石化详细披露了其对ESG的治理。其中，董事会是ESG治理的最高决策机构，负责ESG事宜的整体规划及工作统筹，并对ESG治理工作承担最终责任。2021年，公司将原董事会下设的社会责任管理委员会（2012年设立）调整为可持续发展委员会，并由4名董事组成，包括1名独立董事，董事长担任主任委员。可持续发展委员会主要负责监督和审批公司的ESG战略、规划的实施和进展，监督公司应对气候变化、环境保护、合规管理等关键议题的承诺和表现，审议公司年度ESG报告，以及协同其他专门委员会和公司管理部门将ESG纳入内部控制、风险管理、战略规划、薪酬激励等范畴，并向董事会汇报ESG执行成果和重大计划。在具体的执行环节，总部负责统筹协调和推进落实ESG相关工作，并由能源管理和环境保护部、安全监管部、人力资源部、企改和法律部等相关部门具体负责各专项ESG议题的管理。所属企业按照ESG管理制度和流程开展相关具体工作的执行和落地。图1列示了中国石化的ESG治理结构。

图1 中国石化ESG治理结构

（2）ESG治理方针和策略。中国石化详细披露了ESG的治理方针和策略，包括对ESG披露议题进行了内部和外部的重要性评估，并根据重要性矩阵对不同议题进行不同程度的披露和管理。具体流程如下：①识别潜在的重要性议题。中国石化结合国家宏观政策、行业热点趋势、同业可持续发展对标，以及公司的发展战略和运营重心，确定对于公司和利益相关方具有重要性的ESG议题共计22个；②评价各项议题的重要性程度。对22个议题的重要性程度进行二维评价，包括内部重要性评价（邀请内部员工代表）和外部重要性评价（邀请投资者可持续发展领域专家等利益相关方）；③筛选并确定重要性议题。根据二维的评价结果构建分析矩阵，从中获得议题重要性的高低程度排序，最终将22个议题划分为核心议题12个、重要议题8个和一般议题2个（如表7）。其中，对于重要性程度高的议题，在ESG报告中将进行重点披露。

表7 中国石化ESG议题的重要性

（3）ESG治理目标。中国石化通过公司行动，支持联合国17项可持续发展目标（SDGs目标），以此作为公司的ESG目标。例如，中国石化参与乡村振兴，以推进SDGs“无贫穷”和“零饥饿”目标；通过在所有新建和在建项目中开展环境影响评价，以促进SDGs“陆地生物”目标；通过“开发易派客等电商平台”，以实现产业链合作共赢，促进伙伴关系。

3.环境议题E的披露内容。结合经评估的重要性议题，中国石化针对环境、资源及气候的相关政策制度以及所产生的影响进行了详细的披露，具体如表8。在排放物方面，披露了在大气污染物排放、污水排放、固体废弃物排放和防止碳氢化合物泄露方面的相关政策和制度，以及温室气体排放量（范围一和二）、外排废气废水和固体废弃物的排放量等量化指标；在资源使用方面，披露了有效使用资源的相关政策，以及原油、天然气、外购电力、原煤消耗量、工业取新水用量和强度等量化指标；在环境及天然资源、气候变化方面，披露了相关的制度、采取的措施以及成效。此外，根据港交所“不遵守就解释”的披露要求，中国石化就未披露的关键绩效指标“制成品所用包装材料的总量（以吨计算）及（如适用）每生产单位占量”进行了解释——“由于公司出售的主要产品为能源和化工产品等，不适用于此项指标”。

表8 中国石化环境议题E的披露内容

4.社会议题S的披露内容。根据港交所《ESG指引》（2019年修订版），社会议题S的披露主要针对四大利益相关主体，包括员工、供应商、客户与社区。表9列示了中国石化针对四大利益主体的披露议题以及相应的披露内容和关键绩效指标。在员工责任方面，中国石化详细披露招聘、薪酬、晋升、培训和工作安全等方面的相关制度和政策，对平等与多元化、反歧视、劳工准则等事项的遵守情况进行说明，并披露了按类型划分的员工人数、培训情况和职业健康体检覆盖率等量化指标。在供应商责任方面，详细介绍了负责任的供应链管理制度，如采购流程、资格审查和承包商合规管理，以及按类型划分的供应商情况、招标采购率等量化指标。在客户责任方面，侧重阐述产品质量管理和客户权益保障，如产品接受国家质检和第三方认证以及客户信息安全保障措施等，并披露了产品因质量回收的情况、客户投诉情况等量化指标。在社区方面，主要介绍了企业社会贡献情况，包括建立社区评估制度如现有项目对社区的影响评估，企地合作、促进就业、保障供暖等区域经济发展贡献，以及乡村振兴、志愿者活动等社会公益行为。

表9 中国石化社会议题S的披露内容

5.鉴证情况。中国石化聘请国际四大会计师事务所毕马威对其2021年的ESG报告进行鉴证，并出具独立的鉴证报告。其中，鉴证范围仅包括由中国石化选定的3家机构（中国石化本部、销售公司的北京分公司以及上海石化分公司）之选定的17个关键绩效指标（如温室气体排放总量、温室气体直接排放量等）的2021年数据，不包括除选定的3家机构外的其他分支机构以及2021年度所披露的其他信息、2020年及以前年度信息。与财务报表的合理保证水平不同，毕马威对ESG报告的保证水平为有限保证。

四、启示与建议

根据行业和案例分析发现，我国上市公司整体的ESG信息披露意愿不高，不同上市公司编制的ESG报告框架和内容五花八门，信息质量参差不齐，且存在一定的不规范披露行为。相较于纯A股上市公司，受到港交所监管的AH股上市公司的ESG信息披露更为规范，披露内容丰富，且ESG信息鉴证更为积极主动。对此，本文从ESG信息披露制度层面和上市公司治理层面提出建议。

1.在制度层面上。（1）应完善上市公司ESG信息披露制度。当前国际上ESG信息披露执行体系较为典型的国家和地区包括欧盟、美国和我国的香港地区，其均发布了完整的ESG信息披露体系及指南，且披露强度为强制披露或者“不遵守就解释”的半强制披露。相比之下，我国ESG信息披露尚无统一的监管机构，且披露强度多为鼓励和引导，只有少部分企业（如对环境影响较大行业或污染严重企业、上证公司治理模块、金融企业等）需强制披露。这直接导致我国上市公司ESG信息披露的比例较低。因此，应提升披露强度，在制度改革初期，可以仿照香港地区实施半强制披露制度作为过渡，后逐步提升披露强度。与此同时，应限定ESG信息披露的时间，统一监管部门，建立惩罚机制等。（2）应建立统一的ESG信息披露标准和框架，以降低上市公司ESG信息的粉饰空间，增强ESG信息的一致性和可比性。虽然国际主流的GRI、SASB、TCFD、ISSB等标准为企业编制ESG报告提供了有益的参照，但受到所处地区、行业以及企业特性等因素的影响，我国企业在环境、社会和治理方面差异较大。因此，制定一套符合我国客观实际并满足境内外信息需求差异以及不同的监管需求的ESG信息披露框架，成为我国ESG信息披露制度改革的重要任务之一。（3）应建立ESG信息鉴证制度。如何保证ESG报告中数据的准确性，包括数量和质量以及报告是否涵盖了企业最重要的方面，成为ESG信息披露制度能够有效执行的保障。在这一过程中，注册会计师的鉴证服务能够提高ESG报告的公信力，满足各方利益相关者的高质量信息诉求。当前，我国的ESG鉴证处于起步阶段，相关制度体系和市场发展亟待完善。因此，应加强对会计师事务所ESG鉴证业务的培训，并积极引导会计师事务所进行符合ESG市场发展的战略调整和业务拓展。

2.在上市公司治理层面，应加强上市公司的ESG信息披露意识。由于非强制的ESG信息披露制度，我国上市公司ESG信息披露的意识较弱。上市公司应正确认识到加强对环境与社会风险的识别、评估与管理以对环境和社会负责的方式并在一定的治理规则下开展经济活动，是上市公司应承担的责任。与此同时，应督促上市公司建立并完善ESG治理制度。由于缺乏对ESG信息披露严谨性的充分认知，多数上市公司未建立系统完善数据统计制度及收集流程，造成披露信息并未经过严格的质量控制且难以追溯信息来源。因此，建立健全ESG数据统计制度及收集系统，并完善相应的内部控制和公司治理，从源头上保证相关数据的质量。