科创属性研发投入量化指标迎合效应研究

沈振宇 沈宇秀

一、引 言

党的二十大报告指出，坚持社会主义市场经济改革方向，构建高水平社会主义市场经济体制，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。在有效市场情况下，政府需要有效制定并执行政策（戴小勇和成力为，2019；杨瑞龙和侯方宇，2019），处理好政府与市场的关系。政府政策实质上是政府与企业之间的一个不完全契约（杨瑞龙和侯方宇，2019），政策在激励符合条件企业的同时，也会诱使一些不满足条件的企业通过“包装”甚至“伪装”达到政策规定的要求（安同良等，2009；杨国超等，2017)，出现迎合效应，导致政策目标无法实现(张杰等，2016；张杰和郑文平，2018)；甚至出现政策失败、政府失灵。在我国资本市场发展历程中，“上有政策、下有对策”的迎合效应现象在持续上演，如配股净资产收益率10%现象（蒋义宏和魏刚，1998）、配股资格线现象（蒋义宏，2003）、“保壳”的微利现象（肖成民和吕长江，2011）、为了增发或配股进行利润操纵现象（陈小悦等，2000），甚至出现为了“保壳”卖企鹅的情况。

沈振宇和沈宇秀（2022）研究发现，科创属性量化指标实施后，明显出现了为满足科创属性量化指标要求而“凑指标”的迎合效应，且研发投入比例指标在5-8%、研发投入累计金额指标在6000-8000万元的申报企业，“凑指标”的嫌疑较大。本文据此方法，将科创属性审核分为无量化指标原则性规定、“3+5”和“4+5”三个阶段，统计分析申报企业研发投入比例指标和研发投入累计金额指标的“凑指标”情况，并以G公司为例，案例分析其研发投入“凑指标”情况和“凑指标”方法。

二、研究设计

依据科创属性审核三个阶段，将科创板受理IPO申请至2022年6月30日所有申报企业按受理时间划分为三个阶段样本。样本选取时，删除第五套上市标准、报告期研发投入比例指标超过50%、报告期任一年研发投入金额超过3亿元、报告期任一年申请发明专利超过50项和报告期三年申请发明专利累计超过100项等异常数据及数据缺失的样本，获得三个阶段样本数分别为134、178、174。

统计分析主要变量包括研发投入、创新绩效，其中研发投入按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定，数据取自Wind终端“研发支出合计”，创新绩效以发明专利申请数量计量（杨国超和芮萌，2020；沈振宇和沈宇秀，2022），数据取自Wind终端企业资料库中知识产权，手工统计申报企业报告期三年发明专利申请数量，财务数据取自Wind终端。Wind终端缺失数据及审核数据和信息取自上海证券交易所（以下简称“上交所”或“交易所”）科创板审核信息网站（http://kcb.sse.com.cn），所有数据和信息均为公开渠道获取。

在统计分析第二、三阶段科创板申报企业“凑指标”情况的基础上，以G公司为例，案例研究其研发投入“凑指标”情况，分析其“凑指标”方法。G公司所有数据和信息来自于公司对外披露的信息，取自上交所网站和证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/），包括G公司IPO招股说明书、审核问询回复、所有中介机构出具的意见，以及证监会IPO反馈意见和发审委审核结果等，可比公司的数据取自Wind终端和可比公司对外披露的信息，如IPO招股说明书。

三、统计分析

（一）三阶段统计分析

从三阶段统计（表1）结果看，第二阶段研发投入比例指标、研发投入累计金额指标的均值(9.63%、10,910.34)和中位数（7.11%、8,035.65）均小于第一、三阶段对应的均值（10.14%、11,472.24；13.92%、11,457.27）和中位数（7.99%、8,380.92；11.30%、8,197.18），表明第二阶段研发投入“凑指标”较为明显。尽管第三阶段研发投入量化指标要求未变，但第三阶段量化指标只是“必要条件”，交易所按照实质重于形式原则进行综合判断，大大增加了“凑指标”难度，其结果是“凑指标”申报企业可能少了，或者“凑指标”的基数相对第二阶段提高了，从而导致第三阶段研发投入比例指标、研发投入累计金额指标的均值和中位数均大幅高于第二阶段。与第一阶段相比，尽管第三阶段研发投入比例指标均值（13.92%）和中位数（11.30%）均大幅高于第一阶段(9.63%、7.11%），但第三阶段研发投入累计金额指标的均值（11,457.27）和中位数（8,197.18）均小于第一阶段对应的均值（11,472.24）和中位数（8,380.92），表明第三阶段“凑指标”依然存在，且因科创板申报企业营业收入规模普遍较小，研发投入比例指标更容易凑，因而更多企业凑研发投入比例指标，导致指标凑得更高。此外，从国家统计局每年公布的《全国科技经费投入统计公报》看，第二、三阶段研发投入累计金额指标的均值均小于第一阶段，表明第二、三阶段样本企业总体未达到全国研发投入平均增长水平，一定程度上也验证了第二、三阶段样本存在研发投入“凑指标”现象。

表1 研发投入量化指标和发明专利申请数量三阶段统计

从创新绩效（发明专利申请数量）统计看，第二阶段申报企业报告期累计发明专利申请数量的均值（24.17）和中位数（16）均小于第一、三阶段对应的均值（24.89、28.24）和中位数（18、23），表明，虽然研发投入满足量化指标要求，但未产生相应的创新绩效，从创新产出角度验证了第二阶段申报企业研发投入“凑指标”现象。

（二）研发投入比例指标区间统计分析

从三个阶段样本研发投入比例指标区间比较统计（表2）看，与第一阶段相比，第二阶段研发投入比例指标在5-6%的申报企业的数量（24、11）和占比（13.48%、8.21%）均大幅增加，6-7%和7-8%的申报企业数量（18、18；14、9）和占比（10.11%、10.11%；10.45%、6.72%）也在增加，总体在5-8%的申报企业数量（60、34）和比例（33.71%、25.37%）增长幅度较大，表明第二阶段研发投入比例指标“凑指标”现象明显。与第一阶段相比，尽管第三阶段研发投入比例指标在5-6%的申报企业数量（7、11）和占比（4.02%、8.21%）下降幅度较大，在6-7%的申报企业数量相同（14）而占比（8.05%、10.45%）有所下降，但在7-8%的申报企业数量（21、9）和占比（12.07%、6.72%）增幅较大，总体在5-8%的申报企业数量（42、34）有所增加而占比（24.14%、25.37%）略有下降，一方面表明第三阶段还是存在研发投入比例指标“凑指标”现象，只是占比稍有下降，另一方面表明因交易所实质重于形式综合判断导致“凑指标”基数提高了。与第二阶段相比，第三阶段特点较为明显，研发投入比例指标在5-6%和6-7%及总体在5-8%的申报企业数量（7、14、42；24、18、60）和占比（4.02%、8.05%、24.12%；13.48%、10.11%、33.71%）均有下降，尤其是在5-6%的申报企业数量（7、24）和占比（4.02%、13.48%）下降幅度相当明显，但在7-8%的申报企业数量（21、18）和占比（12.07%、10.11%）均有所增加，表明因交易所实质重于形式原则综合判断导致“凑指标”基数提高了，“凑指标”难度也就加大了；总体在5-8%的申报企业数量（42、60）和占比（24.12%、33.71%）降幅较大，表明“凑指标”企业减少了；同时第二阶段后期不少申报企业因科创属性事项被否、终止审核或终止注册，客观上加大了研发投入“凑指标”的难度，导致“凑指标”企业减少。

表2 研发投入比例指标区间与对应发明专利申请数量比较

从三个阶段研发投入比例指标区间对应的发明专利申请数量均值（表2）看，第一阶段不同研发投入比例指标区间对应发明专利申请数量均值与比例区间增长趋势基本一致，且除研发投入比例指标在5-6%区间的样本对应发明专利申请数量均值（17.36）略低于全样本发明专利申请数量均值（24.89）外，6-7%、7-8%及5-8%样本对应发明专利申请数量均值（25.29、41.00、26.88）均高于全样本发明专利申请数量均值（24.89）。第二、三阶段不同研发投入比例指标区间与对应发明专利申请数量均值增长趋势不一致，5-6%、6-7%、7-8%及5-8%区间对应发明专利申请数量均值均小于全样本的均值；除第二、三阶段5-6%区间对应发明专利申请数量均值（18.46、23.86）高于第一阶段5-6%区间对应发明专利申请数量均值（17.36）外，第二、三阶段6-7%、7-8%及5-8%区间对应发明专利申请数量均值均小于第一阶段对应区间样本发明专利申请数量均值，表明第二、三阶段研发投入比例指标达到了科创属性评价标准，但并未提升创新绩效，即从创新产出角度验证了研发投入比例指标“凑指标”。

（三）研发投入累计金额指标区间统计分析

从研发投入累计金额指标比较（表3）看，第一阶段研发投入累计金额指标在6000-7000万元、7000-8000万元及6000-8000万元的申报企业数量（11、7、18）和占比(8.21%、5.22%、13.43%)均较小。与第一阶段相比，第二、三阶段研发投入累计金额指标在6000-7000万元、7000-8000万元及6000-8000万元的申报企业数量（26、12、38；19、17、36）和占比(14.61%、6.74%、21.35%；10.92%、9.77%、20.69%)均大幅增加，且第二阶段研发投入累计金额指标在6000-7000万元和第三阶段研发投入累计金额指标在7000-8000万元的申报企业数量和占比增加更为明显；研发投入累计金额指标在6000-8000万元的申报企业占全样本的比例(21.35%、20.69%)均超过20%，占比较大，表明量化指标实施后，研发投入累计金额指标“凑指标”现象明显。与第二阶段相比，第三阶段研发投入累计金额指标在6000-7000万元的申报企业数量和占比减少较为明显，但研发投入累计金额指标在7000-8000万元的申报企业数量和占比增加较为明显，表明第三阶段申报企业依然存在研发投入累计金额指标“凑指标”的现象，只不过第三阶段研发投入累计金额指标“凑指标”的基数更高了。从三个阶段研发投入累计金额指标区间对应的发明专利申请数量均值看，研发投入累计金额越多，对应发明专利申请数量均值越大，支持了研发投入提升创新绩效的结论，同时后续阶段研发投入累计金额相同区间对应的发明专利申请数量均值越来越大，与国内发明专利申请受理量统计增长情况基本一致。

表3 研发投入累计金额指标区间与对应发明专利申请数量比较 （单位：万元）

（四）第二、三阶段“凑指标”的方法分析

第二阶段《科创属性评价指引（试行）》（证监会公告〔2020〕21号）（以下简称《指引》）于2020年3月20日发布实施，大部分申报企业报告期为2017、2018和2019三个会计年度，其研发实际业务已经发生或完成，已经来不及通过“实实在在”增加研发投入以“凑指标”，因此第二阶段申报企业可能主要通过账务调整，将本应计入生产成本、管理费用或销售费用等的成本费用，通过成本费用重分类人为计入研发投入，以凑足研发投入指标。其表现形式为“简单粗暴”地进行账务调整，无原始凭证、原始记录、内部控制制度等配套；其实际效果不能提升创新绩效。下文G公司的案例完整体现了前述“凑指标”方法。第三阶段执行修订的《指引》，绝大部分申报企业报告期为2018、2019和2020三个会计年度，申报企业可以继续采用账务调整方法“凑指标”，更因第二阶段《指引》实施，申报企业有机会在2020年“实实在在”加大研发投入，“真金白银”地“凑指标”。具体可能会出现两种不同情况，一是，尽管研发投入指标增加了，但可能并非申报企业战略规划、业务发展、技术进步、产品更新换代等实实在在需要的研发投入，即完全是为了“凑指标”而徒增无效或不必要的研发投入，该等“凑指标”的研发投入可能不会提升创新绩效；二是，尽管增加的研发投入不是2020年应当“实实在在”增加的研发投入，却是以后年度要增加的研发投入，即将以后的研发投入人为“挪到”2020年，以凑足报告期指标，此方法有可能提升创新绩效。因此，第三阶段申报企业如继续采用账务调整方法“凑指标”，研发投入不能提升创新绩效；如采用“实实在在”加大研发投入“凑指标”，研发投入与创新绩效相关性要具体分析。

四、案例分析

G公司（以下简称“公司”）是一家专业从事聚酯树脂研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括环氧固化聚酯树脂、TGIC固化聚酯树脂、HAA固化聚酯树脂及特殊用途聚酯树脂等系列。上交所于2020年5月26日受理公司科创板IPO申请，经过三轮问询和交易所保荐业务现场督导，公司于2021年1月22日向交易所提交“撤回IPO申请文件”的申请，交易所于2021年1月25日作出终止公司IPO审核的决定。以下先进行研发投入构成分析，从研发投入占比较高的职工薪酬和直接材料投入角度，分析研发投入“凑指标”情况和研发投入“凑指标”方法，结合创新绩效印证研发投入“凑指标”，并分析公司通过账务调整“凑指标”的原因，最后分析交易所对公司科创属性指标及公司科创属性的审核和判断。

（一）研发投入构成分析

公司科创板IPO申请报告期为2017、2018和2019三个会计年度，研发投入分别为2091.77万元、2345.57万元和2639.83万元，营业收入分别为58531.12万元、68446.61万元、73788.61万元，研发投入占营业收入的比例分别为3.57%、3.43%和3.58%；研发投入累计金额为7077.17万元，其占营业收入累计金额（200766.34万元）的比为3.53%。按照《指引》规定，公司仅满足三年研发投入累计金额超过6000万元的指标要求，其研发投入构成见表4。

表4 公司报告期研发投入构成 （单位：万元）

从表4看，公司报告期研发投入累计金额7077.17万元，超过要求（6000万元）1077.17万元，研发投入主要包括研发人员职工薪酬和直接投入材料。报告期职工薪酬分别为323.44万元、627.68万元和811.84万元，合计1762.96万元，占研发投入累计金额（7077.17万元）24.91%。报告期研发投入占比最大的是直接材料投入，金额分别为1729.37万元、1600.08万元、1627.79万元，合计金额4954.24万元，占研发投入累计金额（7077.17万元）70.00%。报告期职工薪酬和直接材料投入合计6717.20万元，占研发投入累计金额（7077.17万元）94.91%，公司可能主要通过研发投入中的职工薪酬或直接材料投入进行“凑指标”。同时，报告期最近二年研发投入增长比率分别为12.13%和12.55%、营业收入增长比率分别为16.94%和7.80%，最近一年研发投入增长比率显著大于营业收入增长比率，表明公司最近一期“加大”了研发投入。下文主要从研发投入中的职工薪酬和直接材料投入两方面分析公司“凑指标”的情况。

（二）研发投入中职工薪酬“凑指标”分析

从表4可知，报告期最近两年公司研发人员职工薪酬增长率分别为94.06%和29.34%，远高于营业收入增长比率（16.94%、7.80%），也与披露参与研发的人数（45、59、57）及其增长比率（31.11%、-3.39%）明显不一致。其中参与研发包含了公司总经理、生产部经理、采购部经理等9名非研发部门人员的职工薪酬，其职工薪酬分别为79.24万元、122.73万元、186.24万元，合计388.21万元，占研发投入职工薪酬合计金额（1762.96万元）22.02%、占研发投入累计金额5.49%。公司称，上述非研发部门人员从事非研发和研发工作相互穿插，难以准确区分，未按工作内容进行考勤和工时划分，并以重要性原则为由，将该等人员的职工薪酬全部计入研发投入，其“凑指标”意图昭然若揭。

同时，公司研发投入职工薪酬还包括技术服务部门人员的职工薪酬。报告期技术服务部门人数分别为12、14、12人，其职工薪酬分别为89.06万元、183.37万元、240.65万元，合计为513.08万元，占研发投入职工薪酬合计金额29.10%，占研发投入累计金额7.25%。公司称，技术服务部门针对客户产品使用的反馈和需求，联合研发部门开展研究，形成有效解决方案后向客户提供技术支持，未从事售后服务工作，所以将技术服务部门人员职工薪酬全部计入研发投入。

扣除非研发人员和技术服务部门人员，实际全职研发人员人数分别为24、36、36人，其职工薪酬分别为155.14万元、321.58万元、384.95万元，其职工薪酬增长与研发人数变化不一致，且人均薪酬（6.46、8.93、10.69万元/年人）增长率（38.24%、19.71%）远远超过公司人均职工薪酬（6.72、8.14、8.64万元/年人）的增长率（21.13%、6.14%），同时报告期前二年研发人员职工薪酬与公司人均职工薪酬差异不大，但最近一年研发人员职工薪酬比公司人均职工薪酬高23.73%，公司依靠最近二年增加全职研发人员职工薪酬“凑指标”嫌疑大。同样，计入研发投入中非研发人员职工薪酬与技术服务部门人员职工薪酬与其人数变化不一致，且其人均薪酬（8.80、13.64、20.69万元/年人；7.42、13.10、20.05万元/年人）增长率（55.00%、51.69%；76.55%、53.05%）远远超过公司人均职工薪酬的增长率，公司依靠最近两年大幅增加计入研发人员中的非研发人员和技术服务部门人员职工薪酬“凑指标”嫌疑相当明显。此外，从人均职工薪酬及其增长率还能看出，全职研发人员人均职工薪酬及其增长率均不及计入研发投入的非研发人员和技术服务部门人员，表明全职研发人员不及计入研发中的非研发人员和技术服务部门人员重要，部分印证了公司科创属性不强的事实。

2022年1月6日，公司申报深圳证券交易所主板IPO招股说明书中，将2018、2019 年度上述非研发人员的薪酬进行会计差错更正，分别调减研发费用、调增管理费用122.73万元和186.24万元，但未将技术服务部门人员的职工薪酬进行调整。按照前述会计差错更正计算，公司报告期内多计研发投入388.21万元，扣除该部分职工薪酬，研发投入累计金额为6688.96万元，“凑指标”就更明显了，该会计差错更正充分印证了公司为满足科创属性研发投入指标要求而“凑指标”。进一步，若扣除技术服务部门人员的职工薪酬（513.80万元），研发投入中职工薪酬合计为861.67万元，对应研发投入累计金额为6175.88万元，研发投入累计金额“凑指标”就相当明显。

（三）研发投入中直接材料投入“凑指标”分析

公司在招股说明书中，选取上市公司SJGF的母公司和科创板已上市企业ZGDY的全资子公司作为可比公司。由于SJGF年报未披露其母公司研发投入构成情况，无法进行比较分析。ZGDY的IPO招股说明书披露了其环保涂料与聚酯业务2017、2018年的研发投入构成中直接材料投入金额，但ZGDY的2019年年报未披露环保涂料与聚酯业务研发投入金额及构成情况，以其2019年全部业务研发投入直接材料投入比例进行类比分析，研发投入直接材料投入比较分析见表5。由表5可知，按照公司与ZGDY的环保涂料与聚酯业务研发投入中直接材料投入比例差异计算，公司研发投入对应减少直接材料投入分别为900.93万元、600.70万元和760.80万元，合计2262.43万元。将公司报告期研发投入累计金额7077.17万元扣除直接材料投入比例差异调整金额（2262.43万元），剩下4814.74万元（7077.17-2262.43），研发投入累计金额未达到科创属性6000万元的标准，公司通过直接材料投入“凑指标”迹象明显。

表5 研发投入直接材料投入比较

（四）研发投入“凑指标”方法分析

公司9位非研发人员职工薪酬全部计入研发投入，实际上，公司未对非研发人员具体的工作内容按工时进行划分，没有针对研发部门、研发项目等系统工时的记录和控制系统，研发人员工时按照日常考勤确定，难以区分非研发部门和研发部门工时和考勤；也未有上述9位非研发人员参与的研发活动、研发项目及取得研发成果的较为详细的原始记录。公司技术服务部对接客户，在原料混合比例、混合方式、喷涂方式等方面给予技术指导，解决客户的各种技术问题，为客户提供增值服务，同时针对客户产品使用的反馈和需求，联合工艺、产品、检验等各下设研发部门开展共同研究，形成有效解决方案后向客户提供技术支持，公司称技术服务人员工作贯穿整个研发过程，并发挥研发新产品推介功能，未实际从事售后工作，所以公司将技术服务人员职工薪酬全部计入研发投入。实际上，公司技术服务部门的工作主要为处理客户相关问题反馈、提供业务指导、推广公司产品等，其实质是售后服务。同时，研发部门1-2个月召开一次会议，主要内容为客户的产品或试制品的使用反馈，未有技术服务的其他内容，尤其是与产品研发和技术开发相关的会议记录。从前述分析可以看出，研发投入中非研发人员职工薪酬和技术服务部门职工薪酬本应计入管理费用和销售费用，公司通过账务调整将其计入研发投入。公司申报深圳证券交易所主板IPO就非研发人员职工薪酬进行会计差错更正，充分印证其通过账务调整进行科创属性“凑指标”的事实。

本文通过比较科创属性审核三个阶段申报企业研发投入比例指标、研发投入累计金额指标的变化及其与创新绩效关系的变化，发现科创属性量化指标实施后，出现明显的研发投入“凑指标”现象，验证了科创属性量化指标的迎合效应；交易所对科创属性按照实质重于形式原则进行综合判断，提升了“凑指标”的难度，提高了“凑指标”的基数，降低了“凑指标”申报企业的数量及占比，一定程度抑制了科创属性量化指标的迎合效应。

公司报告期研发投入直接材料投入合计4954.24万元，实际投入直接材料分别为2120.05吨、1872.32吨和2640.32吨，合计6632.69吨，日均直接材料投入6.06吨（6632.69/（365*3）），且最近一年直接材料投入数量增长41.02%，增幅较大。但是，如此大量的直接材料投入，公司研发领料记录中仅记录了核心材料的种类和数量，未记录其他材料的种类和数量；研发试验记录、试验转生产资料交接单等涉及研发物料流转的单据，均未记录所有材料的种类和数量；同时公司也未有试制品出入库管理及销售记录。试制品的最终去向主要是送样给客户。根据公司测算，研发投入的直接材料形成试制品合计4592.28吨，报告期内平均每个客户每年接受试制品约2.54吨（日均6.96公斤），但如此大量的试制品未向客户收取对价，未形成研发试制品销售收入；研发试制品送样主要通过寄送、业务人员自带、搭车发送等方式，但未有试制品的运输物流记录；试制品的客户反馈主要为电话形式，但未保留相关反馈记录。从数量和金额两个角度看，公司如此大量的材料领用、流转和处理及试制品的管理、运输和意见反馈，均未有严格的实务流转记录，也未有详细的原始凭证，研发投入中直接材料投入及试制品内部控制缺失，相关账务处理无法反映研发投入直接材料投入的业务实质。出现前述情况最可能的解释是公司为了研发投入“凑指标”，将生产过程中的部分领用材料通过“简单粗暴”的账务调整，计入研发投入，所以没有该等材料在研发过程的领用、流转和管理等的原始记录。进一步，以公司报告期原材料采购、产品生产、存货与研发投入直接材料投入等的数量，根据原材料采购、领用及存货的勾稽关系，分别计算得出最近二年公司原材料产出率分别为93.57%和96.89%，在技术、主要设备未发生较大变化的前提下，原材料产出率增长了3.32%，最可能的解释是，相比报告期第二年，最近一年通过账务调整，公司将本应计入生产成本的原材料更多地计入了研发投入，以凑足研发投入累计金额指标。

从创新绩效看，报告期内公司发明专利申请数量分别为0、3和4个，其中2017年与2018、2019年差异较大，与报告期研发投入金额变化不一致，从创新绩效角度印证公司研发投入“凑指标”。同时，公司2020年5月26日申报科创板，共计拥有发明专利7项，其中6项发明专利已形成主营业务收入。形成收入的6项专利中有2项专利为公司2020年3月19日继受取得，其中一项对应产品为公司新开发的产品，于2020年5月实现销售收入5.22万元，占2020年上半年营业收入比重为0.01%，另一项与聚酯树脂主营业务关联度不大，主要是改造污水处理设备，因此，公司不仅研发投入“凑指标”，专利数量也在“凑指标”。

（五）采用账务调整“凑指标”原因分析

证监会于2020年3月20日发布《指引》，公司以2017、2018和2019三个会计年度作为申报报告期，公司三个会计年度的研发活动已经发生，研发投入已经完成，公司应按规定将研发投入按照研发实际情况进行账务处理，无法按照《指引》要求的标准来调整研发活动或增加研发投入。为了满足科创板科创属性研发投入指标要求，公司只能“简单粗暴”将本应计入生产成本、销售费用、管理费用等的成本费用，通过账务调整计入研发投入，以凑足研发投入累计金额指标。

（六）交易所审核与判断情况分析

交易所先后对公司发出三轮问询，问询问题数量分别为30、12和5个。其中首轮问询函涉及7个科创属性问题，主要包括“关于发行人业务”中有关核心技术、市场容量有限的风险，市场地位及竞争情况，产品、资产及业务资质、科研成果等问题，以及“关于财务会计信息与管理层分析”中有关费用问询中涉及研发费用的问题，占首轮问询函问题数量的比为23.33%，交易所对公司科创属性关注度较高；二轮问询函涉及科创属性问题有3个，包括科创板定位、研发费用和市场地位，占二轮问询函问题总数的25.00%；三轮问询函涉及科创属性问题有2个，包括专利、研发费用，占三轮问询函问题总数的40.00%。从三轮问询可以看出，研发投入一直是交易所审核关注的重点，也是提请现场督导的重点，尤其是三轮问询函，其中有关研发费用问题的篇幅和文字数量均约占问询函问题的一半。公司最终申请撤回科创板IPO申请，大概率是因交易所已就公司科创属性做出了负面判断，为了避免后续审核环节出具否决意见而主动申请撤回。由此可以看出，第二阶段后期交易所已经开始对申报企业科创属性按照实质重于形式原则进行综合判断。科创板2020年12月至2021年4月因撤回IPO申请和被否决而终止审核的公司数量分别为15、10、9、12和6，合计52家，出现终止审核的高潮，充分印证了这点。2021年4月16日发布修订后的《指引》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）明确要求，交易所应当按照实质重于形式原则对申报企业科创属性进行综合判断也就顺理成章。

五、研究结论与政策建议

（一）研究结论

本文通过比较科创属性审核三个阶段申报企业研发投入比例指标、研发投入累计金额指标的变化及其与创新绩效关系的变化，发现科创属性量化指标实施后，出现明显的研发投入“凑指标”现象，验证了科创属性量化指标的迎合效应；交易所对科创属性按照实质重于形式原则进行综合判断，提升了“凑指标”的难度，提高了“凑指标”的基数，降低了“凑指标”申报企业的数量及占比，一定程度抑制了科创属性量化指标的迎合效应。进一步以G公司为例，案例研究其研发投入“凑指标”情况及“凑指标”方法，发现其主要通过账务调整，将本应计入生产成本、管理费用和销售费用等的成本费用调整计入研发投入，以凑足研发投入累计金额指标。

（二）政策建议

由统计分析可知，从研发投入比例指标看，第二、三阶段样本中分别有60和42家、占样本数的比分别为33.71%和24.14%的申报企业存在“凑指标”嫌疑；数量和占比不小，尤其是研发投入比例指标“凑指标”的申报企业，其研发投入未能提升其创新绩效。前述情况既影响了科创属性审核和判断，也影响科创板支持“硬科技”上市功能的发挥。进一步，G公司通过账务调整“凑指标”，使得账务处理不能准确反映研发投入的实质，不仅影响了科创属性审核和判断，还影响会计信息真实性的判断。鉴于此，以下从申报企业、中介机构和审核机构等方面，提出针对性的政策建议。

1.申报企业应当端正上市动机，切实承担IPO申请主体责任，保证信息披露真实、准确、完整。随着全面注册制的落地，资本市场能更好地发挥支持实体经济的作用，客观上为更多企业上市提供便利，为企业借助资本市场做大做强提供更多可能。但不少企业上市承载了太多其他的目的和动机，如实现对赌协议，改变了企业上市的自然过程，出现了不少“抢报”或“闯关”的情况，不惜一切代价，甚至造假“凑”发行条件、上市条件或板块定位等的指标要求，势必会影响企业相关信息披露的真实、准确、完整和审核机构的审核和判断。若这样的企业“闯关”成功，势必会影响资本市场的公平和公正，造成资本市场资源错配，影响资本市场功能发挥。同时，这种“成功”案例也会成为其他企业和中介机构仿效的范例，对资本市场健康发展形成更大的负面影响。

2.中介机构应当强化科创属性把关责任，细化“凑指标”嫌疑企业的核查要求，严格区分“凑”与“不凑”申报企业情况审慎推荐。中介机构应当按照审核机构科创属性审核逻辑，针对科创属性“凑指标”嫌疑较大的企业，应强化科创属性相关指标的核查和把关，按照实质重于形式原则对申报企业科创属性进行综合判断，审慎推荐。对于明显不符合科创板定位、不具有科创属性或未达到科创属性指标要求的企业，应审慎判断，不应有“抢报”或“闯关”心态，更不得主导或配合企业“凑指标”。针对科创属性相关指标落在“凑指标”嫌疑范围内，但确实不存在“凑指标”的企业，应当在对科创属性相关指标涉及事项进行更为充分、详实和客观核查的基础上，按照科创属性审核逻辑进行综合判断，并做好相关信息的披露。

3.审核机构应当梳理科创属性审核逻辑，总结科创属性“凑指标”审核和判断标准，严肃处理“凑指标”问题严重的中介机构和申报企业。修订后的《指引》和《暂行规定》明确要求，交易所应当按照实质重于形式原则对申报企业科创属性进行综合判断。如何做好科创属性综合判断，审核机构应当从国家科技发展战略、科创板优先支持方向、技术先进性、科技创新能力、科技成果转化能力、市场认可度及科创属性量化指标等方面，梳理科创属性审核逻辑，应用于科创属性审核实践，并适时通过典型案例对外公开审核逻辑，形成科创属性审核和判断的市场共识。针对科创属性“凑指标”的情形，应及时总结“凑指标”的类型化问题和典型案例，针对性探索审核问询问题和关注要点，形成不同类型“凑指标”的较为统一的问询和判断标准，做好不同个案的审核判断，提升科创属性综合判断能力，有效识别科创属性“凑指标”。必要时，可以就“凑指标”嫌疑较大的申报企业，提请现场督导或现场检查；针对审核中发现“凑指标”问题严重，如影响到业务信息和财务信息真实性，内部控制混乱或严重缺失，中介机构未能勤勉尽责，核查明显不到位，甚至主导和配合“凑指标”等严重问题的，应对申报企业和中介机构予以严肃处理，以儆效尤。