金融消费质量为导向的新产品治理模式探析

毛泽强

当前，随着金融产品的适当性责任从消费者身上转移到金融公司本身，传统的以信息披露为主的客户权益保护产品治理模式逐渐显现出诸多弊端，文章基于市场调研与监管实践经验，剖析了传统产品治理模式下金融产品暴露出的诸多问题，提出了构建以金融消费质量为导向的新产品治理模式目标框架、内控措施与监管工具，致力于优化金融行业产品治理实践路径。

一、引言

当前，多数国家金融监管当局正在将监管重点从金融产品销售扩大到整个产品生命周期。引起这些变化的重要原因一方面是监管当局已经认识到金融产品的设计与客户权益保护工作密切相关，同时能直接促进金融体系稳定，增强公众对金融体系的信心；另一方面是司法实践关于金融产品的适当性责任正从传统的消费者向金融公司转移。2019年中华人民共和国最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》在“关于金融消费者权益保护纠纷案件的审理”中对金融公司的适当性义务给出的明确解释与规定。伴随着上述新变化与规定，目前多数国家监管部门将销售环节传统的信息披露作为客户权益保护产品治理模式的主要思路，其并未对消费者权益保护起到有效的保障作用。当前新的金融产品治理模式建设迫在眉睫，新产品治理要求应确保避免对消费者损害，将金融企业利益与客户利益冲突最小化。因此，文章提出了新的金融产品治理模式。

文章将金融产品治理定义为对金融公司设计、批准、发行和评估金融产品的制度、程序和控制。当前，以金融消费质量为导向的市场决策贯穿了整个产品市场周期，为产品治理框架提供了新的系统控制思路，通常包括产品的适当性要求、产品的内部审批程序和入市前进行的产品测试，可以使金融产品考虑到消费者的需求、兴趣、目标和特点，并通過适当的渠道进行分销，有效弥补传统合规监管下的客户权益保护短板。文章首先阐述了传统以信息披露为主的产品治理模式的主要特点、产品风险及监管挑战，首次提出以金融消费质量为导向的产品治理模式的目标框架、内控措施与监管工具，为优化行业产品治理实践路径提供参考借鉴。

二、传统客户权益保护产品治理模式特点、风险与挑战

（一）传统模式特点与主要挑战

1.过度负债。当下尤其是后疫情时代，过度负债对消费者的金融财务健康产生极大的负面影响，导致其在未来难以获得贷款。当前，由于个人贷款和小额信用贷款相对容易获得，当贷款卖给已经拥有多种信贷安排的消费者或不适当的产品卖给弱势群体时，过度负债极易发生。产生过度负债的原因包括：金融机构产品适用性不当，一个产品不满足特定消费者的财务目标；无法按期偿还债务，消费者不能根据其财务状况按期偿还贷款，包括影响其财务状况，如疫情导致失业等不利事件；金融机构内部信用评估不佳，不能恰当地衡量消费者的还款能力，或者一味追求市场规模与员工绩效，有意转嫁不良债务风险等。

2.普适性产品导致目标客户群体不明确。目前，许多金融产品在满足消费者需求方面缺乏灵活性和差异性。多数信贷产品在消费者遇到紧急情况时却无法提供灵活的还款形式，难以避免提前还款将受到违约惩罚。例如，短期小额贷款缺乏冷静期，如果产品提前还款或结束，要承担整个合同期内的违约费用；信用卡由于收取高额滞纳金，在违约情况下，会迅速增加债务数额，与零售商店合作的信用卡活动会利用促销或折扣诱导客户过度消费。多数金融产品缺乏差异化，未能针对特殊群体提供灵活地服务形式与特殊化产品需求。

3.金融产品信息缺乏透明度。一方面，传统意义上的信息披露缺陷在移动数字渠道仍然存在。有关收费、重大权益的条款信息披露不足，存在向他们收取未使用的服务费用。信贷产品缺乏透明度，存在超额收费、隐藏费用以及在产品的第一阶段提供“诱导性”的费率折扣等。投资产品包括隐性费用、罚金和利率在特定条件下会发生变化，高昂的手续费用和对资金赎回的限制等。另一方面，更深层次的信息披露内容，如金融产品的底层设计逻辑、投资标的物、运作模式等无法得到充分披露与透明化保障，使客户陷于被动承受风险隐患中，这在资管新规之后，显得更为重要。

4.不良经营销售文化。当下，部份金融企业文化建设出现发展理念偏差，一味追求经营利润，忽略客户权益保护，经营中风格不断趋向激进，导致业务盲目扩张；部份金融从业人员违规吸客揽业，导致发生盗取客户资料、挪用客户资金、私售理财产品、债券代持、账外经营、票据掉包等金融案件。同时，不恰当的薪酬管理体系和激励机制，也诱使员工铤而走险，由于金融业务风险滞后性，而当下薪酬体系却能使员工业绩与奖金及时兑现，导致经营管理层与业务员工出现行为偏差，不断追求短期化利益，侵犯客户权益保护行为时有发生。

（二）传统模式面临的主要挑战

1.缺乏有效的事前干预。权力有限、法律不明确或法定监管当局授权不足、市场经济特征等是造成事前干预不足的主要原因。实际工作中，金融监管部门对提供金融产品的实体进行监管，但对产品本身没有监管，不会全流程参与产品的设计开发，意味着当发现产品被不当销售或资金被不当挪用时，干预通常发生在事后阶段。且多表现为行政接管、司法诉讼等事后手段，在这些情况下，客户权益往往受到极大的侵犯，通常伴有资金损失，事后追偿有限。

2.难以应对产品创新与复杂技术应用。金融服务与产品的创新，以及新销售渠道的使用会削弱监管效果。金融公司提供大量具有复杂特征的创新产品，加上数字销售渠道的快速应用，阻碍了监管部门干预的及时性与管理效果。当银行产品与保险、证券、信托及大型互联网消费平台业务融合，其复杂性会进一步提高，监管边界进一步模糊化，形成监管空白。持续的产品转型和数字技术应用给监测金融产品的适当性及消费结果的一致性工作带来重大挑战。

3.难以满足消费者现有知识水平的理解与消费需求的变化。消费者的现有金融知识水平无法或难以理解复杂的金融产品，通常信息披露在确保消费者充分理解产品条款和确保信息简单明了之间很难找到平衡。过去，金融产品通常被认为适合所有类型的消费者，只要他们得到了适当的信息披露，就可以对所有客户销售。在产品的设计和销售过程中，企业未考虑消费者的实际需求和目标，为每一种产品确定目标市场，并设计特色产品来满足不同群体的需求。

三、构建以金融消费质量为导向的客户权益保护产品治理模式

（一）新产品治理模式内涵

1.治理目标。新产品治理模式是确保金融产品的设计和销售能够满足消费者的需求、目标和约束，防止消费者权益受到伤害，确保其被公平对待。基本原则包括宏微观两个方面：在微观层面保护消费者，确保金融产品以消费者为中心；管理产品设计和整个产品生命周期市场分销过程，确保消费者权益得到有效保护。在宏观层面保持市场诚信，促进健全的商业实践；减少与不当销售有关的风险，促进和维护金融稳定。

2.主要特点。新产品治理模式注重在销售之前，即在产品设计、风险管理和营销的早期阶段，为消费者提供保护，以确保它们的设计和分发以消费者为中心。对于金融产品供应商来说，在产品发布之前，应该考虑消费者的需求，收集消费者的见解，分析有关消费者特征和约束信息，以便正确的识别目标市场并据此设计产品。

3.治理框架。主要指用来识别金融产品对消费者是否公平、是否适合的框架。要求产品供应商确定目标市场，确保向消费者推荐适合他们需求的产品。有适当的流程，确保产品适合其营销对象，并为消费者评估相关风险。一般来说，有主动和被动两方面，见图1。

（二）新模式内控措施

1.设计环节治理措施。（1）产品设计的适当性要求。为目标市场设计适当产品的义务。在定义目标市场时，需要考虑消费者的需求、财务状况、利益、目标或特征，考虑与消费者或产品相关的各种因素。通常采用与消费者有关的因素或与产品有关的因素两种方式来确定目标市场，见图2图3。确定目标市场可以确保消费者以其可承受的成本获得适合他们的功能产品。

（2）规范产品内部审批程序。金融产品内部审批主要包括要求公司定期对产品进行审查，促进产品批准程序规范有序运行，确保产品是以消费者为中心的方案设计和销售分发，并规定产品寿命期限。正确的产品管理程序将不同类型的金融产品分配给合适的群体，满足消费者多样化需求。

（3）执行产品测试和监控。在金融产品上市前进行产品测试，产品测试的范围取决于产品的类型、复杂性和风险。金融机构在产品推出前通过运用情景分析，包括压力测试与比例原则进行测试，以评估产品对消费者的影响。对于某些特殊情况，如市场条件恶化或产品接受者遇到财务困难时，需要建立特定的方法来进行产品测试，体现产品的灵活性需求。

（4）进行客户负债管理。为防止过度负债，金融企业一方面要准确了解客户的财务状况、收入和开支、资产和负债详情，以反映他们偿还贷款能力。另一方面，向消费者提供产品信息，比较替代产品，帮助他们做出明智决定。

2.分销环节治理措施。（1）关注产品消费结果。它是金融产品治理要求最核心的要素，也是最终金融产品与服务的落脚点，需要贯穿于产品治理的各个环节及方面，旨在产生良好的产品消费结果。关于消费结果的衡量主要有6种具体类型，包括：适当性、自主选择、安全保障、公平与尊重、表达意见及满足消费目的。金融产品制造商应在各个环节充分评估和保障所提供的产品或服务达到上述6个价值。

（2）规范产品营销行为。分销商充当着金融产品提供者和消费者之间的中介，须对与产品设计和分销有关的违规行为负责。当分销商代表产品提供商进行销售活动时，消费者极易可能受到不当行为侵害和不当产品销售影响。提供商和分销商的责任分配应是立法发展的关键领域，应要求分销商对违反金融产品的设计和分销义务后果负责，防止对消费者产生不当销售行为。

（3）正确的产品销售激励机制。产品治理防止消费者受到诱导欺诈的关键是解决产品提供商和分销商或内部员工之间的销售激励问题。为防止消费者受到不公平待遇，销售激励管理机制关键要做到正确引导，创建健康的营销文化，定期评估现阶段激励机制的适当性及其可能带来的隐性风险，针对销售业绩突出的单位或者员工加强业务监督，引导员工树立健康的营销文化。

（4）规范产品分销渠道。随着后疫情时代的来临，产品销售越来越依赖数字渠道，消费者保护标准应适用于所有分销渠道的产品治理要求。例如，避免类似河南村镇银行事件，严防通过互联网平台推荐的金融产品不受监管约束。分销商应做到：选择适合目标市场的分销渠道，对分销过程进行监控，以未修改的形式维护发布金融产品，仅使用由发起人批准的产品说明书，监督销售人员的行为规范等，确保将产品销售到正确的目标市场。

（5）设置产品冷静期和撤销期。采用“冷静期”和“撤销期”可以降低消费者对新产品的理解偏差和不良销售行为（如高压销售策略）相关风险。金融产品和服务的冷静期和撤销期，可以在销售之后为消费者提供保护，让消费者充分考虑所购买的金融产品或服务的内容，有助于保护消费者免受不良销售行为的影响。

（三）治理模式监管工具

1.产品干预。通常包括下列内容：防止不合规、要求企业撤销产品合同中的某些条件以及要求企业修改产品广告；禁止或限制某些金融工具或结构性存款的营销、分销或销售的权力；要求金融机构向中央银行提交与存款有关的广告；要求机构撤回或修改被认为具有误导性的广告；要求机构在推出新产品、业务实践、交付机制或技术之前进行风险评估；采取适当的措施来管理和减轻已识别的风险；禁止通过特定渠道销售特定产品；禁止产品进入市场；直接干预金融产品的设计或修改产品的功能等。

2.准则发布。针对市场调查与问题分析，定期制定并公布行为准则，明确行业在产品设计和治理方面应遵循的原则，防止向消费者销售不合适的产品。加强员工金融消费广告监管，防止不良营销行为风险。在现有金融产品监管备案与“双录”背景下，建立统一标准化的存款产品、贷款产品、理財产品等售前披露准则，以“视频、图案、音频”等形式，通过客户观阅，进行标准化风险提示与信息披露。

3.神秘人暗访。引入神秘人暗访制度，充分体现“以客户为中心”的产品治理模式在基层网点的具体落实情况，通过在不特定的时间，以普通客户的身份在营业窗口购买商品或服务，以事先确定的监管评价标准对营业网点日常工作、自助设备、业务经营等情况进行实地暗查，发现服务中存在的问题与不足，持续提升服务质量。

4.消费者教育。当前最佳金融消费者教育方法包括：中央银行、监管机构和金融机构提供资源，向消费者提供购买金融产品前需要了解的特定网站，使用简单通俗语言帮助消费者了解不同银行产品的特点，通过比较市场报价作出明智选择;社交媒体活动，让消费者意识到购买不恰当产品的风险;金融教育项目，以提高特定群体（学生、退休人员、农村地区的人等）的金融素养。

5.投诉处理与分析。包括：消费者向产品制造商投诉，以审查产品设计和目标市场；向主管部门投诉，以确保产品治理准则是否得到履行。投诉信息是一种重要的资料，可以审查产品是否为消费者提供了符合产品治理目标的预期结果。投诉处理和报告有助于供应商识别其产品和服务的缺陷，使监管机构能够掌握金融产品的风险与不足，从而使监管工作得到不断优化。

四、结论

总之，金融产品信息披露在帮助消费者做出知情决策方面固然很重要，但金融产品的复杂性意味着产品符合消费者需求和特点的责任，需要从消费者身上转移到金融公司本身。当前，传统以信息披露为主的客户权益保护产品治理模式仍存在诸多问题，不断引发各种金融案件与侵权事件，引发金融客户对金融机构的信任危机。因此，如何构建有效的产品治理框架，赢得客户对金融系统的持续信任，显得非常重要。文章通过提出构建以金融消费质量为导向的产品治理模式，旨在不断优化现有金融客户权益保护路径，为金融业可持续稳定健康发展注入动力源泉。

参考文献：

［1］最高人民法院.全国法院民商事审判工作会议纪要［EB/OL］.https：//www.court.gov.cn/zixun-xiangqing-19

9691.html.

［2］Group W B . Good Practices for Financial Consumer Protection， 2017 Edition［J］. World Bank Other Operational Studies.

［3］Turunen E ， Hiilamo H . Health effects of indebtedness： a systematic review［J］. BMC Public Health，14，1（2014-05-22）， 2014， 14（1）：489.

作者單位：中国人民银行西宁中心支行金融消费权益保护处，中级经济师。