中小型商业银行公司治理的困境和优化分析

骆忠玲

摘要：由于中小型商业银行的特殊性，其在实际运营管理中存在股权分布不合理、公司文化建设不完善、监督管理水平较低等一系列问题，这就需要中小型商业银行提升自身的治理能力，为发展注入活力。基于此，本文通过分析中小型商业银行公司治理的困境，提出有针对性的治理优化措施，为银行后期高质量发展提供有力支持。

关键词：商业银行；公司治理；困境；优化

DOI：10.12433/zgkjtz.20232123

一、中小型商业银行存在的公司治理困境

（一）股权分配不合理

中小型商业银行在股权分配中，还存在股东资质不合格的问题，一些股东会通过粉饰报表或者是财务造假的方式入股，间接为银行健康发展埋下隐患。而在这些隐患中，也存在入股资金来源不合规的现象，部分股东或通过委托资金的方式入股或者贷款入股，直接造成资本严重不实，最终形成了较为严重的股权纠纷。与此同时，还存在着股东逃避监管，进而产生超出既定比例和数量的股权持有，甚至一些股东会通过与关联方签订抽屉协议或者委托代持等一系列方法，隐匿关联关系，严重违反“两参一控”的监管规定，大量入股中小型商业银行。

除此之外，部分中小型商业银行股东存在违规开展关联交易的现象，部分机构违反关联交易条件、交易程序或者超出交易额度向股东授信，甚至通过多种方式掩盖关联性交易，以规避相关部门的监管以及关联交易信息的披露。需要注意的是，部分中小型商业银行在股权分配过程中，还存在权质押不受约束的问题，一些股东没有履行对相关机构的提前告知义务，通过高频次、高比例的质押股权融资，部分机构直接或者间接接受银行的股权质押，最终造成资本流失的严重问题。

（二）公司文化建设不完善

公司文化建设质量对中小型商业银行实际运行效果的影响显著。当前，很多中小型商业银行在实际发展过程中，过于重视金融发展效率和经济效益，忽视了文化建设质量对员工潜移默化的影响，管理人员也将日常管理重点放在经济效益上，没有注意员工思想道德建设及管理理念宣传在公司文化建设发展中的重要性。例如，虽然在文化宣传栏上张贴着以客户为核心的文化建设思想，但管理层和员工却没有定期参与思想道德培训教育，员工难以提升自身的思想道德水平，银行的经济效益也会受到损失。

（三）监督管理水平低

合理的监督管理体系是保障中小型商业银行治理期间监督独立性的重点。这就需要银行确保股东以及董事会之间的独立性。当前，很多中小型商业银行的董事会在参与公司治理工作过程中，没有严格按照监督管理原则，且存在银行行长兼任董事会副董事长或者成员的问题，造成银行监督管理工作质量无法达到预期效果。对于中小型商业银行来说，监事会的独立性较差，如果监事会无法采取科学合理的方式对董事会及高级管理人员全面监督，就不能针对性开展经济金融业务项目。很多银行监事个人薪酬主要由董事会决定，再加上监事会重要监督职责是对董事会运行情况监督，导致监事会和董事会之间相互影响，监事会成员无法按照监督管理要求完成工作目标。除此之外，中小型商业银行无法与常规公司相提并论，从根本上确保整个银行的运营质量。由此可见，如果缺乏监督管理制度，不仅会造成治理工作开展不到位，还会引发银行风险。

（四）缺乏完善的公司治理披露制度

中小型商业银行公司治理要求具有两名独立的董事、两名监事及对应的信息披露制度，从这一要求中可见信息披露制度在银行治理中的重要地位。然而，当前部分银行缺乏科学的公司治理披露制度，客户无法及时获取各项信息，银行在金融市场中会缺乏部分竞争优势，盈利能力也会降低。由于中小型商业银行规模较小，很难实现公司治理信息披露制度的有效建立，无法增强客户的信任程度和忠诚度，其在后期规划发展中，甚至会出现一定的经营管理风险，直接影响银行综合竞争力提升。

二、中小型商业银行公司治理优化措施

（一）改革股权分布

要想优化中小型商业银行公司治理工作，关键的环节就是加强对内部治理的改革。现阶段银行在金融行业中涉及的业务范围越来越广泛，且随着业务范围扩大，虽然外部监管机构对银行内部约束工作具有一定的替代作用，但与内部运营管理之间还存在一定的滞后性，无法完全替代股东和经营者的治理工作，这就需要银行在充分发挥内部约束的主导作用，充分借鉴国内外的先进治理经验，为银行开展治理工作提供一定参考依据。银行主要的经营目标是为了提升资本收益率，如果内部股权结构布局较为分散，就会减少股东对管理层决策的影响，银行在实际经营发展中通过股权股份买卖，形成对管理层的有效约束。

中小型商业银行董事会主要集业务执行工作职能和监督工作职能为一体，独立董事在执行业务中充分发挥作用。董事内部激励机制主要来源于薪酬制度，董事会不仅能够决定报酬激励，还能够由董事所持股票价格激励金融市场发展。银行的股东通常为关联企业或者关联金融机构，关联企业与关联金融机构之间相互交叉，这就使其能够更好地全面监督银行发展。相比短期激励，中小型商业银行更加关注长期激励。例如，公司文化精神建设、员工职务晋升调岗、终身雇佣制度以及荣誉称号等，股权激励的占比较小。所以，工作人员需要重点关注监事会的作用，主要体现在以下三个方面：首先，监事会的权力较大，在实际监管中享有任免权、监督权、特定交易批准权以及特殊情况下公司代表权等。其次，监事会的地位较高，一般有董事会的任免权和监督权，能够批准董事会的特定交易，全面检查银行的财务状况。最后，职工监事在监事会中的占比较大。

要想改革中小型商业银行内部的股权分配，还需要增强对实际经营者的激励。中小型商业银行经营者主要有以下两部分利益来源：第一，全面提升银行的实际运行效率和质量，从而获得更高的经济效益；第二，对银行内部股权分布进行改革，本质是提升银行实际运营中的激励作用。以英国和美国的中小型商业银行公司治理模式为例，主要是依靠经营者持股的方式提升对经营者的激励。我国中小型商业银行在实际发展过程中，主要通过监督管理的方式，实现上述两种经营者经济利益来源的平衡，且规定银行董事会对经营管理和财务稳定负有责任，银行相关方还需要做好治理信息的披露，对关联方的授信余额有一定的比例要求。

由此可见，在改革中小型商业银行内部股权时，不仅需要做好监督，还需要做好激励。监督能够避免银行在实际运营中出现风险，激励能够增强银行对金融市场竞争变化的适应性、灵活性及韧性，监督和激励相互协同作用，推动银行健康稳定发展。短期激励制度和长期激励制度并用，鼓励银行实际经营人员持股，对于善于经营的实际经营人，还需要给予其终身任职等荣誉性奖励。实际经营人持股有利于将经营策略放在资本增值方面，而终身任职这一荣誉有利于经营人将眼光放长远，避免任期交替带来的银行发展短视问题，有利于银行长期稳定。需要注意的是，对于中小型商业银行来说，经济收益与风险成正比，这就需要经营人把握好激励的尺度，避免产生冒险

心理。

（二）做好公司治理与风险文化建设

第一，构建先进且适应力强的治理文化。公司领导和负责人在决策期间，需要如实反馈当前阶段存在的问题和不足，并提出见解，在尊重内部不同部门管理人员话语权的同时，使其能够真实自由地表达对公司未来规划发展的意见。

第二，建设健康的风险文化。建立健康风险文化的前提是要将预警制度和管理制度作为基础，逐渐强化管理层和员工的风险理念，在公司文化建设中明确界定风险管理工作内容，确保银行自上而下都重点关注风险管理，每位员工都需要对工作负责，在实际工作中更加精准、全面地识别风险。

（三）加强监督管理评价

中小型商业银行需要加大对监督管理力度，确保金融体系稳定运转。在银行实际运营管理期间，管理层充分借助监督管理制度解决各类问题。在未来发展中，监督管理部门需要积极借鉴优秀经验，确保银行能够在实际治理期间逐渐完善监督管理评价制度，采取系统化、规范化的方式完成监督管理评价工作，避免产生风险，全面增强银行治理能力与质量。

与此同时，银行需要充分结合国家金融市场的特点，建立完善的动态化监督管理评价体系，进而对运营管理进行系统性的监督管理评价。需要注意的是，在银行监督管理评价指标中，管理层需要重点关注对股东和债权人权益指标，明确整体股权结构、债权人权益和股东权利等一系列内容，从根本上确保股东的权利，促使股东及时了解并掌握整个金融行业的发展状况，得到定期分红。除此之外，需要重点关注股东大会的实际召开情况，并将其列入监督管理指标评价内容，从根本上保障债权人的权益。

（四）提高治理信息披露透明度

透明程度较高的中小型商业银行公司治理披露制度，能够确保股东、工作人员和其他利益方更好地沟通交流，使股东作出更好的决策，全面提升客户对银行的忠诚度。完善的公司治理披露制度，不仅能够帮助银行获得更好的竞争优势，还能够提升其盈利能力。在银行公司治理过程中，对于各项信息披露透明度，银行还需要综合考虑客户需求、监管当局和其他利益方，充分认识公开治理信息所带来的好处。

银行能够改善治理信息的透明度，就可以更好地吸引客户存款，监管当局发现银行提高治理信息披露的透明度，批准银行引进新型项目，三者之间相互影响、相互促进。此外，中小型商业银行要想改善公司治理信息的透明度，还需要获得董事的支持，确保银行能够在公众树立良好的形象，且及时公布独立董事的动态信息，保持银行在公众中的信任度及忠诚度。在这样的背景下，银行才能有效降低经营管理风险，进而带来更高的收益，从根本上增强银行的综合竞争力。

三、结语

综上所述，中小型商业银行在我国金融行业中具有特殊的地位，这就需要管理层重点关注对银行的公司治理，从股权改革、文化建设、监督管理和信息披露等多个方面着手，提升管理层的专业水平及综合素养，确保银行能够将金融市场变化与自身发展情况充分结合，为银行治理及发展营造良好环境。

参考文献：

[1]李素荣.论中小商业银行公司治理的困境与优化[J].辽宁经济，2022，457（10）：60-67.

[2]陆岷峰.中小商业银行公司治理：设计初衷、现实困境与突围路线[J].金融教育研究，2020，33（04）：49-55.