会计师事务所参与并购尽职调查的要点分析

马春龙

并购的尽职调查是会计师事务所通过了解并购的相关交易信息，准确分析目标企业内部控制情况、财务管理体系、业务流程情况等，合理分析目标企业的发展状况，并以此为并购工作提供相应的支持，合理分析目标企业的价值。会计师事务所在参与并购的尽职调查中，尽职调查的效果直接决定了并购的效果。会计师事务所要确保调查工作科学合理，对各项工作全面检查，才能有效提高调查严谨性以及结论科学性。

会计师事务所参与并购尽职调查的流程分析

第一，全面识别与评估尽职调查的风险。开展尽职调查的重点内容是要对尽职调查主要的风险进行分析，实现风险与收益的均衡。通过合理评价目标企业的关键风险领域及风险情况，形成科学的调查计划，有利于为并购方案的优化和开展提供必要支持。在此过程中，会计师事务所要对业务流程进行分析，详细检查目标企业的内部控制措施以及关键控制点执行的情况，详细识别潜在的风险并及时处理，降低风险发生概率。通过对风险形成恰当的调查方案，应用合理的评价方法对风险进行全面评价。例如，对发生可能性高、后果严重的风险为重要风险，需要执行严肃的调查流程，采取详细、周全的识别评估手段，加大检查力度，对风险进行全方位的披露。对于发生可能性低及后果严重的风险为次重要风险，针对次重要风险可以适当简化程序，但是也要执行完善的评价机制。针对发生概率低且影响小的风险，作为可忽略风险，针对相关风险仅需要进行简单检查。

第二，制定尽职调查计划。在尽职调查中要对各项业务流程进行分析，结合目标企业的实际情况，确定目标企业管理水平。针对控制流程分析关键控制点。在确定关键控制点之后，采取穿行测试或重新执行的方式，检查关键控制点的业务流程是否有效、财务数据是否真实，对财务报表的具体科目、事项、指标等信息进行全面分析及检查，通过审计得出科学的调查结论。

第三，合理安排尽职调查。尽职调查对于参与调查的人员专业技能要求较高，要充分利用分析、会计、审计更多方面的方法了解目标企业信息、管理运作方式等方面内容，独立执行调查程序，采取公正、客观调查方法，全方位关注各项指标之间是否匹配、是否存在疑问，以确保财务信息、非财务信息都得到全方位审查。同时选择调查人员时，项目组的人员要了解目标企业所在行业的基本状况，能够对目标企业形成准确评估。

会计师事务所参与并购尽职调查的不足

第一，尽职调查原则不明确。会计师事务所参与并购尽职调查的原则，对尽职调查全过程起指引作用。但是很多会计师事务所在开展尽职调查时，尽职调查工作较为盲目，没有详细分析尽职调查工作的原则，没有结合尽职调查的原则，确定调查环节的具体要求。

第二，尽职调查的模式不合理。尽职调查要形成以主并购方为主导的调查模式，结合被并购方的特点，对尽职调查方案进行确定。很多事务所在开展尽职调查时，尽职调查模式不科学，没有结合会计师事务所的实际要求详细了解目标企业的状况，所得出的调查结论不合理。

第三，尽职调查方法不科学。尽职调查方法要针对尽职调查工作中可能出现的各类问题进行重点检查，并实施不可预见的调查程序，以确保调查能发现企业管理流程的不足。但是很多会计师事务所在开展尽职调查时，针对经常出现的问题没有形成恰当的整改程序。例如，在发放资料清单时，一次性发放资料清单过多且要求过多，导致目标企业可能手足无措，甚至提供一些无价值、虚假的信息。同时在开展尽职调查工作中，没有执行不可预见的方法，没有通过科学的方法分析目标企业可能存在的风险点。

第四，基础环节管理不当。并购的尽职调查基础环节是并购尽职调查工作的重点，要确保并购尽职调查工作中会计师事务所的人员具有专业胜任能力，并通过信息技术开展调查，确保会计师事务所准确了解目标企业的情况。但是很多会计师事务所在开展并购尽职调查时，没有对基础的各类信息进行全方位分析，也没有提高尽职调查人员专业素养以及调查工作科学性，给并购尽职调查工作的准确性带来负面影响。

会计师事务所参与并购尽职调查的策略

明确尽职调查的原则

第一，目标导向原则。会计师事务所与目标企业以及主并购方之间应该保持独立，不存在任何经济利益关系，在发表意见时能够保持公正、客观、专业的态度制定并购尽职调查方案，要对风险领域进行详细评估并执行合理的程序得出调查结论。在调查环節中，要以主并购方的需求为核心，以此为目标开展调查。

第二，谨慎性原则。开展并购尽职调查应该具有谨慎性。在对各类资料进行全面获取的基础上，做出恰当的评估，以确保做出的各项评价独立、客观且具有怀疑态度。

第三，全面性原则。开展并购尽职调查，要从内部控制各维度全面分析，对财务报表数据进行审核，还要对非财务信息进行全面分析，尤其是针对或有事项进行详细检查。

优化尽职调查的模式

在执行并购尽职调查中，会计师事务所要根据管理流程要点，从整体视角出发分析目标企业全环节状况，针对不同目标企业的实际情况制定合理的调查方案，寻找恰当的调查模式，以确保调查任务顺利完成，得出恰当的调查结论提供给并购方。在执行并购的尽职调查环节，要根据各类问题应用恰当的调查方法，通过反复的讨论给出适当的结论。并购尽职调查要能够采用科学的方法，确保尽职调查的结果准确，从而让主并购方深入了解目标企业的状况。同时，在并购的尽职调查时要确保调查结论能够为决策提供必要的支持。

改进尽职调查方法

第一，改进尽职调查中常出现的问题。首先，开展尽职调查要关注调查的方法，全面分析主并购方的意图，以确保为主并购方提供有价值的建议，站在主并购方的视角全面分析目标企业的经营方式、管理模式、主营业务流程，并针对关键环节形成恰当的调查措施，制定科学的调查程序，结合尽职调查范围形成可行的分析机制。事务所要根据不同并购对象，明确尽职调查重点。在开展尽职调查中明确尽职调查范围，分析尽职调查方法，掌握是部分资产并购还是整体并购，并合理分析并购的动因，以确保调查流程有的放矢，做出科学建议。若并购对象是目标企业的整体，要求了解目标企业发展战略、管理状况、业务流程、供应商及客户等信息，全方位掌握目标企业未来发展趋势及成长性，并结合被并购方的行业状况了解并购方的动机，全面分析并购之后是否能够实现有效整合。其次，合理发放资料清单。在会计师事务所发放资料清单的环节，部分事务所往往会一次性向目标企业发放所需要的所有资料清单，并要求目标企业一次性提供资料清单上的所有资料。由于事务所发放资料清单的内容广、需求高，部分目标企业在收到资料清单之后，可能会变得手足无措，无法在短期内准备各类资料，甚至可能产生不满情绪。因此会计师事务所在开展调查时，要优化资料清单的发放机制，形成资料管理表分别发放给不同部门。在发放资料清单之后，要及时与提供资料的人员进行沟通，必要时还应该为其提供培训，让其能够按照事务所的需求提供资料，并给出充足的时间去准备资料。会计师事务所只有在获取资料之后详细分析各项资料，并且确保资料清单的内容准确、规范，才能让调查工作更加合理，以便及时完成调查任务。

第二，增加调查程序不可预见的方法。首先，在调查环节增加不可预见的程序，能够发现目标企业可能存在舞弊的领域。会计师事务所要和目标企业进行沟通，告知即将实施不可预见的调查程序。例如，在目标企业开展盘点的过程中，不提前告知会计师事务所参与盘点，而是临时到盘点现场进行检查，避免目标企业隐藏对自身不利的信息。同时通过参与到目标第一线，检查目标企业的状况，发现管理流程所存在的问题，并针对问题执行恰当的管理机制。其次，执行穿行测试。穿行测试主要是会计师事务所通过追踪某几笔交易在业务流程的发生、记录、处理、报告等全环节的状况，检查相关交易事项的规范性、合理性。通过科学的控制措施，对业务流程进行合理检查，分析管理工作是否规范。再次，在开展数据分析时，要通过对各方面数据进行全方位分析，佐证各项工作合理性。例如在对目标企业产量进行分析时，应该结合某一阶段所消耗的水电费情况，判断水电费和产量是否具有可比性，以此分析产量是否真实。最后，为避免尽职调查失败，针对某些细节要进行重点管理。通过对目标企业的组织进行了解，详细掌握目标企业的管理状况，包括到目标企业生产经营的第一线感受员工工作情绪、工作状态，向不同员工询问工作流程情况以及管理状况，以此对目标企业进行科学分析。

完善基础管理环节

第一，确保项目组的成员具有专业能力。尽职调查人员要具备丰富的知识及专业经验，能够熟悉尽职调查相关理论以及了解行业政策等。同时，在开展调查过程中，要与相关合作伙伴，包括券商、律师事务所等进行紧密沟通。尽职调查人员要具备良好的领导能力和沟通能力，能够参与到整个并购尽职调查的环节，对各项管理要素进行全方位分析，并与各方主体进行全面沟通。此外，尽职调查的项目组成员要具备专业素养，包括了解财务、法律、行业知识、税收、业务等。

第二，重视并购尽职调查的沟通。为确保尽职调查顺利完成，要重视沟通，通过创造良好的沟通环境，充分提高并购尽职调查的规范性。并购尽职调查的环节不仅要求项目组的成员、律师等主体进行沟通，还要重视与目标企业内部员工、供应商、客户、税务、工商等相关主体的沟通。随着并购尽职调查工作的开展，对沟通的要求越来越高。只有在并购尽职调查环节执行全方位沟通，获取有价值的调查证据，并对各类调查信息进行全方位比对，判断调查工作的情况，才确保并购尽职调查方式合理，确保并购尽职调查工作顺利开展。

第三，重视信息技术的使用。开展并购尽职调查环节涉及的内容较为复杂、涉及的主体较多，在对目标企业进行分析时，要分析目标企业的竞争对手情况、公司发展状况、发展趋势等方面的情况，通过分析定性指标、定量指标，全面分析管理模式。因此，尽职调查人员要具备信息系统操作能力，能够对目标企业各类信息进行全面分析。尽职调查要重视对信息技术的应用，参与调查的人员要通过信息系统全方位获取各方面数据。例如，事务所人员要通过ERP等系统掌握目标企业的状况。事务所项目组的成员要借助系统对各类数据进行科学处理与分析，并做到对各类信息的及时管控，以确保在有限时间内最大效率实现对各类信息的全方位获取，实现科学调查的目标。

并购作为企业发展的重要路径，尽职调查是并购的重要保障之一。科学的尽职调查有利于发现并购环节所存在的问题。会计师事务所要充分认识到并购尽职调查工作的重要性，针对尽职调查所存在的问题形成科学的整改方案。本文通过对会计师事务所参与并购尽职调查工作进行分析，探讨了所存在的不足及整改方案，对会计师事务所参与并购尽职调查工作具有一定價值。

（作者单位：东莞市信隆会计师事务所（普通合伙））