国有企业并购重组过程中存在的风险及风险管控策略分析

顾芳

摘 要：目前我国市场经济发展速度非常快，国有企业数量和类型也逐渐增多，部分企业经营不善倒闭，部分企业发展壮大，成功完成并购重组。但并购重组对国有企业来说并不容易，并购重组过程中若无有效的风险防范策略，会降低并购重组安全性。国企在维持自身正常运转的情况下，通过合并其他企业扩大自身规模，优化产业结构，实现国企综合能力的提升。近年来国有企业不断提升对并购重组的重视度，通过采取相关措施，降低国企并购重组风险，但目前仍未形成系统化的国企并购重组风险防范体系。因此本文以国企并购重组为重点分析内容，阐述国有企业并购重组过程中的主要环节以及并购重组在国企发展中的重要作用及典型重组方式，同时列举当前国有企业并购重组过程中的常见风险，进而提出针对性的风险管控策略，以期为国企发展增强竞争优势，实现国企的长远发展。

关键词：国有企业；并购重组；作用；风险类型；风险管控

国有企业在我国经济发展过程中占据重要地位，近年来市场经济逐渐激烈化，国有企业经营活动受到较大冲击，扩大经营规模，提升综合竞争能力，有利于国有企业在复杂的市场环境中站稳脚跟。并购重组其他企业，是国有企业提升自我核心竞争力最快、最有效的途径。并购重组以同类型企业为主，其他类型企业为辅，在短时间内为国有企业积累大量资金，不断优化国有企业内部的资产框架，促使国有企业不断成长和发展。但国有企业并购重组过程中会面临各种各样的风险，国有企业必须持续提高自身的风险控制力度，才能保证并购重组的顺利进行。

一、国有企业并购重组概述

（一）国有企业并购重组过程中的主要环节

1.制订并购计划并成立项目小组

在国有企业并购重组的过程中，首要步骤是制定并购重组计划并且成立项目小组，统揽各项并购重组工作。

2.进行可行性分析和评审

项目小组对并购企业进行资产价值分析并且展开可行性分析，形成报告，评审通过后证明该并购重组项目具有一定的经济效益。

3.草拟合作意向书

与并购重组的目标企业草拟并购重组意向书，并且展开相关信息数据和资料的收集整合与交接工作。

4.确定并购重组方案并进行谈判

确定并购重组的具体方案，包括支付方式、资产交接期限和方式等，当目标企业存在其他利益诉求时进行科学合理的谈判。

5.签约和资产交接

敲定并购重组合同后签约，并且根据规定进行款项支付和资产交接，进行并购重组资料的整合，做好结尾工作。

（二）国有企业并购重组的三种方式

国有企业通过并购和重组其他企业，形成一个新的企业结构，稳定国企发展的同时，让国企把控更多的股东权益，降低国企整合各种资源的风险，提高企业对市场的影响力，目前国企并购重组的主要方式包括以下几种：

1.国企无偿划转

以国资委原则为依托，着眼于市场机制变革，将中小型国企并购重组到大型国企中，这样既能为中小型国企提供保障，又能壮大大型国企规模，国企经济实力随之提升。

2.国企自主并购重组

这种并购方式中，国企占据主导地位，并购重组后被并购企业失去自主权，所有工作均由国有企业进行规划和安排。自主并购重组模式下，国企对企业的把控力度较高[2]。

3.国企与外企并购重组

国企要想做大做强，在并购重组国内企业的基础上，可尝试并购重组外企。与外企重组后，国企能学习更多先进、科学的管理方法和生产技术，在提高国企生产效益的同时，有利于拓展国企的海外市场。

二、国有企业并购重组过程中存在的常见风险

（一）并购定价风险

由于不完全市场和不完全信息的客观存在，使得国有企业在开展并购定价工作时会因为信息不对称以及资产价值评估机制不健全而引发一定的并购定价风险，即国有企业对并购企业进行资产和价值评估。但是由于信息数据不完善、评估口径不统一，导致国有企业在制定并购企业时可能会出现价格过高或者过低的情况，并购定价过低容易导致自身遭受一定损失，而定价过高则容易出现并购失败的情况，影响国有企业并购重组的效率与效益。

（二）控制权分散风险

国有企业在并购重组其他企业时，如果采用股票支付的方式，让被并购企业股东参与国有企业的利润分配，会增加国有企业的股本总数，导致原有的股票持有集中度和每股收益被稀释，影响国有企业原有股东的利益。

（三）流动性风险

国有企业在并购重组时所选择的支付方式如果过度集中于现金，则会给并购重组工作带来较大的流动性风险。在并购重组时，国有企业没有充分对自身的流动现金进行核算，或者是保证了并购重组现金的充足性，但是忽略了企业其他经营管理所需要的现金资源，在此情况下仍然选择采用现金支付的方式，很容易陷入支付和流动性风险中，因为难以短时期内筹集足够现金而导致并购重组失败。

（四）税务风险

国有企业在并购重组后，资本结构、业务经营方式和纳税主体属性都可能发生一定的变化，从而引发了税务筹划模式改变，可能会给国有企业带来一定的税务风险。如国有企业在开展混合并购重组过程中，并购企业的业务经营模式会发生较大的变化，增值税税率、符合的税收优惠、税种、纳税主體都发生了变化，可能从小规模纳税人变成一般纳税人，使得其纳税筹划工作难度增大，带来一定的税收筹划和管理风险。

三、国有企业并购重组过程中的风险防范和管控策略

（一）开展严谨的企业资产价值评估和并购定价工作

国有企业在开展并购重组时，需要对企业资产和价值进行合理地评估。第一，对并购重组的长远价值进行确认。国有企业为了拓宽业务经营规模，落实多元化经营模式，会选择纵向和混合并购的模式，借此以快速进入相应行业与产品市场，占据一定的市场份额。因此，并购重组项目小组需要对国有企业进入相应行业，拓展相关业务后可能获得的未来经济利益进行预测，确保可观的发展前景。

第二，需要对并购对象的资产和价值进行科学地评估，以此来指导并购定价工作。国有企业需要派遣财务审计人员到并购目标企业，获取目标企业的财务报表和相应信息数据，了解目标企业的资产、负债、所有者权益、资金流动性等真实情况，并且进行整理，形成具有一定评估作用的财务报告和审计报告。然后由第三方专业的资产价值评估机构介入，由第三方评估专员对整理所得的财务报告和审计报告进行审查，并且提出并购定价意见。接着将反馈意见集中到项目领导小组，由负责并购重组项目的领导协调商定并购最低和最高价格。

（二）调整优化国有企业并购支付方式和结构

为了有效地减少款项支付的风险，国有企业应当正确选择支付组合，优化支付方式和支付结构，以满足并购重组双方的要求。主要包括以下几种：

第一，现金支付。国有企业在并购上市公司时，应当先支付一部分现金，余款以置入上市公司的形式来进行资产抵偿，在获取并购对象公司的控股权后，再通过股东大会决议，用现金买回上市公司资产。例如，某国有企业在并购目标企业时，需要先对自身的现金流进行清点核算，确认可以使用的现金流量，当现金流量足以支付并购费用时，直接通过现金支付的方式购买并购目标企业的股票，并且支付并购目标企业的债务，获得该企业的实际控股权，实现并购重组的目标。

第二，股票支付。国有企业控制力较强，可以选择换股并购支付的方式来缓解即时支付的负担和压力，在并购重组的过程中将目标企业生产经营和投资运行过程中存在的现金流量合并到国有企业中。通过换股并购能够有效地保障被并购企业的盈利水平，提升国有企业开展并購重组战略的经济效益。例如，某国有企业在并购某目标企业时，没有充足的现金进行支付，则可以通过换股支付的方式来实现并购重组的目标。该国有企业需要先确定换股价格，一般可以将并购重组董事会决议公告发布前20个交易日的股票均价来作为换股价格。在确定换股价格后，国有企业向被并购目标企业增发股份，被并购企业获得国有企业股份，其主要经营性资产注入国有企业，从而使得国有企业获得并购目标企业的经营管理权。

第三，混合支付。国有企业还可以通过混合支付的方式来进行并购支付，将现金支付、认证股权等作为不同的工具，根据国有企业的实际支付压力来进行多种支付方式的有效组合，使得现金支付和股票支付的优劣势相互弥补，在减轻国有企业的现金支付压力的同时避免其控制权的分散和转移，保障国有企业并购重组的稳健性。例如，某国有企业具有一定量的剩余现金资源，但是为了保障资金链安全，只从中拿出一部分现金来认购被并购企业的股份，通过现金支付获得部分股权。同时通过换股支付的方式来获得被并购企业的控制权，发行优先股来替换被并购企业的股票。通过现金支付和股票支付相互结合来获得被并购企业的掌控权，有效地提升并购重组的安全性和经济效益。

（三）进一步强化融资风险管控力度

国有企业并购重组过程中伴随着各项融资活动的发生，国有企业需要为了并购款项支付获得充足资金。因此，国有企业需要进一步强化融资风险管控力度，降低和分散融资风险，制定详细精确的融资计划，通过综合对比选择融资成本较低、融资难度较低、融资效益较高、融资风险较低的方式。第一，国有企业需要做好并购重组预算工作，减少并购重组期间不必要的资源消耗，包括固定资产、资金等，合理把控并购重组期间目标企业的成本支出。第二，优化融资渠道和融资结构，根据国企和目标企业情况，相应地选择信用贷款、与民营企业合作、发行债券、股票等融资方式，并且严格控制国有企业负债规模。

（四）优化国有企业并购重组协议内容

第一，国有企业和被并购企业在草拟协议时需要达成一致，并且由第三方机构综合评估并购协议的合理性，纠正不合理的协议内容，确保并购协议的真实性，保证并购协议后期可正常实施。第二，结合国有企业的经营状况，从全局角度出发，结合当前国企与目标企业的经营状况，在并购协议中明确标注债偿计划。第三，规定协议和合同中有关并购重组过程中出现的现金、债务、期权等指标的波动幅度，维持资金链的稳定性。

（五）健全国有企业并购重组的风险监测和预警机制

第一，优化并购重组流程，针对每项流程制定相应的风险预警监测方法，合理评估并购风险。国有企业需要选择合适的财务指标和其他指标，利用大数据技术构建信息化和数字化风险监测预警平台，当相应指标波动超过预警线时需要及时将预警信息反馈到管理员的移动终端中，更加及时地监测国有企业并购重组过程中存在的各种风险。

第二，组建高质量的并购重组过程性风险防控队伍建设，建设负责、专业、成熟的并购重组风险监测预警领导小组，来统筹各项风险预警防范工作，强化领导和员工未雨绸缪和防患于未然的风险意识，通过定期开展专业化培训来提升风险预警防控人员对各种风险表现的认识。

第三，建立完善的风险预警配套制度，强化并购重组过程中各类风险的预警责任制度，落实风险预警责任，并且保证责任落实到位、落实到人。规定风险预警监测人员的职责和工作内容，如果出现预警人员错过或者疏忽系统预警信息从而导致重大损失的，需要根据相关规定追溯责任。

第四，发挥审计部门对并购重组风险的管理作用，将并购重组过程按照具体的工作内容和环节分为多个阶段，分阶段展开相应的审计工作，对并购重组过程中的资金使用情况等展开仔细审核。

结束语

近年来，国有企业改革进一步推动国有企业与市场环境的深度融合，使得国有企业经营管理的自由度进一步提升，大部分国有企业选择采用并购重组的方式来快速进入目标行业，实施多元化经营战略。但是在国有企业的并购重组过程中存在着诸多风险，并购重组并非绝对正收益的项目，因此需要对国有企业并购重组过程中存在的风险进行精准防控与管理，从多个角度来构建全方位、全过程、多层次的并购重组风险管理体系，推动国企并购重组工作的稳步推进，从而有效地提升国有企业核心竞争力。

参考文献：

[1]李晓莉.国有企业并购重组中存在的风险和挑战[J].经济管理文摘，2021（16）：30-31.

[2]徐长江.国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制[J].市场周刊·理论版，2021（30）：129-130.

[3]金军政.国有企业并购重组中的财务风险与控制策略研究[J].财会学习，2021（10）：59-60.

[4]赵丽华.探析国有企业并购重组的财务风险[J].经济管理文摘，2021（16）：18-20.

[5]林晶晶.论国有企业的并购重组问题——以A公司并购为例[J].中国集体经济，2021（8）：103-104.

（作者单位：东营市城市资产经营有限公司）