审计委员会不能完全承接监事会

刘凤委

监事会监督的内容要比财务范围更广泛，这意味着不是有了审计委员会监督就可以高枕无忧，监事会的退出必然使得董事会其他各专业委员会的职能都需要完善，才能够弥补监事会的退出

公司治理在我国的发展历程，充分体现了公司治理本身的动态演进特征。世界范围内没有最优的治理结构，只有所谓的最佳实践，而实践过程也是学习、探索、优化的过程。改革开放之初，我国尝试推进现代企业制度，随着资本市场的建立，上市公司开始实施公司治理结构建设，但对于什么样的治理结构更适合中国企业，没有人能给出标准答案，只能是先尝试着学习西方企业在公司治理方面好的做法。监事会就是在这样的背景下，比较早地纳入到我国公司治理结构体系当中。

监事会制度源于德国基于利益相关者理念下的公司治理实践，通常较大规模公司都存在监督委员会，委员有1/3到1/2来自职工代表。监事会的成立从形式上完善了中国企业治理结构，但实践中由于中德之间的制度差异，使得中国企业监事会的监督功能发挥受阻；后续上市公司引入股东利益保护理念下的独立董事制度。监事会+独立董事并行的治理模式，是我国向西方发达国家借鉴学习公司治理模式的典型证明，也是中国上市公司治理结构发展建设的必经历程。

随着我国资本市场的发展及法律、监管配套制度的完善，创建具有中国自身特色的公司治理体系，是建设具有中国特色社会主义市场经济体制的重要体现。在公司治理建设过程中，既体现了我们对现有公司治理结构的局部优化修正，比如2022年公司法的修订；也包含创新性的实践探索，比如将党的领导嵌入到公司治理体系当中。思考中国公司治理体系建设改革与发展，我们不应简单地强调就是为了形成所谓的中国特色，而是必须结合世界范围内公司治理理念的最新发展趋势来理解和把握。从世界范围内来看，治理理念正发生巨变，更多开始与环境、社会等可持续发展目标相结合，股东价值最大化逐步向利益相关者利益保护方向过渡，我国公司治理结构体系的调整必须融入世界公司治理发展体系。

2022年12月，全国人大常委会发布公司法（修订草案二次审议稿）。其中，特别强调了董事会审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，设置了审计委员会的公司，审计委员会行使监事会的职权，就不设监事会或者监事。如何正确理解这一制度变化，对于未来我国公司治理建设发展至关重要。回顾监事会制度在我国产生和发展的历史可知，我们对于监事会的定位更多地强调监督作用，而上市公司持续的财务造假丑闻凸显了监事会监督的失效，使得证监会不得不尝试引入独立董事制度，并形成了监事会与独立董事并行的局面。实务中存在一种理解，就是两者监督功能重合；但总体而言，若仅论监督职能，由于监事往往是本企业职工，其对公司高层领导的制衡作用相较于独立董事更弱，因此实践中独立董事的监督可能会比监事更为有效。

这次公司法修订，会让人认为审计委员会是对监事会的一种替代。如果这样理解，非常容易将监事会及独立董事的职能局限于监督，而忽视了监事会、独立董事制度本身所蕴含的更广泛治理内涵。我们容易将监事会的监督职能更多地偏向于财务监督，因此审计委员会就可以承担这项职责。实际上监事会监督的内容要比财务范围更广泛，这意味着不是有了審计委员会监督就可以高枕无忧，监事会的退出必然使得董事会其他各专业委员会的职能都需要完善，才能够弥补监事会的退出。因此，审计委员会自身不能完全承接监事会的监督职能。

此外，监事会本身不仅仅就是监督职能，监督职能之外的治理理念如何体现也是很重要的问题。尽管我国公司治理实践中大部分将监事会定位于监督职能，但实际上监事会所折射的利益相关者理念，更多强调的是公司应最大限度地考虑谁的利益，谁对公司的未来发展负责，这方面股东利益保护与利益相关者利益保护存在显著差异。从世界范围内公司治理最新发展理念趋势来看，我国需要在公司治理建设中更多地注重环境、社会与可持续发展目标，利益相关者提到了非常重要的地位，监事会的退出不仅仅意味着监督职能在机构之间的转换，也暗示着中国公司治理结构发展仍然有进一步优化与创新发展的空间。

综上所述，需更好地理解我国公司治理制度变革：不仅要针对历史和当下所面临的具体问题，更要着眼于未来趋势；不仅要聚焦于中国自身发展的特殊性，更要与世界范围的发展实践相结合。因此，公司法修订，对中国公司治理体系建设而言不仅仅是某种制度间的替代，未来需要中国企业在公司治理实践中能进行更深入、更广泛的探索，从而构建顺应世界发展潮流且具有中国特色的公司治理体系。

作者系上海国家会计学院教授，企业独董