出口企业视角下的不可撤销信用证风险与应对

王兆骏

19世纪国际商业信用危机下诞生了以银行信用作为第三方附加条件的结算方式，一定程度上解决了由于买卖双方互不信任而制约国际贸易的发展。ICC国际商会发布的第82号出版物UCP82第一次将银行信用引入进出口贸易，延续发展到今天通用的UCP600。信用证在如今的大宗商品进出口交易结算中起到关键性的作用，同时信用证也隐藏了风险与陷阱。本文从不可撤销信用证项下的限制性条款出发，融合大宗商品进出口贸易多年的从业经历，研究和分析可能存在的风险与应对方法，引导出口企业在实践中有效地控制与规避信用证交易中的潜在风险，促进对外贸易的健康发展。

关于不可撤销信用证项下相关条款的问题，在许多学术报告中都针对其引起的风险与防范做出一些基本概述。时至2023年，信用证的条款依旧变化万千，随着近两年国际贸易保护主义重新抬头，国外进口商与开证银行出于各种目的在信用证中设立苛刻的条件。以下针对目前最新的具有典型特征的限制性条款，分析阐述可能隐含在其中的风险问题与应对方案，本文按照不同的条款类型分别展开讨论。

信用证时间与地点的限制

装运期与到期日同一天截止 根据UCP600第十四条C款，银行将不接受迟于运输单据日期之后21天提交的单据，在任何情况下都不得迟于信用证的截止日。UCP600对于交单期限做了严格规定，即使信用证48项未对信用证的交单期限作明确指示，银行也将不接受货物装运后21天以后提交的单据。

出口实践中遇到装运期与到期日同一天截止的信用证，需要根据具体情况区别对待。一种是信用证日期与买卖双方签订的销售合同（销售确认书）交货时间一致，通常就是进口商对双方协商一致的合同交货期的一种实质性变更。出口企业则需要评估合同项下货物预计完成时间或修改信用证日期，以免缺乏充足的时间备货和装运。另外一种经常遇到的情况是信用证日期在销售合同（销售确认书）交货日期之后的一段时间，针对这种信用证，出口企业则需要在到期日之前的合理时间提前备妥货物并安排装运，避免因集装箱班轮或大宗货物散货船期延误的风险导致没有足够的时间交单结汇。

到期地点限定在进口国 大宗商品交易的进口商与开证行为了保障自身利益将31D到期地点设定在进口国，以便在市场价格波动的情况下掌握主动权，特别是欧洲国家的一些开证行开立的不可撤销信用证这种问题在实践中尤其突出。

由于欧洲沿线国家的海运航程长路途遥远，大宗商品的期货市场变动情况复杂，从双方订立合同到货物抵达目的港的数月或许经历着过山车般的市场价格波动，对进口商与出口商双方都造成巨大的风险。进口商为规避风险而在信用证上采取一些措施，以便根据市场状况把信用证的银行信用巧妙地转化为商业信用，从而取得要求降价或者补偿的谈判筹码。

据不完全调查，本市出口企业的从业人员普遍不会注意信用证到期地点在进口国这项隐蔽而又显现的问题。遇到这样的信用证，尽量在装运之前要求开证人及时修改信用证，时间不允许或者无法改证的情况下，货物装运后尽快取得全套符合信用证的单据及时向银行交单，因为出口企业在合理时间交单后银行审单和寄送单据到开证行还需要一定的时间，潜在风险存在于信用证单据到达国外开证行已经过期的时间差。

内容表述歧义容易误解的条款

形似允许分批装运的禁止分批 根据UCP600第三十一条B款，使用同一运输工具并经由同次航程运输的数套运输单据在同一次提交时，只要显示相同目的地，将不被视为部分发运，即使运输单据上标明的发运日期不同或装货港、接管地或发运地点不同。如果交单由数套运输单据构成，其中最晚的一个日期将被视为发运日。ICC国际商会对分批装运的认定界限划分取决于两大要素，即是否是同一船名航次，是否是同一目的港的单次运输。而对于装运港的不同，运输单据日期的不同则不被认定为分批装运。

允许分批装运或禁止分批装运往往是进口商的一种操作习惯，避免因分批装运造成多次目的港货物进口清关手续。当合同项下的货物抵达目的港后，国外收货人有时候同一批货物有多个卸货仓库分布在不同的地区，需要从不同的港口卸货以减少不必要的内陆运输，因而会在信用证中指定两个或两个以上的卸货港和分别装运的数量，这几个卸货港通常是在同一航线上挂靠的相邻港口。出口企業对此很容易理解为信用证允许分批装运至两个不同的港口，最后违背了信用证的本来用意而导致拒付。类似这种列明分批数量却实质上禁止分批的信用证值得出口企业关注。

作为对出口商履约的一项约束，当信用证明确禁止分批装运，同时在45A品名描述里面按买卖合同详细记载了每款产品的型号规格和数量，在实际操作中不仅要保证装运货物的总数量与总金额须符合信用证的溢短装条款，而且不同型号规格分别装运的数量也需要同时满足，假如有其中一项超出了范围就会被认定装运数量与信用证不符。这个问题有时候出口企业比较难以把握，特别是某些原材料或初级产品是以重量作为买卖合同交易的计价单位，在装运前需要对每个规格的单位重量进行准确计算，确保单位重量，总重量和金额等均在溢短装允许范围内。假如某一单位规格数量在允许范围之外，切不可本着对进口商和开证行的信赖盲目装运。

信用证关联条款之间的矛盾 同一信用证里面很多条款相互关联，其中一项发生变动，相关联的条款也需要同时更改，否则就会造成信用证前后不一致，这样的信用证无论出口企业如何操作也无法做到完全相符。例如合同项下的货物生产出现延期，无法按照合同约定的交货期交货，与进口商协商信用证展期，很多时候由于买方双方的改证要求不明确或者进口商提交给开证行的修改申请有误，又或者是开证行本身操作疏忽等多方面的问题，在修改展期后并未对到期日作相应的延长，导致信用证展期后的最晚装运日期已经无限接近到期日。出口企业此时往往会很被动，或要求进口商做二次修正，产生额外改证费用，而且进口商也往往不愿意再次修改，即使愿意做二次改证的整个过程又会耗费很多时间，可能导致千辛万苦修改正确后的新的信用证日期对出口企业仍非常紧凑。

还有一类信用证开立前进口商已经按合同金额的百分比支付了预付款，一般要求信用证上明确注明已扣除预付款的实际金额，因为很多时候进口商申请银行开证往往照搬合同上的预付款比例，而非确切的预付款金额。当实际装运的货物存在溢短装浮动，单据上的实际货款金额与按照信用证百分比的货款金额是一定会有差异的，这样就造成商业发票金額与信用证不完全相符。这种类似的问题在大宗商品国际信用证结算中非常典型，值得出口企业重视。

信用证特殊条款的限制

国际贸易中买卖双方通常远隔重洋距离遥远，进口商无法在装船前充分了解货物的质量，对出口企业出具的质量报告缺乏信任，因此实践中有时委托第三方检验机构在装运前对货物质量进行装运前检验并出具检验报告，作为货物交付的质量依据。

在涉及信用证结算中，出口企业对信用证上要求提交第三方检验机构的检验报告一般都会照做，但这里面隐藏了一定的风险，看似合理的质量证明单据条款却将信用证这种独立于买卖合同之外的银行信用转化为商业信用。出口企业在组织生产并备妥货物后，第三方检验机构如果因各种原因不能及时检验和出具质量报告，货物将无法按信用证时间要求安排装运。

即使货物装船之后也无法顺利交单结汇。因此实践中遇到这样的条款，一般需要与进口商协商将第三方签发替换为由出口企业签发或者当地商检局签发的质量证明，规避不可控的潜在风险。除此以外信用证要求除受益人以外的第三方签署的文件这些都是具有类似特征的，出口企业应仔细甄别，不能依赖于买方双方惯常的操作习惯和对进口商与开证行的绝对信任。

出口企业应如何应对

开证银行的资信调查 开证行的规模与信用等级是出口企业需要关注的问题，通常一家信用等级良好的开证行会给出口企业安全收汇提供一些保障，而一家信用欠佳的开证行更会容易制造问题，损害出口商的利益。所以出口企业可以通过国内的通知银行了解国外开证行的信用等级资信状况等。同样选择信用证的通知行也是出口企业需要综合考虑的，可以从这三个方面去考量。

一是通知银行在收到开立的信用证后是否会对有风险的条款做出预警。二是信用证交单后通知银行是否对单据进行预先审核，第一时间发现问题并提出修改建议。三是遇到信用证单据纠纷或者国外开证行无理拒付的情况下是否会据理力争，维护出口企业的权益。

信用证条款的审核 出口企业收到通知行传递的不可撤销信用证应在第一时间审核，一旦发现有指示不清，前后矛盾，无法操作的条款立刻与进口商协商改正，不能本着与国外进口商长期合作的友好态度在信用证有异议的条款上一再迁就，被进口商所谓的口头承诺或邮件承诺，书面担保函等方式说服，殊不知信用证有它的游戏规则，本身的独立性排除任何其他文件的干扰。UCP600第十四条G款：提交信用证要求之外的单据银行将不予理会，并可退还给交单人。

信用证单据的处理 制作信用证单据时要做到正确性与完整性，单据的格式与内容尽量简明。审单时可采用横向与纵向的方法来核对，即单据与单据之间，单据与信用证之间的日期，描述，数据等是否有存在不符或矛盾的地方，审单的基本原则是确保单单一致，单证一致。在处理信用证单据过程中，特别是运输单据通常在装运后的一段时间内才能取得，也是所有单据中最晚的，无法提前缮制。

出口企业备齐全套单据向指定银行交单后需要及时关注银行的审单结果，即使单据存在不符而国内通知银行审单时未发现直接向国外开证行寄送了单据，之后被开证行拒付，如果信用证时间允许的话，出口企业应及时重新补交合格的单据确保收汇。

当前国内银行与国外银行之前的信息传递与服务质量较以前有很大的改善，这也为不可撤销信用证安全收汇提供很大的帮助，因此出口企业交单后要时刻保持与银行的信息互通。

信用证和国际惯例的理解运用 要了解国际商会UCP600与信用证银行审单标准ISBP相关的信用证操作流程，充分理解跟单信用证项下的常规单据的制作与审核要点，使得后期在实际操作中可以灵活针对不同的突发情况采取不同的解决方案和应对措施。目前国内不少出口企业对信用证的概念还比较模糊，潜意识认为信用证是最安全保险的结算工具，在没有彻底了解信用证的真实面貌就开始操作信用证，最后被开证行拒付还不清楚是怎么回事，这是比较危险的行为，也是迫切需要改善的现状。对外贸易从业人员应该熟练掌握和运用对外贸易适用的基本的国际惯例与国际法规，例如《INCOTRMS 2020 国际贸易术语解释通则》，《UCP600跟单信用证统一惯例》，《CISG联合国国际货物销售合同公约》，《国际贸易法》等。

国际商会第600号出版物在信用证限制性条款方面未做出明确的规定，对于国内的出口企业来说，由于国际贸易从业人员的专业水平参差不齐，无法准确地识别和判断信用证中隐含风险的限制性条款，在此期望国际商会在未来发布的新版UCP中加注对这类条款的开证约束或者无效约定，限制开证银行设立各种可以随时免除自身付款责任的条款。与此同时，呼吁国外银行严格遵循国际贸易惯例和国际商会出版物的文件精神，加强信用证开证环节的审查工作，拒绝开证申请人提出的不合理要求，从根源上避免信用证存在意思不清，模棱两可，自相矛盾的条款，维护开证银行自身的国际信誉，促进国际贸易的健康发展。

（作者单位：湖南大学）