关于我国生物医药企业防范风险实现海外并购价值的建议

孙宝刚 钱聪

作者单位：1 中国生物技术股份有限公司投资管理中心，北京 100024；2 众安在线财产保险股份有限公司发展创新部，北京100034

我国生物医药产业起步较晚但发展迅速，尤其是党的十八大以来，我国生物医药产业得到长足发展，产品研发管线逐步丰富，医药创新相关专利申请数量的全球占比大幅增加，2015—2020 年我国生物医药基础研究论文发表复合增速达到14.3%[1]。但是，一些“卡脖子”生物关键技术、上游原材料以及重要设备还掌握在国外发达国家手中，严重制约了我国生物医药产业的整体创新能力和水平。为突破国外垄断，实现我国生物医药产业跨越式发展，推进我国生物医药企业海外并购是一种重要的可行手段。因此，分析、研究我国生物医药企业海外并购动因、风险，以及探讨应对并购风险的措施，对支持我国生物医药企业有效开展海外并购具有重要意义。

1 我国生物医药企业海外并购现状介绍

自2013 年以来，全球范围内统计数据显示，生物医药已经成为除石油天然气和消费品零售行业外，投资并购最为活跃的三大行业之一。随着全球人口老龄化发展趋势下对于生物医药技术水平的日益提升，中国国内市场需求的日益增长与中国资本走出国门步伐的加快，生物医药领域将愈发成为中国企业对外投资活动的重点领域。例如，2019 年昭衍新药拟以2 728 万美元现金收购美国公司Biomedical Research Models，INC.。

目前，外国生物医药企业并购相对频繁，金额较大，被并购标的地域分布广泛。而我国生物医药企业海外并购的规模较小，频率较低；另外，从并购标的发展阶段看，我国生物医药企业在开展海外并购时多以初创型或中小型的生物医药企业为目标，这表明我国生物医药企业海外并购还有较大的成长空间；从地域上看，我国生物医药企业海外并购标的多数位于欧美地区，其他地区并购案例相对较少。

在当前国际环境下，我国生物医药产业虽然蓬勃发展，但国内的产品很难打入欧美国家，这表明我国生物医药企业国际化竞争力尚有待加强，急需加大国际人才团队的建设力度，建立国际化经营网络[2]。

2 生物医药企业开展海外并购的动因

整体上看，我国生物医药产业起步晚于发达国家，产品的研发能力、效果以及市场占有率等与发达国家的差距依然很大。中国生物医药企业为加速发展及国际布局，在近些年持续开展跨国并购[3]。

2.1 引入海外高新技术

生物医药产业作为技术密集型产业，其发展涉及生物、化学等多个学科。生物创新药研发更具有难度，具有研发周期长、高投入、高风险等特点，相应地一旦研发成功也会带来巨大回报。一般而言，生物创新药需要经历新药发现和开发、临床前研究、临床试验、上市申请、上市后研究等阶段，平均需要10 年以上的时间，其中新药发现和开发、临床前研究需要3 ～6 年，从上千个候选物质中筛选研究，选择一定数量的新药开展临床研究；临床试验需要花费6 ～7 年，上市申请需要花费0.5 ～2 年的时间。由于新药审批时间较长、难度较大，我国生物医药企业自主研发新药的资金、资源和时间都面临较大压力。因此，我国生物医药产业在新型高端产品方面研发动力不足，当前市场主要集中在生物类似药领域，原研药市场由跨国药企占据。

为了快速获取行业前沿高新技术，突破国际生物医药企业技术壁垒，提升企业研发能力，实现弯道超车，近年来我国生物医药企业不断加大海外并购力度，尤其是创新性药企，以减少前期研发时间和资源的投入、充分发挥后端产业化资源实现资源整合、有效增加企业新产品的数量，提升企业竞争力，获取更高市场利润[4-5]。

2019 年中国生物收购荷兰公司PathoFinder Holding BV，引进荷兰公司先进的技术力量，逐步打造海外研发中心；同年，中国生物对美国公司Advanced Aesthetic Technologies（AAT）进行股权投资，并引进AAT 产品Algeness®在中国大陆地区的推广销售，借此巩固和扩大中国生物在中国美容市场的领先地位；2020 年中国生物对以色列公司Valin Technologies 进行股权投资，同步引进两款创新生物药中国区权益，丰富中国生物治疗性产品研发管线。通过上述投资，中国生物获取了高新技术，补足了企业研发管线。

2.2 拓展海外市场渠道

目前，我国生物医药企业大部分海外销售仍以对当地经销商的授权为主，严重受限于目标国家当地的销售渠道和团队。据统计，2009—2018 年我国医药产品出口规模稳步增长，但受限于国际单边贸易保护主义及销售渠道等因素影响，我国生物医药产品出口增长幅度逐步放缓[6]。因此，为了加强国际竞争力，充分适应国际生物医药市场的竞争形势，我国生物医药大多通过海外并购来提升其全球市场空间。

2016 年，博济医药收购美国汉佛莱医药顾问有限公司（Humphries Pharmaceutical Consulting），用于拓展北美业务，承接多中心国际临床试验服务；2017 年，药明康德收购美国临床研究机构Research Point Global，拓展药明康德在美国，乃至全球临床研究业务服务能力，进一步完善和扩大药明康德一体化研发服务平台；2021 年，中国生物与G42 集团在阿联酋成立了合资公司，与英诺医药集团在新加坡成立合资公司，旨在拓展中东、北非、东南亚等地区市场。中国生物医药企业通过投资并购，拓展了海外市场，加速中国生物医药企业国家化进程。

2.3 突破国际龙头企业垄断

目前，北美和欧盟的生物医药企业基本垄断了全球生物医药市场，以罗氏、诺华、辉瑞等为代表的全球生物医药龙头企业凭借着其领先的研发能力、卓越的管理能力和规模化经营能力等优势，在全球生物医药市场中攫取超额利润。相比而言，我国生物医药产业起步较晚，参与全球化竞争的能力较弱，尤其在研发实力、产品质量、销售渠道和国际影响力等方面存在着较大差距，通过海外并购突破国际龙头企业的围栏是一种有效快捷的方式，可以让我国生物医药企业尽快建立起符合国际标准的生产服务体系，打入国际市场[8]。

2021 年，正大天晴收购比利时公司Softhale NV 100%股权，介入呼吸吸入制剂市场，突破国际跨国药企的垄断；微创医疗全资收购德国公司Hemovent GmbH，基于该公司研究基础布局叶克膜、动力泵及肺膜材料，打破国外垄断现状。这些企业通过投资国外优质企业，进行优势互补，打破国外龙头企业在某些领域对市场的垄断，即促进了中国生物医药产业发展，也将收获高额利润。

2.4 产业链条延伸整合

生物医药依赖于生物技术，我国在生物技术领域与欧美等发达国家还存在很大的差距，由于技术门槛较高、国内外监管法规门槛差异和原材料源头控制，生物医药的很多原材料都依赖于进口，如专用培养基、高端发酵菌种、酶制剂、原代细胞、特定蛋白、单抗、荧光染料等。这不仅将导致生物医药产业链的风险增加，同时也制约了我国生物医药产业的健康稳定发展。

我国生物医药企业可利用海外并购的方式，不断引进国外先进的生物技术，建立完整的生物医药产业链，应对生物医药上游原材料和关键技术断供等风险，增强自身竞争优势。另外，从投资价值角度看，生物医药产业链上游关键原材料及关键技术支撑领域附加值较高，我国生物医药企业可通过并购整合生物医药产业链，优化研发及经营成本，提升企业利润率[9]。

2020 年，成都先导收购英国公司Vernalis（R＆D）Limited 100%股权，向其产业链下游延伸，丰富了其在药物发现领域的筛选技术和优化手段，加速化合物向临床试验、应用转化。2021 年，迈瑞医疗收购芬兰海肽生物（HyTest Invest Oy）及其下属子公司100%股权，向抗原、抗体原材料领域延伸，即降低成本、解决原材料供应被“卡脖子”，更是增强迈瑞医疗在体外诊断产业内的国际影响力。这些企业通过对产业链的高度整合，能够降低企业成本，提升企业整体竞争力，拓宽企业发展领域。

3 生物医药企业海外并购的风险

3.1 估值风险

在海外并购交易中，一些投资主体在对标的公司进行价值评估时尽调不够全面，仅仅简单地依靠历史数据对未来进行预测，计算并购价格并作出并购决策，将有可能造成企业的巨大损失。因此为规避因信息不对称而引发价值评估问题，投资主体需要通过自有资源或者或第三方专业尽调机构对行业、目标国政治环境及标的公司等进行全方位尽调，综合各方因素对标的进行合理估值[10]。

生物医药产业作为高新技术行业，极受资本追捧，普遍估值较高，风险也较高。因此，在开展海外合作或并购交易时，我国生物医药企业要加大对标的企业的全面的尽调和研究，包括目标国家政策、专利情况、在研产品情况、债务情况、产品许可等，以便能够对标的企业进行合理估值，降低因专利失效、产品文号过期、在研产品无法顺利推进等因素造成并购行为的失败或损失。例如，2007 年，阿斯利康以150 亿美元的价格收购了美国生物制药公司美国医学免疫公司（Medimmune，Inc.），但至今MedImmune 没有如预期般获得成熟的实验性药品，且其名下拳头产品“FluMist”被美国疾病控制与预防中心从推荐清单中排除。2016 年美国辉瑞以140 亿美元价格收购了美国麦迪韦逊医疗公司（Medivation，Inc. MDVN），并获得该公司多款在研的肿瘤治疗产品，但大多遭遇临床失败。因此，生物医药企业在并购时需要对标的企业进行合理估值，避免估值价格畸高，导致投资失败。

3.2 法律风险

由于各国的政治经济体制、文化背景和发展水平等方面的不同，各个国家对于外国资本的立法上就存在较大差异，因此，我国生物医药企业在开展海外并购时，面临着多重的法律环境体制差异，由此带来一定的法律风险。

（1）对并购标的所在国家相关法律法规缺乏了解。在进行并购时，通常要遵循被并购标的所在国家的法律。但国内企业通常对国际并购法律适用性缺乏了解，以及对并购标的企业所在国家法律缺乏了解，盲目地依据国内或者国际惯例来判断，将有可能在某些条款或约定违反当地法律法规，造成并购方的权益损失。

（2）并购双方政府审核风险。一般各国政府对海外投资以及外资投资都实施不同程度的监管审批，因此我国生物医药企业在进行海外并购时，将面临是否通过政府审批的法律风险。通常我国海外并购需经过3 个政府法律审批程序，包括国内境外投资备案、标的国外资投资备案和一定规模下的反垄断审查，上述任何一个审核未被批准，都将导致海外并购的失败。近年来，随着海外并购规模的快速增长，欧美等国政府都加强了对外资投资的审查，并从是否导致本国技术外流、违反本国行业政策、引发市场垄断等方面对海外并购进行严格的核查。

3.3 经营整合风险

（1）研发技术整合风险。我国生物医药企业海外并购主要目的之一就是获取被并购企业研发技术，提升自身技术水平，因此在并购之前需仔细研判研发技术整合风险，包括被并购标的的研发技术是否符合企业自身需要，双方技术资源是否有效互补，以及是否有能力承接标的公司技术以及进行转化等。海外并购时应当注重技术资源的可转化性、互补性，确保在并购后能够支撑投资方战略目的的实现，提高投资收益。所以，我国生物医药企业在开展海外并购时，应当组建技术评估团队，建立技术评估体系，结合自身需要对行业及标的公司技术资源进行深入尽调，并结合标的公司所在国政策等因素制定整合措施[11]。

（2）市场渠道整合风险。我国生物医药企业在开展海外并购时，尤其是为拓展销售渠道开展并购时，要高度重视市场渠道整合的风险，加强对当地监管政策及标的公司渠道优势进行深入尽调分析，确保渠道定位精确[9]。

3.4 文化风险

海外并购涉及的文化风险是指企业在并购中，由于标的企业文化与投资主体文化的差异，导致不能相容而引发冲突，造成企业的并购后无法达成预期经营目标产生投资损失的风险[12]。我国生物医药企业在进行海外并购时，不是简简单单的通过资本获得标的企业的股权，更重要的是借助标的公司已有人员、技术、资源推动自身和标的公司整体发展，因此需要投资企业与被投资企业在管理上、经营上进行融合。但不同国家地区的文化存在较大差异，包括沟通方面的差异、管理方面的差异、语言方面的差异等，如果不能很好地解决双方文化差异，就会导致企业管理上难以融合，导致预期投资收益难以实现。

目前，我国生物医药企业海外并购的标的多是发达国家企业，这些国家的企业非常重视企业文化，并对自身文化有着很高的认同度。中国企业文化多数以强大的家长制和强调个人忠诚为特征，而大多数西方企业强调“专业化”的文化，因此我国生物医药企业海外并购面临较大的文化融合风险[13]。

4 防范风险实现海外并购价值的相关建议

4.1 多手段应对政策风险

一方面，投资企业在进行战略投资决策前期，要组建专业的尽职调查小组，并聘请专业第三方律师、咨询等机构，对投资标的所在国家地区的政治、政策、社会、文化等进行系统、客观的考察和评估，对目标国家投资环境及政策导向是否适合我国企业投资进行判定。另一方面，可以通过海外投资保险等方式，向保险公司投保，实现海外并购中的政策风险转移[14]。

4.2 明细战略诉求，合理选择并购对象

对于一个企业而言，对外并购要消耗企业大量的资金和资源，因此并购对象的选择将有可能影响企业未来发展甚至关乎企业存亡。为尽可能合理选择并购对象，我国生物医药企业在并购前应做好自身的内部分析，明晰海外并购的战略诉求及目的，并购后拟达到的预期效果，从而有的放矢地选择并购标的。

同时，在筛选并购标的的过程中，也要加强可行性分析，认真了解标的企业的优势与劣势，分析双方企业存在的互补性，不断缩小备选标的范围，从而挑选出最适合本企业发展的并购标的[15]。

4.3 充分做好前期尽调

首先，为减少海外并购的估值风险，确保并购后标的企业有效经营，我国生物医药企业应在并购决策前从内外部选择专家，组建专业的业务尽调团队，对标的企业产品、技术进行充分的业务尽调。

其次，为降低法律风险，应在并购前聘请熟悉我国法律、并购标的所在国法律及生物医药行业的国际专业律师团队，以尽可能规避各项法律风险；并借助律师专业意见，对并购方案进行优化，健全合同协议内容，保护投资企业权益。同时，在投资决策推进时，协助投资企业制定有效的政府审核工作方案，确保并购项目的成功性[14]。

再者，为降低并购中的财税风险，可在并购中聘请审计及税务专业团队，对标的企业的财务及税务进行充分尽调，在并购前尽可能规避并购标的存在的财务问题；同时，审计及税务团队可协助优化并购架构，合理节省并购中的税费。

4.4 高效推进资源整合，充分发挥协同效应

我国生物医药企业海外并购要想取得成功，一定要在并购后积极推进双方的资源整合，最大限度地发挥协同效应。首先，在并购时，即在资本层面整合的同时，同步落地业务合作，确保双方建立有效的沟通渠道和方式；其次，是在并购时，投资企业需根据并购标的未来发展定位，以及并购标的独有特色的企业文化，制定双方文化整合思路和方案，并在并购后逐步推进文化整合；再次，需加强并购后人员整合，标的企业员工在并购前后，难免会对于新进股东及管理层存在抵触或恐慌心态，对工作的稳定性造成影响，因此投资企业需要在并购时建立相应的管理制度和整顿方法，让员工尽快适应、快速度过磨合期，实现公司走向正轨；最后，是实现经营战略整合，我国生物医药企业海外并购的最终目的即是通过对目标企业在经营战略的整合，充分发挥双方协同效应，实现1+1 ＞2，促进自身发展，提升企业价值[16-17]。

4.5 全方位提升跨国经营能力

我国生物医药企业为成功实施海外并购以及并购后的经营，需不断完善企业内部治理架构，建立国际化经营的体制机制，健全内部经营管理、决策与监督制度。首先，要建立完善国际化风险防范管理制度，有效防范国际化经营中面临的政治风险、法律风险、文化冲突风险等；其次，要制定国际化人才发展与培养体系，注重吸引、培养、使用国际化经营人才，建立国际化管理人才的激励机制，加强人文关怀，保障和促进海外事业发展[13]。

5 总结

党的十八大以来，我国不断推进“走出去”战略，支持我国生物医药企业海外并购，通过引入先进技术、拓展海外市场、延伸产业链等手段加速我国生物医药产业发展。为确保我国生物医药企业有效开展海外并购，建议海外并购主体明晰发展战略选择合适标的、做好前期尽调尽可能发现并防范风险、制定有效整合手段实现产业协同发展，达成海外并购战略目标，推进我国生物医药产业国际化进程。