公司类债券审计增加关键审计事项探析

|卢 爽

高质量的信息披露是我国证券发行注册制顺利实施的保障。2016年12月财政部发布《中国注册会计师审计准则1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》（以下简称“1504号准则”）等一系列与审计报告相关的准则（以下统称“新审计报告准则”），意在增进注册会计师与报告使用者的有效沟通，提高审计工作透明度，尽量减少资本市场的信息不对称。2018年1月至今，新审计报告准则已经全面实施超过四年，诸多研究表明注册会计师在对上市公司进行审计时，均能根据1504号准则要求，在审计报告中披露关键审计事项。但反观资本市场的另一重要组成部分——债券市场，新审计报告准则的执行质量却参差不齐。按照财政部印发的《关于印发＜中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项＞等12项准则的通知》（以下简称“财会[2016]24号通知”）第三条要求,“新三板中的创新层挂牌公司和面向投资者公开发行债券的公司”应视同上市公司执行新审计报告准则。但从2021年公司类信用债发行人公布的审计报告来看，不少事务所出具的审计年报依然是传统的三段式文本（引言段、责任段、意见段）。审计报告是注册会计师与债券投资者沟通的唯一桥梁，格式化文本将这种沟通的信息含量降到了最低水平，更不必谈审计报告应体现的个性化特征。本文以阐明债券发行人审计报告中关键审计事项存在的必要性为起点，分析注册会计师未能在债券审计中全面执行1504号准则的原因，旨在探索注册会计师在债券审计中确定关键审计事项的路径，以适应债券投资者的个性化信息需求，进一步释放独立审计在债券市场的价值。

一、关键审计事项在债券审计中的必要性

1.减少发行人与投资者间的信息不对称。减少投资者与被审计单位之间的信息不对称是独立审计最重要的任务之一。在过去很长一段时间里，注册会计师提供的审计报告一直是标准的格式化措辞，报告使用者很难从中得到除最终审计结论外的其他有效信息，审计报告提供的信息无法满足投资者做出经济决策的需求。在审计报告中增加关键审计事项是注册会计师行业一项里程碑式的变革。关键审计事项从审计师角度提出，其个性化特质对提升信息有效性有重要作用。有研究发现，较低文本相似度和审计师较高的专业胜任能力可以提高关键审计事项信息含量，并通过减少信息不对称降低公司债券发行定价。实证研究表明，披露关键审计事项可以降低公司债券融资成本，而且关键审计事项信息披露越充分、审计师披露的应对策略越详细，企业债务融资成本降低幅度越大。由于关键审计事项向投资者传递了更多增量信息，投资者对此做出更多积极反应，导致公司股票的流动性显著增强。进一步研究表明，审计师基于关键审计事项披露了对公司重大事项的判断过程，有助于抑制管理层激进的财务报告行为，而且个性化的审计报告为使用者展现了公司更多“全貌”。由文献回顾可知关键审计事项的披露确实能有效提高审计质量、增加审计报告信息含量。

2.有助于界定注册会计师法律责任。关键审计事项是注册会计师根据职业判断，认为对审计最为重要的事项。随着我国企业会计准则的国际趋同化，会计准则由规则导向向原则导向转型，企业在进行会计处理时需要运用大量的职业判断，注册会计师在执行审计工作时需要结合会计准则要求比照企业账务处理结果，以判断、确定和最终在审计报告中披露关键审计事项。当关键审计事项与事后披露的重大错报风险属于同一领域时，由于注册会计师在关键审计事项中披露了取得充分适当的审计证据的详细过程，做到勤勉尽责，并提前给出“预警信号”，因而可以被认为是注册会计师的“免责条款”，减轻或避免注册会计师承担进一步法律责任。但是，当注册会计师在关键审计事项中详细描述具体的审计程序时，会增加投资者从中识别出审计师过失的机会，从而增加独立审计的法律责任。由此可见，在审计报告中增加关键审计事项，可以在一定程度上减轻投资者对注册会计师应承担的法律责任的感知，但是这需要以关键审计事项披露的审计应对措施已经展现了注册会计师的勤勉尽责为前提。

根据锐思数据统计，2021年我国发行各种公司类信用债（不含金融企业债，下同）的主体有3369家，其中非上市公司3088家，占发债主体的92%。但是从以往研究数据的选取来看，大部分关于关键审计事项经济效果的研究样本均指向上市公司、或发行公司类信用债的上市公司，很少有仅针对信用债发行企业的研究，这主要是由于发债非上市公司关键审计事项相关数据缺失严重，很多公司发布的年度审计报告仍是未包含关键审计事项的传统审计报告。该情况可能源于债券审计较低的审计收费，但最终的根源应是政策层面的未决争议，对此下文会详述。

二、1504号准则在债券审计中未能全面执行的原因

（一）1504号准则在债券审计中的执行情况

我国债券市场在发行监管层面呈三分格局，分别是国资委负责的企业债、证监会负责的公司债以及人民银行领导下的银行间交易商协会（以下简称“交易商协会”）负责的债务融资工具，这些债券名称不同，但是发行主体高度重合、同质性强，债券性质都属公司类信用债，本文所指的公司类信用债便是上述三类债券之和。为更具体了解注册会计师在公司类信用债发行人年审中执行1504号准则的情况，笔者通过锐思数据库，选取2021年公司类信用债（资产支持票据除外）发行总规模前100位的主体进行分析。这100家公司资产规模较大，国有企业居多，受到多方监管，是信用债发行主体中现代化管理较为完善的公司。统计结果显示：100家公司中上市公司（A股和H股）34家，均在审计报告中至少披露了一项关键审计事项；非上市公司66家，仅有8家披露了关键审计事项，且大多为一项（如表1）。即在发行公司类信用债前100名的企业中，仅有12%的非上市公司披露了关键审计事项，而上市公司披露该信息的占比为100%。在未披露关键审计事项的非上市发债公司中，“四大”会计师事务所为其提供独立审计服务。由此可见，在上市公司中1504号准则已经得到较为全面的应用，但在发债非上市公司中仅有较少企业执行了这一准则。

表1 2021年公司类信用债发行规模前100名中非上市公司披露关键审计事项情况

（二）发债非上市公司未全面执行1504号准则的原因

1.债券市场监管分割。我国债市监管分割由来已久。如前文所述，我国公司类信用债发行呈三分格局，国家发改委、证监会、交易商协会三足鼎立，由于发行监管主体不同，我国三类信用债在发行条件、信息披露、投资者保护等方面的规定均存在较大差异。也因此形成公司类信用债交易场所的二分格局，即证监会主管的公司债在沪深交易所上市交易，交易商协会负责的债务融资工具在银行间债券市场流通交易，而发改委负责的企业债主要在交易所上市，但可以在银行间债券市场进行有限制的交易。不同交易场所依据的交易规则、结算方式均有较大差异（如表2），当前很难实现全面互联互通。复杂格局的形成源自我国债券市场发展的特殊历史，这非本文要讨论的内容，但是监管分割却是1504号准则在债券市场未能全面执行的根源。我国新《证券法》对“证券”的界定中包含“面向投资者公开发行的债券”，财会[2016]24号通知也指明“面向投资者公开发行债券”的公司属于通知的实施范围。但是从我国《证券法》公布的列举范围来看，由于监管分割，《证券法》所指的“证券”主要是指证监会监管下发行的证券，而在银行间债券市场发行的债务融资工具并未包含在“公开发行的债券”之列。银行间债券市场由交易商协会负责监管，后者是受人民银行领导的自律组织。在新《证券法》颁布之初，央行和证监会就曾以答记者问的形式明确“银行间债券市场债务融资工具的监管问题”，即当前债务融资工具仍未在《证券法》调整范畴内，其监管规则体系依照《中国人民银行法》等有关规定执行。表2列示了在交易所上市的企业债、公司债与在银行间债券市场上市的债务融资工具所遵循的监管规则。根据交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具管理办法（2021）》规定，在债务融资工具存续期，债券发行人应当于每年4月30日前披露经审计的上年年度报告，但是该规定未明确发行人年度审计报告是否应当适用包含1504号准则在内的一系列新审计报告准则。而且财会[2016]24号通知也未明确债务融资工具这一重要“公司债券”的发行人是否在通知的执行范围内。综上所述，从严格意义上讲仅有在交易所公开发行的债券应当执行财会[2016]24号通知，在审计报告中增加关键审计事项。这便成为一些注册会计师至今仍在债券审计中继续出具传统三段式审计报告的原因。

表2 我国公司类信用债发行与交易监管情况

2.会计师事务所对债券审计业务重视度不足。我国资本市场主要由股票市场和债券市场构成。相较于股票市场，我国债券市场的参与主体主要为自我保护能力较强的机构投资者（如表2）。正因如此，监管机构对股票市场的监管力度往往大于债券市场，会计师事务所在执行新审计报告准则时，也往往“重股轻债”。在审计实践中，会计师事务所向年审项目投放审计资源时，除考虑企业资产规模外，还会考虑是否为上市公司、企业所在行业等。通常，为上市公司提供服务时，投入资源较多，也会取得更高的审计收费，而在对债券发行企业审计时，注册会计师会考虑企业的信用评级和债券投资者的专业度（机构投资者专业程度较高）。有研究表明，发债主体信用评级越高，注册会计师面临的审计风险越低，审计收费也会相对越低，这意味着会计师事务所投入的审计资源会随之减少。然而，从近年来公司信用债市场出现的债券违约案来看，当注册会计师忽视债券审计的重要性，轻则受到监管机构的处罚或自律处分，如永煤控股违约案中的希格玛会计师事务所；重则需要承担重大的连带赔偿责任，如五洋建设违约案中的大信会计师事务所。由此可见，注册会计师在承担审计责任时，不应区分发行方，更不应区分面向的投资者，而是应当按照审计准则公平开展工作。而且随着我国资本市场监管趋严，各项管理制度对独立审计的要求也必将更加严格。以银行间交易商协会发布的2021版《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》为例，新规则中与独立审计相关的条款从2017版的8条增加为13条，新版规则进一步明确了会计师事务所应承担的中介责任。因此，会计师事务所及注册会计师都应在所有审计业务中做到勤勉尽责，尽可能适用最新准则完成所承担的审计工作。

三、关键审计事项在债券审计中的应用探析

（一）债券审计增加关键审计事项的职责定位

根据人民银行和上海清算所（以下简称“上清所”）公布的数据，2021年我国发行公司类信用债14.68万亿，其中在上清所登记（银行间债券市场）发行9.18万亿，占比达63%，即通过银行间债券市场发行的公司类信用债占我国信用债发行额一半以上。如前文所述，由于银行间债券市场的债务融资工具并不属于《证券法》所例举的“证券”范畴，致使中国最大的公司类信用债发行与交易市场游离于新《证券法》规范之外，也直接导致新审计报告准则的执行范围并未包含债务融资工具的发行人。但是由于公司债、企业债、债务融资工具从债券性质上讲并无不同（均属公司类信用债），因此监管机构常将其作为公司信用债合并统计。基于对债券投资者权益保护的公平性，每位投资者均应当享有平等获取资本市场信息的权利。因此，监管机构（财政部、人民银行、交易商协会等）应明确在对公司类信用债发行人年度审计时，注册会计师应当适用5104号准则，在审计报告中披露关键审计事项，在政策层面为准则的实施奠定基础。

（二）债券审计中增加关键审计事项应关注的问题

有研究统计，自2018年1504号准则全面实施以来，上市公司审计报告中披露频率最高的关键审计事项主要是资产减值相关事项和收入事项，二者作为关键审计事项披露的次数占所有事项披露总次数的80%以上。上市公司业绩是股权投资者最为关注的内容，资产减值和收入的确认与上市公司财务业绩密切相关，也是出现财务舞弊的高危领域，因此在对上市公司审计时注册会计师更多与被审计单位沟通与收入和资产减值相关的业务，并常常将二者作为关键审计事项进行披露。但是当对发债公司进行审计时，投资者最为关注的领域是否与上市公司一致呢？就债券投资者而言，相比于公司是否能取得高盈利，他们更为关心的是公司的偿债能力如何，如现金流是否合理、是否有足够的资金还本付息、是否能及时取得银行授信等信息，同时随着我国不断出现的金融创新，债券产品呈现多样化发展趋势，如企业会依照国家政策引导发行绿色债、碳中和债等专项债。对不同类型债券发行人审计，注册会计师也应注意把握审计的侧重点，体现审计工作的个性化。基于此，本文认为在对发债公司审计时，注册会计师所考虑的关键审计事项应与上市公司有所区别。

1.关注关联方交易。根据以往研究数据，2018-2020年间，上市公司披露的关键审计事项与关联方交易相关的仅占所有事项的1.48%，注册会计师对该事项的关注度总体偏低。这可能是由于监管层对上市公司监管较为严格，上市公司与控股股东及子公司往来必须做到完全独立，因此在处理关联方业务时普遍较为审慎，未大量出现需要被列为关键审计事项的关联方交易。与上市公司相比，公司类信用债发行人很多是央企、省属大型国企以及资产规模较大的民营企业集团，这类企业集团下属子公司众多，关联方关系复杂，以发债企业国家电网有限公司2021年数据为例，仅其下属二级子公司就有54家。非上市发债公司的关联方业务并不为《上市公司治理准则》所约束，因而在集团化管理过程中，会出现大量复杂的关联方交易，更易出现因关联方交易处理不规范、信息披露不及时所带来的审计风险。例如2020年，希格玛会计师事务所就因未及时发现永煤控股关联方通过往来业务占用公司资金的情况，受到交易商协会的自律处分。

2.关注货币资金存在性。在上市公司年审中，由于审计难度相对较低，货币资金审计往往并不是注册会计师确定的工作重点，审计师也极少将货币资金列为关键审计事项。但与股票投资不同，债券投资是固定期限、固定收益性投资，债券投资者为确保按时收回本息，更为关注公司货币资金是否真实存在、是否受限。从以往康得新等公司的债券违约案可以发现，如果企业集团资金管理采用虚拟资金池、财务公司、结算中心等集中管理模式，债券发行企业的资金存在通过集中资金管理被占用的风险。资金集中管理，在企业集团财务管理实践中并不罕见，恰当的资金集中管理可以带来降本增效的效果，但是在财务信息中将受限资金或被占用资金列为正常的银行存款，就会对投资者形成误导，使投资者相信发行人能够按时兑付债券本息。因此在对发债企业审计时，注册会计师应尤其关注发行人货币资金列报是否存在重大错报风险，也需要积极与被审计单位沟通企业的资金管理模式，以确定是否将货币资金或与货币资金相关的内部控制确定为关键审计事项。

3.关注再融资能力。债券发行人“借新还旧”，通过新旧债务循环保证企业营运资金稳定是当前常见的企业融资模式。在外部环境稳定、企业经营正常的情况下，发行人通常可以在债券到期前通过发新债、取得银行贷款或内部融资等方式偿还到期债务，但是当外部政策调整或企业经营陷入困境时，发行人的融资能力可能难以为继，甚至无法持续经营。例如国家政策调整导致房地产行业出现普遍性的资金链危机、新冠疫情使不少企业出现经营亏损，这些因素均对发行人的再融资能力产生重大影响。审计师在对债券发行人审计时，应关注其是否有足够的银行授信、其所面临的外部经营环境变化对再融资能力的影响等，并与被审计单位沟通相关事项，以确定该问题是否影响发行人的持续经营能力或偿债能力，以及是否需要将相关内容列为关键审计事项。

4.考虑专项债的特殊规定。随着我国金融创新工作的推进，以双创债、绿色债、碳中和债为代表的政策导向型债券发行规模逐渐增大，这类债券具有融资成本较低、注册发行速度较快等优势，因而备受企业关注。以绿债发行为例，人民银行发布《绿色债券支持项目目录（2021年版）》以后，绿债发行规模进一步提升，2021年境内主体共发行绿债628只、规模合计6041亿元，是2020 年发行规模的3倍。公司发行绿债除了要按一般公司债相关规定进行信息披露外，还需设立资金专户进行管理、做到专款专用，违规使用绿债发行资金将受到交易商协会等机构的自律处分。因此，注册会计师在对绿色债、碳中和债、双创债等专项债发行企业进行审计时，还需特别关注债券资金用途是否合规、项目效益是否符合预期、是否有第三方认证等信息，并根据与发行人沟通情况确定是否将相关事项确定为关键审计事项。

基于上述分析，并借用三层塔测试理论研究思路，按照1504号准则规定，本文将注册会计师确定债券审计关键审计事项的过程及需要考虑的因素绘制成倒三角型三层塔（如图1），可为注册会计师开展债券审计工作提供参考。

图1 注册会计师确定发债审计关键审计事项流程及关注点

四、对策与建议

1.出台相关审计指引，明晰关键审计事项在债券审计中的地位。当前新《证券法》和财会[2016]24号通知均未明确公司类信用债发行企业应在年度审计报告中披露关键审计事项，导致会计师事务所在对公司类信用债审计时，未全面执行1504号准则。为保护投资者平等获取决策信息的权益、体现审计工作的个性化、在债券市场释放独立审计的价值，财政部应扩大1504号准则在内的新审计报告准则的应用范围，以审计指引的形式明确公司类信用债发行企业的年度审计报告中应包含关键审计事项及应对措施，进一步阐明注册会计师在债券审计中的职责。

2.会计师事务所应注重培养审计人员的审计专长。债券发行市场是最快响应国家政策导向变化的市场板块，双创专项债、绿色债、碳中和债等均是债券市场创新的成果。在对发债企业审计时，注册会计师还应考虑债券类型对审计工作的影响，不仅要关注一般审计事项，还要关注与债券类型相关的差异化审计事项，如双创专项债审计要将企业的研发活动纳入重点审计范围、碳中和债审计则要关注公司的环保活动。当前，大部分审计人员的执业背景仍以财务报表为主，会计师事务所在选派项目组成员时也主要依据审计师工作年限、是否具备执业证书等因素，较少考虑审计人员的行业背景和审计专长与项目的匹配程度，导致注册会计师很难关注到公司业务领域的关键事项，形成的关键审计事项描述也大多基于财务方面的分析。为提供更具信息价值的审计报告，会计师事务所应根据所涉债项审计业务领域，定期开展如研发审计、碳审计等专项培训，注册会计师也可主动参加相应培训，以增强相关领域的审计专长。此外，会计师事务所在组建专项债发行人年审项目组时应考虑审计人员审计专长、在招聘审计人员时应考虑聘用兼具行业背景和财务知识的多元化审计人才。

3.注册会计师应避免披露格式化的关键审计事项。新审计报告准则全面实施已超四年，准则最初实施的目的是为了增加审计工作透明度，为投资者提供更为专业、有用、个性化的决策信息，但当前审计报告中披露的关键审计事项大多集中于收入、资产减值等事项。本文认为由于债券投资者与股票投资者的关注点不同，注册会计师审计的重点应有所不同，债券投资者更为关心债券本息是否能按时收回，因此注册会计师确定的关键审计领域应与此相关，并根据审计具体情况确定关键审计事项，避免出现千篇一律的审计报告。其次，在关键审计事项披露形式上，注册会计师最好使用较为清晰、易于投资者理解的表格形式来披露关键审计事项的形成原因及审计应对。表格式的披露模式更能具体体现差异化的关键审计事项，便于报告使用者进行对比分析，是当前更易为报告使用者接受的一种披露形式，值得鼓励和提倡。