欧盟可持续发展报告准则制定新动向及相关启示

|曹国俊

一、欧洲可持续发展报告准则制定进展

（一）制定背景

为落实2012年6月联合国气候大会里约热内卢峰会（COP20）要求，推动欧盟企业履行社会责任，欧盟委员会曾于2014年10月发布《非财务报告指令》（NFRD），要求企业披露其社会责任履行情况。NFRD在规范非财务信息披露等方面起到积极作用，但在实践中暴露了一些问题：一是披露内容大而全，环境信息在社会责任报告中所占篇幅较少；二是未配套制定统一的披露准则，企业非财务报告信息编制标准不一。有的企业采用全球倡议组织（GRI）、联合国全球契约组织（UNGC）等国际组织制定的披露标准，有的企业采用所在国家制定的披露标准，有的企业同时应用多项披露标准，降低了报告信息可比性；三是NFRD未对非财务报告鉴证作出明确要求，多数非财务报告未经鉴证或鉴证保证程度较低（通常为有限保证）。以上导致非财务报告信息质量难以满足利益相关者需求。

2016年在巴黎举行的联合国气候大会通过了《巴黎协定》，截止目前已有超过150个国家和地区陆续发布碳中和目标。大多数欧盟成员国承诺实现碳中和的时间是2050年，其中芬兰、瑞典分别计划2035、2045年达到碳中和，明显早于大多数发展中国家。近年来全球多发灾难性气候风险事件，全球利益相关者对高质量可持续发展信息的需求迅速上升，更看重企业的未来价值创造能力。为此，欧盟委员会积极推动研究和制定统一的欧盟可持续发展报告编制标准，提升可持续发展报告质量。

（二）制定进程

1.设立“非财务报告准则项目组”（PTF-NFRS）开展前期工作，发布欧盟可持续发展报告标准路线图。2020年9月，欧盟设立公司非财务报告准则项目组（PTF-NFRS），项目组35名成员来源广泛，包括公共部门、私营部门、小微企业和欧盟民间组织。2021年3月，欧盟委员会授权欧洲区域发展联盟发布由欧洲财务报告咨询组（EFRAG）提交的两份报告。第一份报告提出制定一套全面的欧盟可持续发展报告标准的路线图，涵盖行业通用、行业特定以及企业实体特征等三层目标架构。第二份报告提出建立一套与财务报告标准制定框架平行的非财务报告标准制定框架，并设立管理委员会对两个框架体系进行监督。

2.改组设立“欧洲可持续发展报告准则项目组”（PTF-ESRS），正式启动准则起草工作。2021年4月欧盟委员会发布由欧洲可持续发展委员会起草的《公司可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，简称CSRD）提案，要求企业执行欧盟委员会认可的欧洲可持续发展报告准则（简称ESRS），并由EFRAG担任“技术专家”（Technical Advisor），结合利益相关者意见起草ESRS并提交欧盟委员会审议。2021年5月，欧盟委员会正式授权EFRAG启动制定可持续发展报告准则的技术工作。2021年6月，PTF-NFRS被改组为“欧洲可持续发展报告准则项目组”（PTFESRS），分设9个小组负责不同模块准则制定工作。PTF-ESRS的工作除了与气候相关事项外，还涵盖欧盟委员会CSRD规定的其他可持续发展问题。

3.明确准则制定的应循程序，陆续发布准则工作文件。2021年8月EFRAG启动组建专家工作组（EWGs），每项ESRS在公开征求意见前将先提交EWGs征集建议。EFRAG确定了制定ESRS的应循程序（Due Process），包括在准则制定全程与利益相关者保持互动沟通，发布征求意见稿公开咨询，开展外联活动听取利益相关者意见，整理并公布收到的反馈意见，确定并发布准则等阶段。2021年12月，EFRAG发布了“气候准则蓝本”报告。2022年1月至3月，EFRAG接连发布多批ESRS工作文件（Working Papers），提供PTF-ESRS全体会议审核。，2022年4月，EFRAG发布首批准则的征求意见稿（Exposure Draft）。

4.推动治理机构改革，组建可持续发展报告准则制定专职机构。为突出包容性和严肃性，欧盟要求EFRAG对其治理结构进行改革，并对其起草ESRS提供资金支持。2021年3月EFRAG正式向欧盟委员会提交机构改革报告。在2022年1月EFRAG 大会上，新修订的EFRAG 章程获得批准，在现有财务报告支柱之外新增可持续性报告支柱。2022年2月EFRAG完成行政委员会组建工作，共有13个新成员组织（包括欧洲可持续发展投资论坛Eurosif）加入。EFRAG 拟于2022年新设立可持续发展报告委员会，该委员会成立后将取代PTF-ESRS相关职责。

欧盟计划在2 0 2 2年年中对EFRAG提交的第一阶段ESRS文件进行审议，并在2022年10月31日前实施第一阶段的ESRS准则，2023年10月31日前实施第二阶段的ESRS准则。第一阶段的ESRS主要是关于公司可持续发展事项及其对公司发展、业绩影响的必要信息。第二阶段的ESRS主要是一些补充性信息或修正性内容，例如分行业制定其他可持续发展信息披露要求。

（三）主要特征

1.可持续发展报告准则制定得到欧盟委员会支持，整体工作进展较快。完善的治理架构、充足的人才资源和充分的财务支持是制定准则的基础条件。可持续发展问题社会属性较强，更需要政府推动。欧盟委员会从治理结构、技术支持、经费保障、舆论宣传、国际合作等方面给EFRAG起草ESRS提供支持。2021年11月联合国气候大会（COP26）上，欧盟金融服务、金融稳定和资本市场联盟专员迈里德·麦吉尼斯积极推介EFRAG及ESRS。从2020年9月设立“非财务报告准则项目组”（PTF-NFRS）至2022年3月一年半时间内，欧盟完成了建立项目组、专家组，发布CSRD提案和ESRS制定应循程序，提出EFRAG机构改革方案、发布多项准则工作文件等任务，整体工作进展较快。

2.欧盟可持续发展整体领先全球，为可持续发展准则制定奠定基础。欧盟早已进入后工业化时代，成员国普遍在20世纪90年代已实现碳达峰，目前已处于向碳中和迈进的阶段。各成员国的可持续发展进程差异不大，对高质量可持续发展报告信息的需求较大，对加快准则制定具有共同诉求。经济基础方面的趋同性使得ESRS制定工作在欧盟内部得到较为广泛的支持。此外，欧盟委员会管理模式的独特优势减少了成员国之间就ESRS准则制定的双边或多边协商成本。ESRS是欧盟首个独立制定且统一应用的可持续发展报告准则，在全球将起到一定示范作用。

3.利用EFRAG现有治理基础和公信力，加快可持续发展报告准则制定进程。EFRAG成立于2001年6月，是一个由欧洲会计职业团体、财务报告编制者和使用者、国家会计准则制定机构组织的独立民间组织，负责为欧盟认可国际财务报告准则（IFRS）提供专业意见。EFRAG尽管不直接制定会计准则，但每项IFRS在欧盟的应用需经过EFRAG的初审，因此具有深厚的会计准则底蕴和好的社会公信力。EFRAG可利用现有的会计准则审议程序和治理流程，迅速从会计准则咨询机构拓展至可持续发展报告准则制定机构，从而加快ESRS制定进程。

根据甜瓜幼苗的生育特性[5]、种植经验和幼苗期的划定,记录各个处理的物候期[6]:出苗期、子叶展平期、一片真叶期、二片真叶期、三片真叶期、三叶一心期,共6个时期。

4.强调利益相关者需求，保障可持续发展报告准则的广泛代表性。EFRAG起草ESRS过程中，尤为重视利益相关者的诉求。利益相关者的范畴较广，一是受企业经营活动或其价值链影响的组织或个人；二是可持续信息使用者，即关注企业可持续发展报告信息的组织或个人，包括政府部门、商业伙伴、投资者、债权人、社会团体、商会和社会合作伙伴等。EFRAG还要求建立可持续发展信息与财务信息的索引，更好满足利益相关者决策需要。

图1 可持续发展报告架构体系

图2 财务重要性与影响重要性的关系

二、现阶段欧洲可持续发展报告准则主要内容

EFRAG发布的ESRS工作文件包括五类（见表1）：一是可持续发展战略、治理、影响、风险和机遇的交叉领域（crosscutting）准则。二是环境、社会、治理信息披露的行业通用准则。三是行业特定准则《行业分类》。四是列报准则《可持续发展报告》。五是概念指南。上述文件发布意味着欧盟非财务报告开启从社会责任报告向可持续发展报告的转变，从企业自主选择披露标准向欧盟统一制定转变。以下重点介绍两项概念指南、四项交叉领域准则、行业分类、列报准则等通用披露要求。

表1 欧洲可持续发展报告准则框架体系（第一阶段）

（一）概念指南

1.双重重要性。重要性是判断可持续发展事项披露与否以及如何披露的基础标准。ESRG1要求企业披露其对可持续发展事项影响的必要信息（Impact Materiality，简称“影响重要性”），以及可持续发展事项对企业发展、业绩和市场地位影响的必要信息（Financial Materiality，简称“财务重要性”）。符合其中一项重要性标准，或同时两项标准的信息均应披露。企业应对两类重要性采取同等标准，并考虑欧盟、联合国、经合组织（OECD）相关规定的影响，确保所披露信息符合利益相关者需求。对于准则要求但企业无法披露的重要信息应作出合理说明。

影响重要性标准主要参考了GRI标准，财务重要性标准主要参考了国际综合报告框架（IIRF）。企业应结合其对环境的破坏程度、损害减轻的程度、恢复环境的成本、受影响人数等因素综合判断是否符合影响重要性标准。“影响”既包括实际影响又包括潜在影响，涵盖短期、中期和长期影响，考虑企业直接产生或企业价值链上产生的影响。这表明，企业应披露其价值链直接相关的环境损害行为，即使该行为不是企业直接产生。财务重要性判断主要根据可持续发展对企业财务影响的性质和金额大小，例如环境风险对未来现金流和企业价值的影响。财务影响涵盖短期、中期和长期影响，既包括对报告日财务报告的影响，又包括对未来期间财务报告的影响。造成财务影响的环境风险既包括过去已经发生的，又包括未来可能发生的。既包括对已在财务报表中确认的资产负债等要素产生的影响，又包括对因会计准则原因暂时未能在财务报表中反映但对企业价值创造（或维持）产生的影响。即ESRS同时考虑财务报表反映的资本，以及未在财务报表反映的资本，其内涵和范畴大于财务报表所用的重要性标准。

2.信息质量特征。ESRS信息质量特征的定义参考了SASB、IIRC、TCFD、IFRS等相关标准。分为基础性质量特征和提升性质量特征两个层次。基础性质量特征是相关性和如实反映。相关性是在双重重要性下，对信息使用者评价和决策产生实质性影响的信息。如实反映是指所披露信息与实际情况相一致。提升性质量特征是可比性、可验证性、可理解性。可比性包括同一报告主体不同时期信息的纵向一贯性，以及不同主题同一时期信息的横向可比性。可验证性是指信息使用者能信任企业披露的信息，并且信息在需要时可被鉴证。可理解性是指信息应以清晰和精准的方式呈现。提升性质量特征可以使可持续发展信息的有用性进一步增强，但不能使无用的信息（比如不相关的或者不如实反映的信息）变得有用。及时性也与报告信息质量有关，但未列入信息质量特征，而是在CSRD提案的总则提出相关要求。可持续发展信息质量特征主要应用于通过双重重要性评估的信息。当不同质量特征存在冲突时，应根据报告使用者的关注度进行排序。

图3 双重重要性评估主要决策流程

（二）战略、治理、风险和机遇的披露

1.战略和商业模式。《ESRS2战略和商业模式》披露要求包括两类：一是企业战略和商业模式概述，包括经营范围、产品服务及市场、价值链主要特征、价值创造的驱动因素。二是可持续发展事项对企业战略和商业模式的影响。其中，可持续发展事项是指企业经营对人员、环境或其自身风险（或机遇）的影响，既包括对外部的影响，又包括对企业自身的影响。

2.治理和组织。《ESRS3可持续发展治理和组织》披露要求包括：一是可持续发展相关治理机构（主要指最高决策层）和管理层级介绍；二是治理机构获取可持续发展信息的渠道和方式；三是报告期内治理机构对可持续发展事项的决策和态度；四是企业薪酬计划如何体现可持续发展与业绩评价的融合。

4.政策、目标、行动计划和资源配置。《ESRS5政策、目标、行动计划和资源的定义》披露要求包括：一是管理重要可持续发展事项的政策；二是与政策目标及其实现过程有关的度量指标；三是与政策目标相关的行动计划和资源配置。对于每项行动计划，应披露其与企业自身经营和价值链的相关性、完成行动的时间安排、预期结果以及主要行动对风险和机遇的影响。

以上四项属于交叉领域准则，提出了可持续发展报告的基本披露体系。ESRS各行业通用准则基本围绕上述逻辑进行披露。例如，《ESRS-E1气候变化》披露要求包括：一是与气候变化相关的战略及商业模式，治理和组织，影响、风险及机遇。二是减缓和适应气候变化的政策管理、度量目标、行动方案和资源配置等信息。三是业绩指标，包括能源消耗总量及其构成情况、能源消耗强度、温室气体排放当量等多项强制性和选择性披露指标。

（四）特定行业标准

1.行业特征披露要求的识别。《ESRS SEC 1行业分类》的作用包括：一是帮助企业识别其所处行业及该行业相关特定披露要求，具体的分行业特定披露要求在ESRS SEC 2至ESRS SEC 41中列明。二是帮助企业识别行业特定影响、风险和机遇。从披露逻辑看，企业经营活动决定了其行业归类及其商业关系和价值链，商业关系和价值链决定了特定影响、风险和机遇，特定影响、风险和机遇决定了企业的可持续发展事项，企业的可持续发展事项决定了企业的披露要求。

2.行业分类情况。根据欧美产业分类体系（NACE），并参考欧盟分类法（EU-Taxonomy），划分成14个行业组、40个具体行业。14个行业组包括农业、建筑、能源、娱乐、金融机构、健康关护与服务、住宿餐饮、制造、采矿、房地产、服务、技术、交通、批发零售。如果企业经营涉及多个行业组和具体行业，需同时执行多个行业的披露要求。该准则附录还列出了各具体行业的整体商业战略、物理风险和转移风险的财务影响、主要可持续发展风险和机遇、风险管理、可持续发展治理和组织、商业关系管理质量、经济社会文化权利等内容，供企业参考使用。

（五）列报

《ESRS P1可持续发展报告》要求企业根据各ESRS准则提出的披露要求，将行业通用、行业特定、实体特定等各层次信息，以及欧盟法令要求披露的其他信息，汇总成可持续发展报告（Sustainability Statements），在管理层评论中列报。为减少信息冗余，企业不得将其他无关信息纳入可持续发展报告。

1.行业通用信息列报。企业可从以下三种形式中自行选择一种方式列报：一是在管理层评论中单设章节汇总列报；二是将行业通用信息分拆后，分别融入管理层评论的总论、环境、社会、治理等四大章节列报；三是将行业通用信息以不同ESRS准则为基础分别进行列报。《ESRS P1》建议优先选用第一种方式，企业若选用第二或第三种方式，需附上信息索引表。

2.行业特定信息列报。企业应按照交叉领域准则的分类对行业特定信息进行归类，按照可持续发展分主题归口，与行业通用信息一并列报。

3.实体特定信息列报。企业根据《ESRS4》识别实体特定的重要可持续发展影响、风险和机遇，并归口至可持续发展报告相应章节，与行业通用信息、行业特定信息一并列报。

三、国际和欧洲可持续发展报告准则比较分析

2021年11月3日在《联合国气候变化框架公约》第26次缔约方大会（COP26）期间，国际财务报告准则基金会（IFRSF）宣布成立国际可持续发展准则理事会（ISSB），负责制定国际财务报告可持续发展披露准则（IFRS Sustainability Disclosure Standards，简称ISDS）。同时IFRSF在官网发布《技术准备工作组工作项目概要》，包括《可持续发展相关财务信息披露一般要求》和《气候相关披露》两份样稿（Prototype）。这些样稿尚未完成ISSB的应循程序（Due Process），但从中可以窥见ISDS的雏形和发展方向（黄世忠，2021）。ESRS和ISDS均是当前影响较大、发展较快的国际可持续发展报告标准，从应循程序看，目前EFRAG和ISSB发布可持续发展报告准则处于技术准备阶段，代表项目工作组的建议，仍未完成准则制定的应循程序。以下对两类准则的异同点进行比较分析。

（一）相同点

1.会计准则制定相关机构在可持续发展报告准则制定中发挥重要作用，参考借鉴会计准则制定模式。IFRSF和EFRAG均无制定可持续发展相关报告标准的背景，但几乎同时承担了制定可持续发展报告准则的职责。IFRSF和EFRAG均以会计准则制定（或审议）程序为基础，确定可持续发展报告准则制定的应循程序，对透明度、全面和公正的咨询、问责制等做出明确要求。为加快准则制定进度，过渡时期ISSB和EFRAG均被赋予更大的程序灵活性，以迅速回应一些紧急问题。ISDS和ESRS都参照会计准则做法，拟制定完整的可持续发展报告相关概念框架（或概念指南），以原则导向为基础制定可持续发展报告准则。

2.可持续发展报告准则制定得到政府组织及监管部门积极支持，采用“官方支持+民间制定”模式。ISSB是在国际证监会组织（IOSCO）等监管组织支持下成立的，IOSCO技术专家组向ISSB提供大量技术支持，例如IOSCO 的可持续金融工作组（STF）评估了气候变化样稿能否满足投资者需求。二十国集团（G20）和FSB（金融稳定理事会）对设立ISSB表示欢迎，FSB下设的TCFD为ISDS制定提供基础参考。公私合营性质的世界经济论坛（WEF）也对ISSB给予支持。欧盟委员会不遗余力支持EFRAG制定ESRS，并对IFRSF设立ISSB持支持态度，努力提升欧盟在全球可持续发展报告标准制定中的话语权和影响力。

3.积极与现有可持续发展报告标准制定机构合作，利用现有成果加快准则制定进程。ISSB合并气候披露标准委员会（CDSB）和价值报告基金会（VRF）并利用其技术力量、已有成果和其他资源。ISSB技术准备工作组（TRWG）成员还包括国际会计准则委员会（IASB）、金融稳定委员会 （FSB）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、世界经济论坛 （WEF）等机构。通过TRWG成员组织，ISSB实现与广泛的利益相关者进行沟通。EFRAG与世界智力资本倡议组织（WICI）等机构达成合作意向，与GRI在2021年7月签署了合作协议。此外，ESRS和ISDS允许企业使用其他标准制定机构的最新成果。例如《ESRG1》要求企业在识别披露主题时应充分参考其他可持续发展报告标准的实施效果。

4.采用多维方式披露可持续发展信息，增强信息反映的整体性和颗粒度。ISDS目前采用二维披露架构，包括主题披露要求和行业披露要求，每个可持续发展事项的披露应包括治理、战略、风险管理以及指标和目标。ESRS采用三维披露架构，区分行业通用、行业特定、主体特定准则披露，且各层次披露信息均体现ESG理念，每项可持续发展主题的披露内容均包括战略、执行和业绩评价等内容。两类准则都制定了分行业披露要求，但ESRS通过行业特征准则的形式列出，而ISDS在准则附件中列出。两类披露框架存在少量差异，但几乎能相互兼容。此外，两种准则均体现中性披露原则，要求既披露风险，又披露机遇；可持续发展相关风险和机遇不仅包括企业自身，还包括上下游价值链。

5.信息质量特征的定义基本一致，与财务信息质量特征保持衔接。2018年国际会计准则理事会（IASB）发布了修订后的《财务报告概念框架》，建立了“有用的财务信息”质量特征的层次结构，明确有用的财务信息应当具备“相关性”和“如实反映”两个基本的信息特征，以及可比性、可验证性、及时性和可理解性等四个提升性质量特征。考虑到IASB概念框架和ISSB概念框架具有共同的主要使用者和目标，ISDS信息质量特征与IFRS一致。ESRS信息质量特征定义与ISDS存在一些差异，且未将及时性纳入提升性质量特征，但本质要求类似，反映了财务信息与非财务信息都是企业报告的组成部分，共同体现企业报告信息质量要求。与ESRS不同，ISDS概念框架还对成本制约因素提出要求。

（二）差异点

1.现阶段准则制定的导向和着力点不同。ISSB的中长期目标是制定一套综合性的全球高质量可持续发展披露基准性准则，短期主要关注气候相关财务信息披露。现阶段ISDS主要反映气候变化对企业价值的影响，以服务资本市场的投资者和债权人为主，与IFRS一致。目的是弥补现有财务会计的局限性，使投资者和债权人了解未能在财务报告反映但与企业价值有关的信息。ESRS关注企业价值的同时还重视环境和社会效益，服务于更广泛的利益相关者，范围大于投资者和债权人。ESRS将报告目标确定为财务重要性、决策有用性和成本效益性，报告内容的选择须符合财务影响性、利益相关性、普遍存在性、行动可行性等，财务相关性只是其中一项要求。例如，关于气候变化的披露要求，ESRS环境指标的专业性更强，ISDS更侧重现有或潜在财务影响。

2.对重要性的判断标准不一。可持续发展涵盖范围和内容繁多，须按照重要性原则有所侧重地披露。ESRS采用双重重要性标准，既考虑对价值创造产生影响的可持续发展事项（财务重要性），也考虑报告主体对环境和人类产生重大影响的可持续发展事项（影响重要性）。ISDS则采用单一重要性标准，主要考虑环境和社会因素对企业价值的影响，即对投资者、债权人而言重要的可持续发展相关财务信息。重要性的判断依据是项目的性质或大小或两者兼而有之。ISDS关于重要性标准的选择与准则制定的导向是一致的，采用单一重要性标准有助于降低执行成本。

3.与会计准则的衔接性不同。ISDS与IFRS的衔接性主要体现在四个方面。一是ISDS概念指引与IFRS概念框架较为相似，主要针对与可持续性发展相关事项进行了一些调整。二是ISDS参考IFRS部分披露要求，如《可持续发展相关财务信息披露一般要求》吸收借鉴了《国际会计准则第1号——财务报表列报》（IAS1）。三是ISSB拟制定数字化战略，对ISDS实施数字化分类法（Digital Taxonomy），与 IASB 相关战略衔接，便于企业和利益相关者利用信息技术提升财务报告应用效果。四是ISSB 正制定与IASB衔接的整体方案，作为ISDS准则体系的一部分。方案将涵盖治理和制度安排、人员配备和运营支持、工作范围和联系、联合研究项目（如管理层评论、无形资产）等方面。ESRS现阶段成果较少提及与会计准则的衔接问题，未来可能通过ESRS与ISDS的融合，间接实现与国际会计准则的衔接。

4.可持续发展信息披露载体的差异。ISDS《可持续发展相关财务信息披露一般要求》要求将可持续发展相关财务信息作为财务报告的组成部分披露，具体位置未作强制规定。可纳入报告主体管理层评论（又称管理层讨论与分析、运营与财务评论、综合报告、战略报告）；也可以单独报告形式反映，并与财务报告建立索引关系；也可融入财务报表或财务报告其他章节披露。财务信息与可持续发展相关财务信息的归属期间应保持一致。ESRS要求可持续发展报告在管理层评论中列报，同时建立与财务报表之间必要的索引和联系。ISDS还要求可持续发展相关财务信息与财务报表披露频率一致，至少每年披露一次。

（三）小结

从现阶段进展看，ESRS较ISDS发布速度更快、整体性更强，重要原因是二者的未来定位和适用范围不同。ESRS主要适用于欧盟成员国特定企业，欧盟良好的可持续发展实践及披露基础使企业具备执行ESRS的技术储备。ISDS的未来定位是全球统一的可持续发展报告准则，由于不同国家和地区的经济发展阶段和可持续发展信息需求差异较大，寻求最大公约数的难度不少。为此，国际证监会组织（IOSCO）和国际财务报告准则基金会（IFRSF）提出采取“搭建积木法”（Building Block Approach）制定ISDS，各国可在ISDS基础上结合实际增加或调整披露要求。因此，可持续发展报告标准制定根本上受到经济基础制约，ISDS和ESRS须结合利益相关者需求和推广应用前景作出合理选择。

四、启示与建议

（一）非财务报告披露标准处于整合与升级阶段，可持续发展报告信息将成主要披露形式

随着可持续发展思想的深入和资本市场对ESG信息需求的提升，非财务报告披露载体从社会责任报告为主向可持续发展报告为主转变的趋势增强。目前EFRAG和IFRSF在可持续发展报告披露标准制定中处于引领地位，制定ESRS和ISDS过程中兼顾了未来两类准则融合问题。非财务报告信息披露标准多样化、披露自愿化以及可比性不足等问题有望改善。目前我国企业非财务报告的主要形式是社会责任报告，仅有部分企业参照使用ESG报告形式。应结合“双碳”目标战略，把握披露标准调整的窗口期，积极推动大中型企业、金融机构、行业协会、中介结构等利益相关方积极反馈可持续发展报告标准制定意见。推进上市企业以可持续发展报告形式披露非财务信息，提升环境信息含量。

（二）根据国际标准制定新动向，构建符合我国实际的可持续发展信息披露标准

主要发达国家的大型企业和金融机构执行ESRS或ISDS的难度不大，但发展中国家和新兴经济体将面临不少困难。这不仅是经济发展差异造成，还体现了政治、社会、文化、法律逻辑的不同。有的披露要求体现了西方价值观，并不具有全球代表性。有的披露要求来源于欧盟相关法令，具有明显的地区属性。按照 “搭建积木法”，未来可持续发展报告将是“全球标准+本国标准”的组合。我国应加快研究制定符合本国实际的可持续发展信息披露标准。例如增加遵守资本扩张“红绿灯”情况的内容，防止资本无序扩张；调整与劳动相关的披露要求，防止西方国家将其人权观强加于我国；减少一些不符合我国发展阶段的披露要求，如将生物多样性的部分强制性披露指标改为选择性披露。

（三）会计信息与可持续发展信息的衔接加强，企业综合报告信息质量得到提升

可持续信息与财务信息的融合可综合反映长期价值与短期业绩。2020年11月，IFRS基金会发布《气候相关事项对应用国际财务报告准则编制财务报表的影响》，指出公司应用国际会计准则应基于重要性原则披露气候相关事项。IFRSF、EFRAG起草ESRS和ISDS过程中，较为重视财务信息与非财务信息的联系。除建立两类信息的索引外，开展碳核算有助于精准反映企业及价值链的碳排放量，是环境信息与财务信息衔接的黏合剂。我国应适应统一碳市场发展需要，以碳排放核算为着力点，加快出台气候相关会计准则，推动财务信息和可持续发展信息具备共同核算基础，形成更具整体性的企业报告体系，更好反映企业长期价值。

（四）可持续发展信息第三方鉴证迎来新机遇，强制性环境信息鉴证机制有望逐步推广

高质量的可持续发展报告信息离不开会计师事务所或其他独立第三方的鉴证支持，否则各种漂绿（Greenwashing）现象可能层出不穷。ESRS和ISDS的信息质量特征均蕴含了可鉴证性要求。国际会计师联合会（IFAC）对全球22个国家和地区的1400家公司的调查显示，只有51%的可持续发展信息接受鉴证，其中约63%的鉴证业务由会计师事务所承接。由会计师事务所提供可持续发展信息鉴证服务，可利用其较为成熟的鉴证机制，增强企业报告鉴证的整体性。据欧盟委员会最新估计，ESRS正式实施后，欧盟5万多家企业ESG鉴证费用可能在40亿至80亿美元之间。但ESRS部分披露内容的可鉴证性成疑，例如将可持续发展相关风险和机遇的披露边界拓展至价值链，将给跨国企业鉴证工作带来较大困难。我国相关企业及其审计师应积极向国际审计与鉴证准则理事会反馈可持续发展信息鉴证意见，结合我国实际研究可持续信息鉴证规范，明确鉴证资质、鉴证目标和鉴证程序，提高鉴证保证程度，逐步向强制性鉴证转变。

（五）加强新披露标准实施的技术储备，积极运用可持续发展信息推动绿色金融发展

ESRS和ISDS要求披露企业价值链的重大可持续发展风险和机遇，不少欧洲跨国公司在华企业可能同步执行ESRS。一旦ISDS在全球推广应用，我国企业可持续发展信息披露将受到较大影响。相关企业应因时因势将可持续发展融入预算管理、成本核算、内部转移定价、绩效评价等管理会计流程。加强对气候风险的识别、分析、缓释、控制与报告，构建可持续发展信息生成、披露和运用的长效机制。探索建立全国性的可持续发展信息基础数据库，降低企业披露成本。随着国内外绿色金融迅速发展，金融机构成为ESG报告及可持续发展报告的最重要使用者（黄世忠，2021）。金融机构应加强对客户可持续发展信息的分析应用，将物理风险和转型风险纳入客户信用分析，科学计算投资组合碳足迹，积极开展气候压力测试，提升金融支持绿色低碳发展的效率。